[通告]华北制药:关于河北华北制药华恒药业有限公司实施增资并引入员工持股平台的通告

时间:2018年09月14日 20:07:23 k7线上娱乐官网


证券代码:600812 k7在线娱乐简称:华北制药 编号:临2018-052



华北制药股份有限公司

关于河北华北制药华恒药业有限公司

实施增资并引入员工持股平台的通告



本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚假纪录、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。






重要内容提示:

. 增资标的名称:河北华北制药华恒药业有限公司
. 增资金额:股东以钱币方式对华恒公司进行增资,增资总金额为20500万元,
其中公司增资11874万元,沿海工业k7线上娱乐场官网增资7916万元,恒润华治理中心增资710万
元。增资完成后,华恒公司注册资本由500万元增至21000万元人民币(以工商挂号为
准)。

. 本次增资事项经公司第九届董事会第二十三次聚会会议审议通过,无需提交股东大
会审议。

. 本次增资不涉及关联交易,也不组成《上市公司重大资产重组治理措施》划定
的重大资产重组。







一、增资事项概述

(一)增资的基本情况

为加速华北制药股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司河北华
北制药华恒药业有限公司(以下简称“华恒公司”)项目建设,提高资本运
营效率,增强企业活力,建设长效激励机制,华恒公司股东经协商,拟对华


恒公司实施增资并引入第三方股东石家庄恒润华企业治理中心(有限合资)
(员工持股平台,以下简称“恒润华治理中心”)。


本次增资方式为钱币增资,增资总金额为20500万元,其中,公司增
资11874万元,河北沿海工业投资k7线上娱乐场官网合资企业(以下简称“沿海工业基
金”)增资7916万元,恒润华治理中心增资710万元。增资完成后,华恒
公司注册资本由500万元增至21000万元人民币(以工商挂号为准)。


增资前后股权变化

单元:万元

股东名称

增资前

增资金额

增资后

注册资本

持股比例

注册资本

持股比例

华北制药股份有限公司

300

60.00%

11874

12174

58.057%

河北沿海工业投资k7线上娱乐场官网
合资企业

200

40.00%

7916

8116

38.705%

石家庄恒润华企业治理
中心(有限合资)

0

0.00%

710

710

3.238%

合计

500

100.00%

20500

21000

100.00%





(二)聚会会议审议情况

2018年9月13日,公司召开第九届董事会第二十三次聚会会议,审议通
过了《关于对华恒公司增资暨员工持股事宜的议案》,并授权董事长及经理
层卖力增资协议的签订及后续具体事宜。本次增资协议已于2018年9月
14日签署完毕。凭据《上海证券交易所k7在线娱乐上市规则》和《公司章程》的
有关划定,本次投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审
议。


(三)关联交易或重大资产重组情况


本次增资事项不组成关联交易,也不组成《上市公司重大资产重组管
理措施》划定的重大资产重组。


二、增资标的基本情况

(一)基本情况

企业名称:河北华北制药华恒药业有限公司

注册资本:500万元人民币

股权组成:公司持股60%;沿海工业k7线上娱乐场官网持股40%。


注册地址:赵县南柏舍镇生物工业园兴旺路

性 质:有限责任公司

法定代表人:李喜柱

经营规模:原料药的生产、销售;医药中间体、植物提取物、食品添
加剂、保健品、食品、饲料添加剂、中药类产物、生物技术产物的生产、
销售;食品、医药、化工技术研发、转让、技术咨询服务;自营和署理各
类商品及技术的进出口业务;货物仓储、普货运输、装卸搬倒服务。


(二)审计、评估情况

利安达会计师事务所(特殊普通合资)以2018年7月31日为基准日,
对华恒公司进行了审计。截至2018年7月31日,华恒公司资产总额
45764.72万元,欠债总额45264.72万元,净资产500万元。2018年1-7
月份实现营业收入0万元,净利润0万元。


中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2018年7月31日为基准
日,对华恒公司股东全部权益进行了评估。经评估,截止2018年7月31
日,华恒公司股东全部权益评估价值为1415.5万元。



(三)增资订价情况

本次增资的20500万元拟全部计入华恒公司注册资本,增资前评估增
值权益归属原股东所有,经协商,三方同意增资价钱以1430.35万元估值
盘算增资后的持股比例,在增资协议及华恒公司新章程中约定。基准日与
交割日之间华恒公司的损益归原股东享有。


三、增资各方基本情况

(一)华北制药股份有限公司

企业名称:华北制药股份有限公司

企业类型:股份有限公司(上市)

注册地址:河北省石家庄市宁静东路388号

注册资本:人民币1,630,804,729元

法定代表人:杨国占

经营规模:药品的生产、销售(按许可证审定的规模及有效期限经营);
中药饮片的生产和销售(按许可证审定的规模及有效期限经营);医药中
间体、植物提取物、食品添加剂(番茄红素、β-胡萝卜素)的生产、销售;
货物仓储(执法、规则、国务院决定禁止或者需审批的除外);普通货运;
商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外;医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务;机械设备清洗、
机电仪安装、检定检验;粮食、包装质料、化妆品、办公用品、劳保用品、
日常百货、服装、修建质料、通讯器材、电子产物、塑橡制品、汽车配件、
办民众具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设
备、电器机械及零配件的批发、零售(以上事项需前置审批的除外);卫


生用品的销售;衡宇租赁等。


股权结构:公司控股股东为冀中能源团体有限责任公司,直接持有公
司21.60%的股权,其全资子公司华北制药团体有限责任公司持有公司
15.73%的股权,其控股子公司冀中能源股份有限公司持有公司15.33%的股
权;公司实际控制人为河北省国有资产监视治理委员会。


截至2018年6月30日,公司总资产172.28亿元,净资产为53.53亿
元。2018年1-6月,营业收入47.19亿元,利润总额8183.92万元。(上
述数据未经审计)

(二)河北沿海工业投资k7线上娱乐场官网合资企业

企业名称:河北沿海工业投资k7线上娱乐场官网合资企业

企业类型:有限合资企业

主要经营场所:唐山市曹妃甸工业区金岛大厦B座

执行事务合资人:河北沿海工业投资k7线上娱乐场官网治理有限公司

经营规模:对河北沿海地域重大基础设施项目、工业并购整合项目及
新兴工业进行投资。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营运动)

截至2018年6月30日,沿海投资k7线上娱乐场官网资产总额120,752.61万元,负
债总额0元,所有者权益总额120,752.61万元。2018年1-6月,营业收
入5,660.38万元,利润总额5,736.17万元。(上述数据未经审计)

(三)石家庄恒润华企业治理中心(有限合资)

企业名称:石家庄恒润华企业治理中心(有限合资)

企业类型:有限合资企业


主要经营场所:河北省石家庄市长安区体育北大街56号华北制药团体
宏信国际商务开发有限公司二楼

执行事务合资人:李晓宇

经营规模:企业治理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营运动)恒润华治理中心在合资协议中约定其经营规模仅限
于对华恒公司投资以及治理相关股权转让、分红、退出等手续。


恒润华治理中心建设于2018年5月7日,合资人50人,由与华恒公
司签订了劳动条约并在职在岗的治理人员及焦点主干人员组成,本次作为
员工持股平台以人民币现金形式出资710万元对华恒公司进行增资,单一
员工出资比例不凌驾华恒公司总股本的1%。持股平台认购的华恒公司定向
增资股权及持股员工持有的持股平台工业份额,锁定期为自华恒公司股权
完成工商变换挂号手续之日起3年。


四、增资协议的主要内容

(一)协议签署方

甲方:华北制药股份有限公司

乙方:河北沿海工业投资k7线上娱乐场官网合资企业(有限合资)

丙方:石家庄恒润华企业治理中心(有限合资)

丁方:河北华北制药华恒药业有限公司

(二)增资方案

甲、乙、丙三方(以下统称为“三方”)经友好协商,均以钱币方式向
丁方增资,增资金额划分为人民币11874万元、7916万元、710万元。增
资款项全部计入公司注册资本,增资后丁方注册资本21000万元。



三方同意增资后的持股比例以1430.35万元估值盘算,增资后的股权结
构如下:

股东

出资方式

增资额(万元)

出资额(万元)

股权比例(%)

甲方

钱币

11874

12174

58.057%

乙方

钱币

7916

8116

38.705%

丙方

钱币

710

710

3.238%

总计



20500

21000

100.00%



(三)出资时间

三方必须于本协议签订后12个事情日内将增资款足额缴纳至丁方账
户。


(四)华恒公司治理

1、股东会

股东会是公司的权力机关。股东会决议事项必须经代表三分之二以上
表决权的股东通过。若丙方后期增资后,导致乙方表决权低于三分之一(含)
时,股东会决议事项须经过代表四分之三以上表决权的股东通过。


2、董事会

丁方设立董事会,对股东会卖力。董事会由7名董事组成,其中甲方
推荐3名(含董事长),乙方推荐2名,丙方推荐1名,设职工董事1名,
职工董事经民主选举发生。董事长为公司法定代表人。普通事项经全体董
事半数以上表决生效;特别事项经全体董事四分之三以上表决通过。


3、监事会

丁方设监事会,由3名成员组成,甲、乙方各推荐1人,乙方推荐监
事会主席。职工监事1人,经民主选举发生。丁方董事及总经理、副总经


理、财政卖力人等高级治理人员不得兼任公司监事。


4、高级治理人员

丁方高级治理人员由董事会聘任,对董事会卖力。丁方设总经理1名
由甲方推荐,副总经理若干,但包罗总经理、副总经理、财政卖力人等,
在丁方领取高管薪酬的人员总计不凌驾6名。财政卖力人1名由甲方推荐,
财政部长由乙方推荐经华恒公司聘任。


(五)股权转让

1、除另有约定外,甲乙两方不得在2021年12月18日前转让持有的
股权。


丙方所持有的股权不得向甲方、乙方之外的自然人或任何组织转让。

在丁方经营期限内,除另有约定外未经其他方事先书面同意,任何一方均
不得将所持股权设置他项权利。


2、甲乙任何一方转让所持有的股权时,必须聘请双方认可的中介机构
对丁方权益进行评估,另一方有权在同等条件下优先受让。2021年12月
18日以后,乙方有权以评估价钱为参考协商议价,向甲方或甲方指定单元
转让其所持有的股权。


3、丙方合资人因告退、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开丁方或
因岗位变换不切合持股条件的,且丙方内部无切合条件的合资人受让工业
份额的,甲方可选择受让丙方所持相对应部门丁方股权。甲方收购相应部
分股权的,收购价钱不高于上一年度经审计的股权价值,同时,乙方同意
甲方收购该部门股权的,乙方放弃其优先购置权。


4、股权转让方允许,丁方的业务及其协议的履行不应被任何股权的转


让或以其他方式进行的处置中断或受到倒霉影响。


(六)声明、保证和允许

三方声明与保证如下:

1、是凭据中国执法注册并正当存续的企业;

2、签署并履行本协议已获得正当授权且不违阻挡其有约束力或有影响
的执法或条约的限制;

3、没有从事或加入有可能导致其现在和未来遭受吊销营业执照或其它
严重影响其经营的违反中国执法、规则的行为;

4、允许本协议经其签署后即组成对其正当、有效和有约束力的义务;

5、乙方允许将尽全力协助丁方生长壮大。因丁方融资需要,原则上三
方应按持股比例向丁方提供担保,乙方应接纳委托第三方担保公司提供担
保,或由甲方提供担保,乙方将所持丁方股权质押给甲方等方式提供反担
保,解决其按持股比例盘算的融资担保问题。


6、甲方和乙方作为丁方股东期间不再与任何第三方开展就丁方在产或
在研(在研产物规模为丁方当年经三方股东一致同意的研究开发计划)的
药品及/或保健品在生产领域之相助。


(七)协议生效及争议解决

协议经甲乙丙丁三方获得各方有效决策机构的授权后,经卖力人或授
权委托人签字并加盖公章之日起生效。


三方因履行本协议发生争议,应友好协商解决,协商不成的,应提交
丁方所在地法院诉讼解决。


(八)协议终止及违约责任


1、协议的终止

如泛起下列情况之一,则一方有权在书面通知违约方后终止本协议,
违约方应赔偿守约方由此形成的实际损失。


(1)一方在丁方治理增资事项工商挂号前且未按本协议约定向丁方缴
纳其认缴的出资;

(2)如果泛起了任何一方的声明、保证和允许在实质意义上不真实或
不行能实现的事实或情况;

(3)任何一方违反了本协议的任何条款,使本协议的目的无法实现,
或该违约行为在守约偏向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予
更正的。


2、违约责任

(1)如果一方未能凭据协议要求的期限将其认缴的增加注册资本金足
额汇入到丁方账户,则组成违约。每逾期一日,违约方应向其他方支付应
付款万分之五的违约金,且违约方应当赔偿守约方由此造成的其他损失。


(2)三方凭据本协议进行的相助具有排他性。丁方正在生产或研发(在
研产物规模为丁方当年经三方股东一致同意的研究开发计划)的药品及/
或保健品,未经各方一致同意,任何一方均不得与任何第三方就上述产物
在生产领域之相助另行签订协议。否则,违约方应向守约方共支付200万
元的违约金。


(3)若一方违反本协议的约定给他方造成损失的,应肩负全部的赔偿
责任。


五、本次增资的目的及对上市公司的影响


华恒公司目前正处于项目建设期,项目主要包罗青霉素V钾及维生素
B12系列产物,并建设与项目配套的环保中心。本次增资暨员工持股有利于
优化华恒公司的股东结构,有利于发挥员工的积极性,建设长效激励机制,
促进华恒公司的久远生长。增资资金到位后,将进一步加速华恒公司项目
建设,有力推进项目早日达产达效。


本次增资事项不会对公司财政及经营状况发生影响,切合公司及全体
股东利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


六、增资的风险分析

此次对华恒公司的增资,切合公司的生长需要,并将对推进华恒公司
项目建设进度起到积极作用。但项目建设进度易受工程施工条件、设备安
装调试进度等多种因素影响,项目建设能否到达预期效果方面将存在不确
定性的风险。华恒公司的经营业绩在一定水平上取决于产物的工业化水平
及产物上市后的市场占有情况,药品在经营历程中还可能面临国家宏观政
策、行业竞争等多种因素影响,同时,药品市场的生长趋势存在不确定性,
因此,在投资回报及经营收益方面存在不确定性的风险。


公司将凭据有关执法规则及《上海证券交易所k7在线娱乐上市规则》等相关
划定实时做好信息披露事情。请宽大投资者理性投资,注意投资风险。


特此通告。






华北制药股份有限公司

2018年9月14日


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