闻泰科技“蛇吞象”并购半导体巨头 高估值高杠杆引市场关注

时间:2018年11月08日 08:27:24 k7线上娱乐官网


  虽然受到汇率等因素影响三季报泛起亏损,闻泰科技却在半导体行业掀起波涛。10月24日,闻泰科技宣布重大资产重组预案,公司拟计划通过刊行股份及支付现金的方式购置半导体公司安世团体所有GP和LP份额,交易完成后,闻泰科技将乐成控制荷兰半导体巨头安世团体。

  跨界并购标的估值374亿元,闻泰科技需要支付的对价凌驾250亿元,并购资金来源、估值合理性等都引起市场关注。11月7日,闻泰科技在上交所举行重大资产重组说明会,对市场关注的问题予以回应。

  跨界并购半导体巨头
  凭据宣布的重组预案,闻泰科技分为两大步骤。2018年4月,上市公司子公司合肥中闻金泰组成买方联合体以114.35亿元的价款竞拍取得合肥广芯49.37亿元的LP工业份额,目前已经向合肥芯屏支付第一期款项,待上市公司股东大会审议通过及筹集资金到位后,上市公司拟向合肥芯屏支付第二期转让款项并实现交割。

  在此基础上,上市公司以收购合肥广芯LP工业份额为契机,拟进一步取得安世团体的控制权。

  具体方案为,在境内,上市公司拟通过刊行股份及支付现金的方式划分收购合肥裕芯的12名股东(即12只境内k7线上娱乐场官网)之上层出资人的有关权益份额。其中,包罗12只境内k7线上娱乐场官网中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部工业份额和相关权益(其中境内本次不加入交易的LP的5只境内k7线上娱乐场官网中建广资产、合肥建广作为GP拥有的工业份额暂不交割),以及加入本次交易的7只境内k7线上娱乐场官网之LP拥有的全部工业份额。

  在境外,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式,收购境外k7线上娱乐场官网中智路资本作为GP拥有的全部工业份额和相关权益。就境外k7线上娱乐场官网的LP份额,在上市公司取得对安世团体的控制权后,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外k7线上娱乐场官网之LP拥有的全部工业份额。

  闻泰科技董事长张学政在重组说明会上介绍,安世半导体前身为恩智浦尺度产物事业部,有60余年半导体专业知识,是全球分立器件、逻辑芯片和MOSFET市场领导者,其中分立器件全球第一,逻辑芯片和MOSFET功率器件全球第二。安世半导体集半导体设计、制造、封测于一体,属于典型的垂直整合半导体公司(IDM),盈利能力强。

  “本次交易完成后,将成为中国目前唯一拥有完整芯片设计、晶圆制造、封装测试的大型IDM企业,未来在移动通信、智能汽车、物联网等领域都有强劲的增长潜力,生长空间巨大。”张学政体现,“随着5G进入商用阶段,万物互联及智能汽车时代已经来临,未来闻泰科技将基于安世芯片开发模组类产物,配合闻泰科技的软件、服务器、驱动法式、云服务能力,可在万物互联时代提供完整的系统解决方案,在智能汽车、智能硬件及智慧都市等应用领域具有巨大的生长潜力。”

  标的估值引关注
  交易方案显示,截止到2018年6月30日,安世团体的整体预估值为347亿元人民币,上市公司重大现金购置以及刊行股份及支付现金购置资产交易合计对价为251.54亿元。

  过高的估值引起市场关注。在2016年6月恩智浦曾将尺度产物业务(厥后的安世团体)转让给建广资产以及智路资本,至2017年2月7日交割时,其成本为27.6亿美元,以其时汇率盘算约合191.64亿元人民币。

  在一年半的时间,安世团体估值就增长了约148亿元,对于两次估值的巨大差异,闻泰科技在回复上交所的问询中称,“两次交易估值时间点、要领和目的差异。”

  不外安世团体净利润的生长性也令市场担忧。恩智浦的年报数据显示,2015年度恩智浦的尺度产物实现收入12.41亿美元,同比下降2.7%,2016年实现收入为12.2亿美元,同比下降1.7%,同时恩智浦预计2015至2019年,除射频和微波以外的分立器件市场的年复合增长率约为4%,尺度逻辑器件市场的年复合增长率为1.1%,由此可见恩智浦的尺度产物部已进入成熟阶段。而凭据预案披露的安世团体模拟利润表盘算,2017年安世半导体独立后,实现收入同比增长了22%,但同期净利润增长仅为1.98%。

  对此,本次交易独立财政照料华泰联合证券体现,安世团体2016至2017年收入大幅增长主要是安世团体在整个市场上产物的竞争力比力强,下游需求刺激业绩增长。此外,从恩智浦剥离出来之后公司加大了研发投入力度,优化了整个公司的产能效率,加大了人员激励。

  华泰联合证券解释,2017年经审计后的净利润较2016年增长较小的原因是2016年模拟财政报表考虑了前次收购的评估增值。如果不考虑评估增值对净利润的影响,安世团体2016年和2017年的净利润划分是10.7亿元和12.74亿元,净利润率划分为13.83%以及13.49%,净利润的增长率为19.05%。

  恩智浦2016年年报显示,其尺度产物主要竞争力体现在成本优势、产物组合的富厚性和笼罩全球的分销体系及销售网络等方面。安世半导体自己的产物单价较低,也让投资者对于安世半导体的焦点竞争力体现担忧。

  “如果说它的量很大,价钱很低,这是一个事实,但是并不代表价钱低或者靠量做就是一个低端产物。”建广资产副总经理、安世半导体董事张新宇称,“安世价钱低因为可以很好地控制产物的组合、控制产能。对生产质料、生产产物的供应商有很强的议价能力,所以它所控制的价钱在保证质量先进的前提之下可以把成本降的很低。”

  “蛇吞象”下的高杠杆
  从交易方案来看,本次交易闻泰科技需要支付的总对价为251.54亿元。其中拟以现金方式支付100.08亿元,拟以刊行股份的方式支付84.41亿元,募集配套资金总额不凌驾46.30亿元。闻泰科技停牌前的市值不足200亿,公司3季报显示的钱币资金为12.37亿元、可供出售金融资产截至上半年为5075万元。这次交易显然是个典型的高杠杆“蛇吞象”交易。

  闻泰科技的资产欠债率截止到2018年前3季度高达77.35%,预计本次收购完成后,上市公司每年需要支付利息凌驾7亿元,其中约4亿元需要境外支付,约3亿元需要境内支付,资产欠债率约为81.89%。

  从账面上看,上市公司2017年实现的净利润仅为3.35亿元,2018年前三季度实现亏损1.61亿元,对于送还借款本息的孝敬较小。安世团体2016和2017年实现的净利润划分为8.03亿元和8.19亿元。但是由于安世团体前次收购安世半导体时的部门资金来源于银团恒久贷款,2017年末安世团体一年内到期的非流动欠债约为13.10亿元,恒久借款为38.87亿元,安世团体控制权变换后,银团贷款可能被要求提前送还,这一切都考验着安世科技的还款能力。

  “境外安世团体经营情况比力稳定,2016年、2017年合并报表归属于母公司的净利润为8.2亿元,具有较强的盈利能力,若不考虑前置收购评估增值对安世团体的影响,安世团体2016年、2017年净利润划分为10.7亿元和12.74亿元,2017年2月到2017年末,经营现金流量净流入约19亿元人民币,现金流及业绩情况良好。上市公司收购完成后,预计安世团体良好稳健的盈利能力能够满足境外支付利息的需要。”闻泰科技财政总监曾海成解释。

  曾海成进一步体现,上市公司三季度出货量和销售额均到达历史新高,业绩好转为支付利息提供了保障。另外公司处置地产还可以回笼部门资金,企业未来也可以择机通过股权、债权的融资方式增补上市公司资金。
□ .孙.翔.峰  .中.国.证.券.报
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