[通告]协力泰:关于比亚迪股份有限公司未告竣业绩允许暨相应赔偿股份回购注销的通告

时间:2018年11月08日 20:21:53 k7线上娱乐官网


证券代码:002217 证券简称:协力泰 通告编号:2018-035



协力泰科技股份有限公司

关于比亚迪股份有限公司未告竣业绩允许
暨相应赔偿股份回购注销的通告



本公司全体董事、监事、高级治理人员保证通告内容的真实、准确和完整,
并对通告中的虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏肩负责任。




特别提示:

1、本次回购注销比亚迪股份有限公司业绩赔偿股份数量11,894,456股,占
本次回购注销前公司总股本 3,128,310,676股的0.38%。


2、本次业绩赔偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于
2018年11月8日在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续的
治理。




协力泰科技股份有限公司(以下简称“协力泰”或“公司”),于2015年9
月18日收到中国证监会出具的《关于批准协力泰科技股份有限公司向比亚迪股
份有限公司等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146
号),批准协力泰向比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”)等十八方刊行股
份及支付现金购置其持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司(以下简称“部品
件公司”)、深圳业际光电股份有限公司(以下简称“业际光电”)、东莞市平波电
子有限公司(以下简称“平波电子”)100%的股权并募集配套资金。


截至2015年10月15日,标的资产已经完成过户的工商变换挂号手续;合
力泰刊行股份购置资产的新增股份已于2015年10月26日在深圳证券交易所上
市交易。截至2017年末,业际光电宁静波电子超额完成了利润赔偿期内各年度
的利润允许,相关交易对方不需要向上市公司进行赔偿。部品件公司于利润赔偿
期内累计实现的净利润未到达利润允许数,交易对方比亚迪需要凭据相关约定对
上市公司进行赔偿,公司拟回购注销相应赔偿股份11,894,456股,占公司总股本
3,128,310,676股的0.38%。具体情况说明如下:


一、关于部品件公司盈利预测及赔偿的约定

1、《利润赔偿协议》主要内容

协力泰和比亚迪于2015年6月25日签署了《利润赔偿协议》,该协议的主
要内容如下:

“1、凭据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第51B号”资产评估陈诉列
明的赔偿期间内净利润的预测值,部品件公司于2015年度、2016年度和2017
年度实现的扣除非经常性损益后净利润划分不低于人民币22,570.28万元、人民
币23,728.56万元及人民币25,107.82万元。比亚迪股份确认并允许,部品件公司
在赔偿期间内对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累
积的预测利润数。


2、若上述利润赔偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利
润小于本次交易资产评估陈诉预测利润数,则由比亚迪股份向上市公司进行赔偿。


当年应赔偿金额=(截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利
润数)÷赔偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易价钱-已赔偿金额

赔偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行赔偿,每个会计年度比
亚迪股份的赔偿股份数的盘算公式为当年应赔偿股份数=当年应赔偿金额÷本次
刊行价钱

若比亚迪股份进行赔偿时其所持股份数少于凭据上述约定的公式盘算的补
偿股份数,不足部门由其以现金形式向上市公司补足差额。


上述赔偿期间届满后,上市公司应对标的资产进行减值测试。如果部品件公
司期末减值额>赔偿期间内已赔偿金额总数,则比亚迪股份将另行赔偿,应赔偿
股份数=应赔偿金额÷本次刊行价钱。若进行赔偿时其所持上市公司股份数少于
上述公式盘算的应赔偿股份数,不足部门由比亚迪股份以现金形式向上市公司补
足差额。


若因赔偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行分配而导致
比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的,其应赔偿股份数的数量应调整为:按
照上述确定的公式盘算的应赔偿股份数×(1+转增或送股比例)。


赔偿金额以部品件公司100%股权交易价钱为上限。在逐年赔偿的情况下,
若赔偿期间内任何一个会计年度的赔偿金额小于0,则按0取值,即已经赔偿的


部门不冲回。


本次交易完成后,如比亚迪股份须凭据本协议的约定进行赔偿,在当年的盈
利专项审核陈诉出具后10个事情日内,上市公司应召开董事会聚会会议,凭据本协
议的划定盘算比亚迪股份当年应赔偿的股份数量及/或应赔偿的现金数额,并在
董事会决议日后5个事情日内通知比亚迪股份并将其持有的该等数量k7在线娱乐进行
锁定,该部门被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。比亚迪股份
应就上述锁定给予须要的协助。如以现金形式进行赔偿的,比亚迪股份应在2
个月内将应赔偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。


每一个赔偿期间届满,应赔偿股份数量已经确定并完成锁定手续后,上市公
司应在2个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案,并依照公
司章程的划定提交股东大会审议。


上市公司股东大会审议通过股份回购议案后,上市公司应以总价人民币1.00
元的价钱定向回购上述锁定的全部股份,并于股东大会决议作出之日起10个工
作日内将锁定的全部股份予以注销;若比亚迪股份应进行股份赔偿但该等股份尚
在其允许的锁定期内,则上市公司应于锁定期届满后10个事情日内完成注销手
续。”

2、《利润赔偿协议之增补协议》主要内容

由于受各方面因素的影响,部品件公司2015年度未能完成业绩允许,为了
促使以后年度业绩更好的完成,促进双方的战略相助,维护中小股东权益,公司
和比亚迪一致同意对利润赔偿相关事宜进行调整。


协力泰和比亚迪于2016年3月25日签署了《利润赔偿协议之增补协议》,
主要约定如下:

“双方一致同意,利润赔偿原则由逐年盘算赔偿变换为三年累积盘算赔偿,
即比亚迪对于目标公司的三年累计允许利润数保持稳定仍为人民币71,406.66万
元(以下简称“预测利润数”),公司应当在赔偿期间最后年度的年度审计时聘请
具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核陈诉,凭据盈
利专项审核陈诉的结果盘算确定实际实现的扣除非经营性损益后的净利润(以下
简称“实际利润数”)和预测利润数之间的差异(以下简称“利润差额”),若在
赔偿期间内实际利润数小于预测利润数,则公司应在盈利专项审核陈诉出具后
15个事情日内,以书面方式通知比亚迪,要求比亚迪应赔偿利润差额,赔偿金


额的盘算公式为:应赔偿金额=(累积预测利润数-累积实际利润数)÷赔偿期间预
测利润数×目标资产交易价钱。


双方一致同意,利润赔偿方式改为赔偿时比亚迪优先使用股份进行赔偿,比
亚迪的赔偿股份数的盘算公式为:应赔偿股份数=应赔偿金额÷本次交易刊行价
格。若比亚迪进行赔偿时其所持股份数少于凭据上述公式盘算的赔偿股份数,不
足部门由比亚迪以现金形式向公司补足差额。


双方一致同意,2015年、2016年及2017年赔偿期间届满后,公司应对目标
资产进行减值测试。如目标资产期末减值额>赔偿期间内已赔偿金额总数,则比
亚迪将另行赔偿,比亚迪优先使用股份进行赔偿,应赔偿股份数=应赔偿金额÷
本次刊行价钱,若比亚迪进行赔偿时其所持股份数少于上述公式盘算的应赔偿股
份数,不足部门由比亚迪以现金形式向公司补足差额。


比亚迪允许,其因本次交易刊行取得的全部公司股份自该等股份刊行结束之
日起36个月内及盈利专项审核陈诉出具之前不得以任何方式转让,比亚迪同时
允许,如凭据盈利专项审核陈诉比亚迪应赔偿股份及/或现金,则该等赔偿完毕
前其因本次交易刊行取得的全部公司股份不得以任何方式转让。”

二、关于部品件公司业绩实现和减值测试情况

1、业绩实现情况

凭据瑞华会计师事务所(特殊普通合资)出具的“瑞华核字【2018】37110018”

《关于深圳市比亚迪电子部品件有限公司业绩允许实现情况的专项审核陈诉》,
部品件公司2015年-2017年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润实现情况
如下表所示:

单元:万元

年份

实际数

预测数

完成率

2015年

13,574.44

22,570.28

60.14%

2016年

23,809.03

23,728.56

100.34%

2017年

32,245.10

25,107.82

128.43%

合计

69,628.58

71,406.66

97.51%



2015-2017年度,部品件公司累积实现扣除非经常性损益的净利润69,628.58
万元,未到达三年合计的利润预测数71,406.66万元,完成率为97.51%。



2、减值测试情况

公司聘请北京国友大正资产评估有限公司对截至2017年12月31日部品件
公司的资产组组合进行评估,北京国友大正资产评估有限公司出具了“大正评报
字(2018)第046B号”《资产评估陈诉》。凭据该评估陈诉,部品件公司的资产
组组合未泛起减值。


三、业绩赔偿方案

1、赔偿金额

凭据《利润赔偿协议》和《利润赔偿协议之增补协议》的约定,赔偿金额计
算公式如下:应赔偿金额=(累积预测利润数-累积实际利润数)÷赔偿期间预测利
润数×目标资产交易价钱。


其中:

累积预测利润数=71,406.66万元

累积实际利润数=69,628.58万元

赔偿期间预测利润数=71,406.66万元

目标资产交易价钱=230,000万元

因此,比亚迪应赔偿金额=(71,406.66万元-69,628.58万元)÷71,406.66万
元×230,000万元= 5,727.18万元

2、赔偿股份数量

凭据协议约定,比亚迪优先使用股份进行赔偿,应赔偿股份数=应赔偿金额
÷本次刊行价钱

其中:应赔偿金额= 5,727.18万元

本次刊行价钱=9.63元/股

因此,比亚迪应赔偿股份数=5,727.18万元÷9.63元/股=5,947,228股

(注:应赔偿股份数量向上取整)

凭据协议约定:若因赔偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进
行分配而导致比亚迪持有的上市公司股份数增加的,其应赔偿股份数的数量应调
整为:凭据上述确定的公式盘算的应赔偿股份数×(1+转增或送股比例)。协力
泰2016年度分红方案中包罗“每10股转增10股”,因此比亚迪应赔偿股份数调


整为11,894,456股。


3、现金赔偿

凭据协议约定,比亚迪应当优先以取得的上市公司股份赔偿,不足部门再以
现金赔偿。凭据公司查询结果,比亚迪用于赔偿的股份数量富足,本次不涉及现
金赔偿。


四、履行的审批法式

公司于2018年4月21日召开的第五届董事会第十次聚会会议、第五届监事会第
七次聚会会议审议通过了《关于公司定向回购比亚迪股份有限公司应赔偿股份的议
案》。


公司独立董事发表了独立意见:本次公司回购比亚迪应赔偿股份事项的回购
原因及股份数量切合相关执法规则和《利润赔偿协议》、《利润赔偿协议之增补协
议》的划定,流程正当合规。我们同意公司本次回购比亚迪应赔偿股份的事项并
将该议案提交公司2017年度股东大会审议。


2018年5月24日公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司定向回购比亚
迪股份有限公司应赔偿股份的议案》。现公司以一元回购并注销比亚迪持有的公司
股份数11,894,456股。


五、赔偿方案实施情况

1、回购股份的主要内容

回购股份目的:履行交易对方盈利赔偿允许

回购股份方式:定向回购刊行工具所持公司部门股份

回购股份价钱:总价1.00元人民币

回购股份数量:11,894,456股

回购股份资金来源:k7在线娱乐自有资金

回购股份期限:自股东大会审议通过之日起10个事情日内

回购股份对公司经营、财政和未来生长影响的分析:本次回购对公司经营、
财政及未来生长不会发生重大影响。



2、实施结果

2018年11月8日,公司完成比亚迪应赔偿股份11,894,456股的回购注销手
续。


六、本次回购注销前后公司股本结构情况

单元:股

项目

本次变换前

本次变换

本次变换后

数量

比例

数量

比例

1、限售流通股

1,079,052,380

34.49%

11,894,456

1,067,157,924

34.24%

其中:高管锁定股

555,096,092

17.74%

0

555,096,092

17.74%

2、非限售流通股

2,049,258,296

65.51%

0

2,049,258,296

65.76%

3、总股本

3,128,310,676

100.00%

11,894,456

3,116,416,220

100.00%



本次回购注销完成后,不会导致公司股权漫衍不切合上市条件要求。


七、本次回购注销对公司每股收益的影响



2017年度

按本次回购注销前公司股本总额盘算的每股收益(元/股)

0.38

按本次回购注销后公司股本总额盘算的每股收益(元/股)

0.38



八、律师核查意见

北京市举世律师事务所出具了《关于协力泰科技股份有限公司刊行股份及支
付现金购置资产并募集配套资金之盈利赔偿涉及回购注销交易对方k7在线娱乐事项的
执法意见书》,认为:公司本次回购注销的批准法式正当、有效;本次回购注销
的k7在线娱乐数量和回购价钱切合公司与交易对方签署的相关协议。截至本执法意见书
出具之日,公司就本次回购注销已经履行现阶段应当履行的法式。


特此通告。


协力泰科技股份有限公司

董事会

2018年11月9日


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