[通告]首航节能:关于回购公司股份的预案

时间:2018年11月08日 21:11:01 k7线上娱乐官网


证券代码:002665 证券简称:首航节能 通告编号:2018-102

北京首航艾启威节能技术股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
纪录、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1、北京首航艾启威节能技术股份有限公司(以下简称“公司”或“首航节
能”)拟使用自有资金及切合羁系政策规则要求的资金以集中竞价交易方式回购
部门公司股份,回购总金额不低于40,000万元、不凌驾120,000万元,回购价
格不凌驾7.8元/股。若按最高回购价7.8元盘算,最高回购金额12亿元约占总
股本的6.06%。公司最终实施回购的股份将不凌驾总股本的10%。回购股份期限
为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不凌驾 12个月。


2、本次回购方案可能面临公司股东大会审议未通过的风险;回购期限内股
票价钱连续超出回购价钱上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。


凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会民众股份治理措施(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的增补划定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、
《深圳证券交易所k7在线娱乐上市规则》等相关划定,公司于2018年11月8日召开了
第三届董事会第二十九次聚会会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司拟
定了回购股份的预案,具体内容如下:

一、回购预案的主要内容

(一)回购股份的目的

为促进公司康健稳定久远生长,维护宽大股东利益,增强投资者信心,强化
公司激励,优化公司欠债结构,结合自身财政状况和经营状况,公司拟以集中竞
价交易的方式回购部门公司股份。


(二)回购股份的方式和用途

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他执法规则允许
的方式进行股份回购。



本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司刊行的可转债、后期实施股权
激励计划或员工持股计划的k7在线娱乐来源,公司董事会将凭据证券市场变化确定股份
回购的实际实施进度,若公司未能实施股权激励、员工持股计划、刊行可转债,
回购的股份将依法予以注销,公司注册资本将相应淘汰。回购股份的具体用途由
股东大会授权董事会依据有关执法规则予以治理。


(三)回购股份的价钱或价钱区间、订价原则

公司本次回购股份的价钱为不凌驾人民币7.8元/股。如公司在回购期内实
施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项,自股
价除权除息之日起,凭据中国证监会及深圳证券交易所的相关划定相应调整回购
股份价钱上限。


(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类:公司刊行的人民币普通股(A 股)

回购股份的数量:公司将凭据回购方案实施期间k7在线娱乐市场价钱的变化情况,
结合公司生长战略、经营状况和财政状况,回购总金额不低于40,000万元、不
凌驾120,000万元人民币,回购股份价钱不凌驾人民币7.8元/股(含7.8元/
股),若按最高回购价7.8元盘算,最该回购金额12亿元约占总股本的6.06%。

公司最终实施回购的股份将不凌驾总股本的10%。具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发
k7在线娱乐或现金红利、缩股、 配股、或刊行股本权证等事宜,自股价除权除息之日
起,相应调整回购股份数量。


(五)拟回购股份的资金总额及资金来源

回购总金额不低于40,000万元、不凌驾120,000万元人民币(含120,000
万元)人民币,回购资金包罗自有资金及切合羁系政策规则要求的资金。


(六)回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内,如果
触及以下条件,则回购期限提前届满:

1、如果在回购期限内回购资金使用金额到达最高限额120,000万元,则回
购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。


2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。



公司将凭据股东大会和董事会授权,在回购期限内凭据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。


公司不得在下列期间内回购公司k7在线娱乐:

(1)公司定期陈诉或业绩快报通告前 10 个交易日内;

(2)自可能对本公司k7在线娱乐交易价钱发生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策历程中,至依法披露后 2 个交易日内;

(3)中国证监会及深圳证券交易所划定的其他情形。


(七)本次回购有关决议的有效期

本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。


(八)预计回购后公司股权结构的变换情况

本次回购方案全部实施完毕,若按最高回购金额12亿元和最高回购价钱7.8
元/股盘算,回购数量约为15,385万股测算,回购股份比例约占本公司总股本的
6.06%。


若回购股份全部注销,凭据截至2018年11月7日公司股本结构测算,则预
计回购股份转让后公司股权的变换情况如下:

股份类别

回购前

回购后

股份数量(股)

比例

股份数量(股)

比例

有限售条件股份

282,267,273

11.12%

282,267,273

11.84%

无限售条件股份

2,256,453,464

88.88%

2,102,603,464

88.16%

股份总数

2,538,720,737

100%

2,384,870,737

100%



若回购股份全部用于员工激励,凭据截至2018年11月7日公司股本结构测
算,则预计回购股份转让后公司股权的变换情况如下:

股份类别

回购前

回购后

股份数量(股)

比例

股份数量(股)

比例

有限售条件股份

282,267,273

11.12%

436,117,273

17.18%

无限售条件股份

2,256,453,464

88.88%

2,102,603,464

82.82%

股份总数

2,538,720,737

100%

2,538,720,737

100.00%



(九)治理层对本次回购股份对公司经营、财政及未来生长影响和维持上市
职位等情况的分析

截至 2018年9月30日,公司总资产9,452,917,613.46元,净资产
7,350,917,474.01元,流动资产5,314,058,449.19元(未经审计)。假设以本


次回购资金总额的上限人民币120,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的
比重划分为12.69%、16.32%、22.58%。凭据公司的经营、财政及未来生长情况,
公司认为本次回购不会对公司的经营、财政和未来生长发生重大影响,且能有效
提振市场信心,维护各投资者特别是中小投资者的利益。


如前所述,凭据回购数量约15,385万股测算,回购后公司控股股东仍为北
京首航波纹管制造有限公司不会导致公司控制权发生变化,股权漫衍情况仍然符
合上市条件。


(十)上市公司董事、监事、高级治理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及利用市场行为的说明

经自查,公司董事、监事、高级治理人员在本次董事会作出回购股份决议前
六个月不存在买卖本公司股份的行为。公司董事、监事、高级治理人员不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场利用的行为。


(十一)、治理本次回购相关事宜的具体授权

凭据公司本次回购股份的部署,为高效、有序地完成公司本次回购股份实施
相关事情,凭据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关划定,特提请公司股
东大会授权董事会全权治理与本次回购股份相关的全部事宜,包罗但不限于:

1、授权公司董事会依据有关执法规则制定回购股份的具体方案。


2、授权公司董事会凭据公司实际情况及股价体现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案。


3、授权公司董事会凭据上述要求择机回购公司股份,包罗回购的具体股份
品种、 方式、时间、价钱、数量等;

4、授权公司董事会在回购股份实施完成后,治理《公司章程》修改、注册
资本变换及工商变换挂号等事宜;

5、授权公司董事会依据有关划定(即适用的执法、规则、羁系部门的有关
划定) 调整具体实施方案,治理与股份回购有关的其他事宜。


上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项治理完毕之日止。


二、回购预案的审议及实施法式

(一)公司董事会审议回购股份预案的情况


本次回购预案已经公司第三届董事会第二十九次聚会会议审议通过,公司独立董
事就该事项发表了如下独立意见:

1、公司本次股份回购预案切合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司回购社会民众股份治理措施(试行)》、 《深圳证券交易
所k7在线娱乐上市规则》等相关执法、规则及《公司章程》的有关划定。审议该事项的
董事会聚会会议表决法式正当、合规。


2、本次回购股份将作为公司用于转换上市公司刊行的可转债、后期实施股
权激励计划或员工持股计划的k7在线娱乐来源,公司董事会将凭据证券市场变化确定股
份回购的实际实施进度,若公司未能实施股权激励、员工持股计划、刊行可转债,
回购的股份将依法予以注销,公司注册资本将相应淘汰。回购股份的具体用途由
股东大会授权董事会依据有关执法规则予以治理的实施,有利于建设和完善公
司、股东与员工的利益共享、风险共担机制,充实调动公司员工的积极性,促进
公司连续、康健生长,为股东带来连续、稳定的回报。


3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金及切合羁系政策规则要求
的资金,回购价钱公允合理,本次回购不会对公司的经营、财政和未来生长发生
重大影响,不会影响公司的上市职位。


综上,我们认为公司本次回购公司股份正当、合规,切合公司和全体股东的
利益, 不存在损害股东正当权益的情形,我们一致同意该回购公司股份预案并
同意将该事项提交公司股东大会审议。


(二)公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况

本次回购股份方案尚须提交公司股东大会以特别决议审议通事后方可实施。


三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议,须经出席聚会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过,存在股东大会审议议案未通过的风险。


2、本次回购股份将作为公司用于转换上市公司刊行的可转债、后期实施股
权激励计划或员工持股计划的k7在线娱乐来源,公司董事会将凭据证券市场变化确定股
份回购的实际实施进度,若公司未能实施股权激励、员工持股计划、刊行可转债,
回购的股份将依法予以注销,公司注册资本将相应淘汰。回购股份的具体用途由
股东大会授权董事会依据有关执法规则予以治理,可能面临未能经公司董事会和


股东大会等决策机构审议通过的风险。


四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次聚会会议决议;

2、公司第三届监事会第十七次聚会会议决议;

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次聚会会议相关事项的独立意见。


特此通告。




北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事会

2018年11月8日


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