[通告]首航节能:公司章程(2018年11月)

时间:2018年11月08日 21:11:03 k7线上娱乐官网






北京首航艾启威节能技术股份有限公司

章 程















































二○一八年十一月


目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和规模 ...................................................................................................................................... 4
第三章 股 份 .................................................................................................................................................. 4
第一节 股份刊行 .............................................................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................................. 5
第三节 股份转让 .............................................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................................................... 7
第一节 股东 ...................................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般划定 ........................................................................................................................... 9
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................................................ 11
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................................................ 14
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................................................... 17
第五章 董事会 .................................................................................................................................................... 22
第一节 董事 .................................................................................................................................................... 22
第二节 董事会 ................................................................................................................................................ 24
第三节 独立董事 ............................................................................................................................................ 28
第四节 董事会秘书 ........................................................................................................................................ 31
第六章 总经理及其他高级治理人员 ................................................................................................................. 32
第七章 监事会 .................................................................................................................................................... 34
第一节 监事 .................................................................................................................................................... 34
第二节 监事会 ................................................................................................................................................ 34
第八章 财政会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................................... 36
第一节 财政会计制度 .................................................................................................................................... 36
第二节 内部审计 ............................................................................................................................................ 39
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................................... 39
第九章 通知和通告 ............................................................................................................................................ 39
第一节 通知 ........................................................................................................................................................ 39
第二节 通告 ...................................................................................................................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................. 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................................. 40
第二节 解散和清算 ........................................................................................................................................ 41
第十一章 修改章程 ............................................................................................................................................ 43
第十二章 附则 .................................................................................................................................................. 43


第一章 总则



第一条 为维护公司、股东和债权人的正当权益,规范公司的组织和行为,
凭据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引(2006年修订)》和其他有关划定,
制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关划定建设的股份有限公司(以下
简称“公司”)。



公司系由首航艾启威冷却技术(北京)有限责任公司整体变换设立的股份有
限公司,原有各投资者为公司的提倡人。公司在北京市工商行政治理局注册挂号,
取得营业执照,统一社会信用代码为:91110000802226984D。


第三条 公司于2012年2月29日经中国证券监视治理委员会批准,首次向
社会民众刊行人民币普通股3335万股,于2012年3月27日在深圳证券交易所
上市。

第四条 公司注册名称:


公司注册名称:北京首航艾启威节能技术股份有限公司。


公司英文名称:Beijing Shouhang IHW Resources Saving Technology Co.,Ltd

第五条 公司住所:北京市大兴区榆顺路2号3号楼208室。102602
第六条 公司注册资本为人民币2,538,720,737元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司肩负
责任,公司以其全部资产对公司的债务肩负责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有执法约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级治理人员具有执法约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级治理人员。




第十一条 本章程所称其他高级治理人员是指的副总经理、财政总监、董事
会秘书。





第二章 经营宗旨和规模



第十二条 公司的经营宗旨:专注于节能减排领域,以技术研发为动力,坚
持自主创新与相助研发并进,积极向空冷相关技术领域延伸拓展,以市场和客户
需求为导向,打造国际一流的空冷系统供应商,并致力于为股东谋求正当利益。

第十三条 经依法挂号,公司的经营规模:许可经营项目:制冷、节能、节
水、光能利用设备技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售电站空冷设
备、电站空冷单排管散热元件、海水淡化设备及元件、光能利用设备及元件;专
业承包;货物进出口、技术进出口、署理进出口;管道产物设计;工程勘察设计;
建设工程项目治理;制造电站空冷设备、电站空冷单排管散热元件。





第三章 股 份

第一节 股份刊行

第十四条 公司的股份接纳k7在线娱乐的形式。

第十五条 公司股份的刊行,实行果真、公正、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。



同次刊行的同种类k7在线娱乐,每股的刊行条件和价钱应当相同;任何单元或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条 公司刊行的k7在线娱乐,以人民币标明面值。

第十七条 公司刊行的股份,在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

第十八条 公司由有限公司整体变换为股份有限公司时,各提倡人名称或姓
名及认购股份数量及持股比例如下:





提倡人姓名(名称)

认购股份
公司股份

占公司
总股本
的比例

出资时间








数(万股)

(%)





1

黄文佳

745.50

8.875

2010-11-17

净资


2

黄卿乐

714.00

8.500

2010-11-17

净资


3

北京首航波纹管制造有
限公司

3790.50

45.125

2010-11-17

净资


4

北京首航伟业科技生长
有限公司

1260.00

15.000

2010-11-17

净资


5

黄衍韩

525.00

6.250

2010-11-17

净资


6

李文茂

157.50

1.875

2010-11-17

净资


7

洪辉煌

367.50

4.375

2010-11-17

净资


8

吴景河

210.00

2.500

2010-11-17

净资


9

黄瑞兵

210.00

2.500

2010-11-17

净资


10

北京三才聚投资治理中
心(有限合资)

420.00

5.000

2010-11-17

净资




合计

8400.00

100.000

----------

净资




第十九条 公司股份总数为2,538,720,737股,均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包罗公司的隶属企业)不以赠与、垫资、
担保、赔偿或贷款等形式,对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。





第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司凭据经营和生长的需要,依照执法、规则的划定,经股东大
会划分做出决议,可以接纳下列方式增加资本:


(一)果真刊行股份;

(二)非果真刊行股份;

(三)向现有股东派送红股;


(四)以公积金转增股本;

(五)执法、行政规则划定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条 公司可以淘汰注册资本。公司淘汰注册资本,应当凭据《公司法》
以及其他有关划定和本章程划定的法式治理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照执法、行政规则、部门规章和本章
程的划定,收购本公司的股份:


(一)淘汰公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份;

(五)将股份用于转换公司刊行的可转换为k7在线娱乐的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。


除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的运动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:


(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。



因上述第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的情形收购本公司股份的,
应经三分之二以上董事出席的董事会聚会会议决议。


收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的划定履行信息披露义务。




第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的k7在线娱乐作为质押权的标的。

第二十八条 提倡人持有的本公司股份,自公司建设之日起1年内不得转让。

公司果真刊行股份前已刊行的股份,自公司k7在线娱乐在证券交易所上市交易之日起1



年内不得转让。



公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变换情况,在任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25%;
所持本公司股份自公司k7在线娱乐上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。


第二十九条 公司董事、监事、高级治理人员、持有本公司股份5%以上的股
东,将其持有的本公司k7在线娱乐在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入销售剩余k7在线娱乐而持有5%以上股份的,卖出该k7在线娱乐不受6个月时
间限制。



公司董事会不凭据前款划定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。


公司董事会不凭据第一款的划定执行的,负有责任的董事依法肩负连带责任。


第三十条 k7在线娱乐被终止上市后,公司k7在线娱乐进入代庖股份转让系统继续交易。



公司不得修改公司章程中的前项划定。




第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券挂号机构提供的凭证建设股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充实证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,肩负义
务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,肩负同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日,股权挂号日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:


(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、加入或者委派股东署理人加入股东大会,并
行使相应的表决权;


(三)对公司的经营进行监视,提出建议或者质询;

(四)依照执法、行政规则及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会会议纪录、董事会
聚会会议决议、监事会聚会会议决议、财政会计陈诉;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额加入公司剩余工业的分
配;

(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

(八)执法、行政规则、部门规章或本章程划定的其他权利。


第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后
凭据股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反执法、行政规则的,股东有
权请求人民法院认定无效。



股东大会、董事会的聚会会议召集法式、表决方式违反执法、行政规则或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人
民法院取消。


第三十六条 董事、高级治理人员执行公司职务时违反执法、行政规则或者本
章程的划定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违
反执法、行政规则或者本章程的划定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。



监事会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司正当权益,给公司造成损失的,本条第一款划定的股东可以依
照前两款的划定向人民法院提起诉讼。



第三十七条 董事、高级治理人员违反执法、行政规则或者本章程的划定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东肩负下列义务:


(一)遵守执法、行政规则和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除执法、规则划定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立职位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法肩负赔偿
责任。


公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务肩负连带责任。


(五)执法、行政规则及本章程划定应当肩负的其他义务。


第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面陈诉。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反划定的,给公司造成损失的,应当肩负赔偿责任。



公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会民众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会民众股股东的正当权益,
不得利用其控制职位损害公司和社会民众股股东的利益。


第二节 股东大会的一般划定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


(一)决定公司的经营目标和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
酬金事项;

(三)审议批准董事会的陈诉;

(四)审议批准监事会陈诉;

(五)审议批准公司的年度财政预算方案、决算方案;


(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者淘汰注册资本做出决议;

(八)对刊行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变换公司形式做出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十二)审议批准第四十一条划定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总
资产30%的事项;

(十四)审议批准变换募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议执法、行政规则、部门规章或本章程划定应当由股东大会决定
的其他事项。


(十七)审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项划定的情形收购本
公司股份作出决议;

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我私家代为
行使。


第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。



(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,到达或凌驾最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,到达或凌驾最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保;

(三)为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供的担保;

(四)单笔担保额凌驾最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会:



(一)董事人数不足6人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为须要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)执法、行政规则、部门规章或本章程划定的其他情形。


第四十五条 本公司召开股东大会的所在为:北京市丰台区南四环188号总部
基地3区20号楼。



股东大会将设置会场,以现场聚会会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东加入股东大会提供便利。股东通过上述方式加入股东大会的,视为出席。


第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具执法意见并
通告:


(一)聚会会议的召集、召开法式是否切合执法、行政规则、本章程;

(二)出席聚会会议人员的资格、召集人资格是否正当有效;

(三)聚会会议的表决法式、表决结果是否正当有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的执法意见。




第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当凭据执法、行政规则和本章程的划定,在
收到提议后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知;董事会差异意召开临时股东大会的,将说明理由并通告。


第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政规则和本章程的划定,在收到提案后
10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变换,应征得监事会的同意。



董事会差异意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会聚会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。


第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行
政规则和本章程的划定,在收到请求后10日内提出同意或差异意召开临时股东
大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变换,应当征得相关股东的同意。


董事会差异意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变换,应当征得相关股东的同意。


监事会未在划定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所存案。



在股东大会决议通告前,召集股东持股比例不得低于10%,召集股东应当在
发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明质料。


第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,聚会会议所必须的用度由本公司
肩负。





第四节 股东大会的提案与通知


第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权规模,有明确议题和具体决议
事项,而且切合执法、行政规则和本章程的有关划定。

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。



单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,通告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内
容。


除前款划定的情形外,召集人在发出股东大会通知通告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十三条划定的提案,股东大会不
得进行表决并做出决议。


第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以通告方式通知各股东,
临时股东大会将于聚会会议召开15日前以通告方式通知各股东。公司在盘算起始期
限时,不应当包罗聚会会议召开当日。

第五十六条 股东大会的通知包罗以下内容:


(一)聚会会议的时间、所在和聚会会议期限;

(二)提交聚会会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
署理人出席聚会会议和加入表决,该股东署理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权挂号日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会通知和增补通知中应当充实、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,宣布股东大会通知或增补通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。


股东大会接纳网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决法式。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3∶00,并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9∶30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。



股权挂号日与聚会会议日期之间的间隔应当不多于7个事情日。股权挂号日一旦
确认,不得变换。


第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充实
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包罗以下内容:


(一)教育配景、事情经历、兼职等小我私家情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除接纳累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦泛起延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2个事情日通告并说明原因。





第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将接纳须要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益的行为,将接纳措
施加以制止并实时陈诉有关部门查处。


第六十条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人,均有权出席股东大

会,并依照有关执法、规则及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,
也可以委托署理人代为出席和表决。小我私家股东亲自出席聚会会议的,应出示本人身份
证或其他能够讲明其身份的有效证件或证明、k7在线娱乐账户卡;委托署理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席聚会会议。法定代表
人出席聚会会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托署理人出席聚会会议的,署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:


(一)署理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)划分对列入股东大聚会会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指
示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单元印章。



第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东署理人是否可以
按自己的意思表决。


第六十三条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票署理委托书均需备置于公司住所或者召集聚会会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


第六十四条 出席聚会会议人员的聚会会议挂号册由公司卖力制作。聚会会议挂号册载明
加入聚会会议人员姓名(或单元名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被署理人姓名(或单元名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券挂号结算机构提供的股
东名册配合对股东资格的正当性进行验证,并挂号股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在聚会会议主持人宣布现场出席聚会会议的股东和署理人人数及所持
有表决权的股份总数之前,聚会会议挂号应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席聚会会议,总经理和其他高级治理人员应当列席聚会会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事配合推举的副
董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。





监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事配合推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。



召开股东大会时,聚会会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任聚会会议主
持人,继续开会。


第六十八条 公司制定股东大聚会会议事规则,详细划定股东大会的召开和表决
法式,包罗通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、聚会会议决议
的形成、聚会会议纪录及其签署、通告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,
授权内容应明确具体。股东大聚会会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其已往一年的事情
向股东大会做出陈诉。每名独立董事也应当做出述职陈诉。

第七十条 董事、监事、高级治理人员在股东大会上就股东的质询和建议做
出解释和说明。

第七十一条 聚会会议主持人应当在表决前宣布现场出席聚会会议的股东和署理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席聚会会议的股东和署理人人数及所持有表
决权的股份总数以聚会会议挂号为准。

第七十二条 股东大会应有聚会会议纪录,由董事会秘书卖力。聚会会议纪录纪录以
下内容:




(一)聚会会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称;

(二)聚会会议主持人以及出席或列席聚会会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;

(三)出席聚会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、讲话要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的回复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程划定应当载入聚会会议纪录的其他内容。


第七十三条 召集人应当保证聚会会议纪录内容真实、准确和完整。出席聚会会议的
董事、监事、召集人或其代表、聚会会议主持人应当在聚会会议纪录上签名。聚会会议纪录应
当与现场出席股东的签名册及署理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有





效资料一并生存,生存期限不少于10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应接纳须要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并实时通告。同时,召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所陈诉。





股东大会聚会会议期间发生突发事件导致聚会会议不能正常召开的,公司应当立即向
证券交易所陈诉,说明原因并披露相关情况,并由律师出具的专项执法意见书。




第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。





股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所
持表决权的1/2以上通过。


股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所
持表决权的2/3以上通过。


第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:




(一)董事会和监事会的事情陈诉;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付要领;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度陈诉;

(六)除执法、行政规则划定或者本章程划定应当以特别决议通过以外的其
他事项。


第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:




(一)公司增加或者淘汰注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经
审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;


(六)因本章程第二十三条第(一)、(二)项划定的情形收购本公司股份作
出决议;

(七)执法、行政规则或本章程划定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司发生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第七十八条 股东(包罗股东署理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。





公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。


董事会、独立董事和切合相关划定条件的股东可以征集股东投票权。


第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当加入投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的
交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易,除应当实时披露外,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会
计师事务所对交易标的最近一年又一期财政会计陈诉进行审计,审计截止日距协
议签署日不得凌驾六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署
日不得凌驾一年,但日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审
计或者评估,但凭据《深圳证券交易所k7在线娱乐上市规则》可以不进行审计、评估的
除外。该关联交易由公司董事会先行审议,通事后提交公司股东大会审议。关联
股东的回避和表决法式为:




(一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东凭据相关划定提出关联股东回
避申请并进行回避;

(二)关联股东不得加入审议有关关联交易事项;

(三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的划定表决。


第八十条 公司应在保证股东大会正当、有效的前提下,通过种种方式和途
径,包罗提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东加入股东大会提
供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,





公司将不与董事、总经理和其它高级治理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的治理交予该人卖力的条约。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。





董事、监事提名的方式和法式为:

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以凭据不凌驾拟选任的人数,提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以凭据不凌驾拟选任的人数,提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;

(三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本
情况,由现任董事会进行资格审查,经审查切合董事或者监事任职资格的提交股
东大会选举;

(四)董事候选人或者监事候选人应凭据公司要求做出书面允许,包罗但不
限于:同意接受提名,允许提交的其小我私家情况资料真实、完整,保证其当选后切
实履行职责等。


股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数2人以上
(含2人),实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。


股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投
票的候选人数不能凌驾股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能
凌驾股东拥有的投票数,否则,该票作废;

(二)独立董事和非独立董事实行离开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数即是其所持有的k7在线娱乐数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只
能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数
即是其所持有的k7在线娱乐数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司


的非独立董事候选人;

(三)董事或者监事候选人凭据得票几多的顺序来确定最后的当选人,但每
位当选人的最低得票数必须凌驾出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下
次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额
的限制只能有部门人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。


第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有差异提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不行抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行弃捐或不
予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变换
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权泛起重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会接纳记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表加入计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及署理人不得加入计票、监票。





股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表配合卖力计
票、监票,并就地宣布表决结果,决议的表决结果载入聚会会议纪录。


通过网络或其他方式投票的股东或其署理人,有权通过相应的投票系统检验
自己的投票结果。


第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,聚会会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并凭据表决结果宣布提案是否通过。





在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之





一:同意、阻挡或弃权。





证券挂号结算机构作为内地与香港k7在线娱乐市场交易互联互通机制k7在线娱乐的名义
持有人,凭据实际持有人意思体现进行申报的除外。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。




第九十条 聚会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
投票数组织点票;如果聚会会议主持人未进行点票,出席聚会会议的股东或者股东署理人
对聚会会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,聚会会议主
持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当实时通告,通告中应列明以下内容:




(一)聚会会议召开的时间、所在、方式、召集人和主持人,以及是否切合有关
执法、行政规则、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

(二)出席聚会会议的股东(署理人)人数、所持(署理)股份及占上市公司有
表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果;对股东提案做出决议的,应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东
回避表决情况;

(五)执法意见书的结论性意见,若股东大会泛起否决提案的,应当披露法
律意见书全文。


公司在股东大会上不得披露、泄漏未果真重大信息。


第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变换前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议通告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。








第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:




(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5
年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有小我私家责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有小我私家责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)小我私家所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)执法、行政规则或部门规章划定的其他内容。


违反本条划定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间泛起本条情形的,公司解除其职务。


第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。





董事任期从就任之日起盘算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未实时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照执法、行政规则、部门
规章和本章程的划定,履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级治理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
治理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得凌驾公司董事总数的
1/2。


第九十七条 董事应当遵守执法、行政规则和本章程,对公司负有下列忠实
义务:




(一)不得利用职权收受行贿或者其他非法收入,不得侵占公司的工业;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其小我私家名义或者其他小我私家名义开立账户存


储;

(四)不得违反本章程的划定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司工业为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的划定或未经股东大会同意,与本公司订立条约或者
进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业时机,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)执法、行政规则、部门规章及本章程划定的其他忠实义务。


董事违反本条划定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
肩负赔偿责任。


第九十八条 董事应当遵守执法、行政规则和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:




(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
切合国家执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求,商业运动不凌驾营业执
照划定的业务规模;

(二)应公正看待所有股东;

(三)实时了解公司业务经营治理状况;

(四)应当对公司定期陈诉签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得故障监事会或者监事行
使职权;

(六)执法、行政规则、部门规章及本章程划定的其他勤勉义务。


第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书
面告退陈诉。董事会将在2日内披露有关情况。






如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照执法、行政规则、部门规章和本章程划定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事告退自告退陈诉送达董事会时生效。


第一百零一条 董事告退生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东肩负的忠实义务,在任期结束后并不妥然解除,在三年内仍然有
效。

第一百零二条 未经本章程划定或者董事会的正当授权,任何董事不得以小我私家
名义代表公司或者董事会行事。董事以其小我私家名义行事时,在第三方汇合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部门规章或本章程
的划定,给公司造成损失的,应当肩负赔偿责任。



独立董事应凭据执法、行政规则及部门规章的有关划定执行。


第二节 董事会

第一百零四条 公司设董事会,对股东大会卖力。

第一百零五条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,
副董事长二人。

第一百零六条 董事会行使下列职权:


(一)召集股东大会,并向股东大会陈诉事情;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者淘汰注册资本、刊行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司k7在线娱乐或者合并、分立、解散及变换公
司形式的方案;

(八)在股东大会授权规模内,决定公司对外投资、对外融资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项;

(九)决定公司内部治理机构的设置;


(十)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;凭据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财政卖力人等高级治理人员,并决定其酬金事项和赏罚事
项;

(十一)制订公司的基本治理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)治理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的事情汇报并检查总经理的事情;

(十六)执法、行政规则、部门规章或本章程授予的其他职权。


凌驾股东大会授权规模的事项,应当提交股东大会审议。


第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财政陈诉出具的非尺度
审计意见向股东大会做出说明。

第一百零八条 董事会制定董事聚会会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高事情效率,保证科学决策。

第一百零九条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限如下:


(一) 单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值30%以下的对外
投资事项,包罗股权投资、经营性投资等;单项金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产值10%以下的风险投资(风险投资是指证券投资、期货投资和向生长
型的高科技企业投资);

(二) 除本章程第四十一条划定的须提交股东大会审议通过的收购、出售
资产事项之外的其他收购、出售资产事项;

(三) 单笔金额在公司最近一期经审计净资产30%以下的资产抵押、质押
事项;

(四) 除本章程第四十二条划定的须提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项;

(五) 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以下的委托
理财事项;

(六) 公司与关联人发生的交易金额低于3000万元或者低于公司最近一期


经审计净资产值5%的关联交易事项。


关联公司为本公司提供的担保、赠与等本公司纯受益且切合规则的关联交易,
此类关联交易,本公司无风险,无需本公司董事会审批,但执法规则另有划定的
除外。


前款董事会权限规模内的事项,如执法、规则及规范性文件划定须提交股东
大会审议通过,须凭据执法、规则及规范性文件的划定执行。


应由董事会审批的对外担保事项,应当取得出席董事会聚会会议的2/3以上董事
同意。


对于前述事项,董事会应当建设严格的审查和决策法式;对于重大投资项目,
应当组织有关专家、专业人员进行评审,凌驾董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。


第一百一十条 董事会设董事长1人,设副董事长2名,董事长、副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举发生。

第一百一十一条 董事长行使下列职权:


(一)主持股东大会和召集、主持董事会聚会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司k7在线娱乐、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不行抗力的紧急情况下,对公司事务行使切合
执法划定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会陈诉;

(七)董事会授予的其他职权。


第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行
职务(目前公司有两名副董事长,可由半数以上董事配合推举的副董事长履行职
务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事
履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次聚会会议,由董事长召集,于聚会会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可



以提议召开董事会临时聚会会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事
会聚会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会聚会会议的通知方式和通知期限为:每
次聚会会议应当于聚会会议召开三日以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。

第一百一十六条 董事会聚会会议通知包罗以下内容:


(一)聚会会议日期和所在;

(二)聚会会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百一十七条 董事会聚会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出
决议,必须经全体董事的过半数通过。



董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百一十八条 董事与董事会聚会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会聚会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会聚会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大
会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手
表决方式,每名董事有一票表决权。



董事会聚会会议以现场召开为原则。董事会临时聚会会议在保障董事充实表达意见的
前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、电
子邮件表决等方式召开并做出决议,并由参会董事签字。


第一百二十条 董事会聚会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明署理人的姓名,署理事项、授权范
围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席聚会会议的董事应当在授权规模内
行使董事的权利。董事未出席董事会聚会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次聚会会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会应当对聚会会议所议事项的决定做成聚会会议纪录,出席会



议的董事应当在聚会会议纪录上签名。



董事会聚会会议纪录作为公司档案生存,生存期限不少于10年。


第一百二十二条 董事会聚会会议纪录包罗以下内容:


(一)聚会会议召开的日期、所在和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名;

(三)聚会会议议程;

(四)董事讲话要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、阻挡或弃权
的票数)。


第三节 独立董事

第一百二十三条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法
律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的事情经验,具备公司运作的基本知
识,熟悉相关执法、行政规则、规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其
职责。



独立董事不得由下列人员担任:

(一)在公司或者其隶属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、怙恃、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已刊行股份5%以上的股东单元或者在公司前
五名股东单元任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其隶属企业提供财政、执法、咨询等服务的人员;

(六)本章程划定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。


第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已刊行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百二十五条 独立董事除具有一般职权外,还具有以下特别职权:



(一)重大关联交易(指公司拟与关联人告竣的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨
论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财政照料陈诉,作为其判
断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权。


独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被接纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。


第一百二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及
其理由、阻挡意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:


(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级治理人员;

(三)公司董事、高级治理人员的薪酬;

(四)公司董事会未做泛起金利润分配预案;

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及
公司是否接纳有效措施接纳欠款;

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(七)本章程划定的其他事项。


第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提
供须要的条件:


(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充实的,可以要求增补。当2名或2名以上独立董事认为资
料不充实或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会聚会会议或延期
审议该事项,董事会应予以接纳。



公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少生存5年。


(二)公司应提供独立董事履行职责所必须的事情条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供质料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当通告的,董事会秘书应实时治理通告事宜。


(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。


(四)独立董事聘请中介机构的用度及其他行使职权时所需的用度由公司承
担。


(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的尺度应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。


除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得特别的、未予披露的其他利益。


(六)公司凭据需要可以建设须要的独立董事责任保险制度,以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职陈诉,述职报
告应包罗以下内容:


(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)掩护社会民众股股东正当权益方面所做的事情;

(四)履行独立董事职务所做的其他事情,如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选
连任,但是连任时间不得凌驾六年。



独立董事连续3次未亲自出席董事会聚会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事泛起执法规则及本章程划定的不得担任独立董事的情形或其他不适
宜履行独立董事职责的,董事会应当提请股东大会予以撤换。


独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作
为特别披露事项予以披露。


第一百三十条 独立董事在任期届满前可以提出告退。独立董事告退应向董



事会提交书面告退陈诉,对任何与其告退有关或其认为有须要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事告退导致公司董事会中独立董事人数低
于本章程划定的最低要求时,该独立董事的告退陈诉应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。





第四节 董事会秘书

第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级治理人员,对
董事会卖力。



董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,
如某一行为需由董事、董事会秘书划分做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书
的人不得以双重身份做出。


第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书
的任职资格为:


(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、治理、股权事务等事情三年以上;

(二)有一定财政、税收、执法、金融、企业治理、盘算机应用等方面知识,
具有良好的小我私家品质和职业道德,严格遵守有关执法、规则和规章,能够忠诚地
履行职责。


第一百三十三条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:


(一)有《公司法》第一百四十七条划定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所果真谴责或三次以上通报批评的;

(四)本章程第九十五条划定不得担任董事的情形;

(五)本公司现任监事;

(六)执法、规则、规范性文件及本章程划定的其他人员。


第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是:


(一)卖力公司和相关当事人与证券交易所及其他证券羁系机构之间的实时
相同和联络,保证证券交易所可以随时与其取得事情联系;

(二)卖力公司信息披露事务,协调公司信息披露事情,组织制订公司信息
披露事务治理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关划定;


(三)卖力公司投资者关系治理和股东资料治理事情,协调公司与证券羁系
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息相同;

(四)组织筹备董事会聚会会议和股东大会,加入股东大会、董事会聚会会议、监事
会聚会会议及高级治理人员相关聚会会议,卖力董事会聚会会议纪录事情并签字确认;

(五)卖力公司信息披露的保密事情,在未果真重大信息泛起泄露时,实时
向证券交易所陈诉并通告;

(六)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会实时回复证券交
易所的所有问询;

(七)组织董事、监事和高级治理人员进行证券执法规则、本规则及证券交
易所其他相关划定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(八)督促董事、监事和高级治理人员遵守证券执法规则、本规则、证券交
易所其他相关划定及公司章程,切实履行其所做出的允许;在知悉公司做出或者
可能做出违反有关划定的决议时,应当予以提醒并立即如实的向证券交易所陈诉;

(九)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。


第一百三十五条 公司董事或者其他高级治理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。





第六章 总经理及其他高级治理人员



第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。



公司设副总经理,由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书为公司高级治理人员。


第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于
高级治理人员。



本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤
勉义务的划定,同时适用于高级治理人员。


第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单元担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级治理人员。




第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百四十条 总经理对董事会卖力,行使下列职权:


(一)主持公司的生产经营治理事情,组织实施董事会决议,并向董事会报
告事情;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部治理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本治理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财政卖力人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的卖力治理人
员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


总经理列席董事会聚会会议。


第一百四十一条 总经理应制订总经理事情细则,报董事会批准后实施。

第一百四十二条 总经理事情细则包罗下列内容:


(一)总经理聚会会议召开的条件、法式和加入的人员;

(二)总经理及其他高级治理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大条约的权限,以及向董事会、监事会
的陈诉制度;

(四)董事会认为须要的其他事项。


第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出告退。有关总经理告退的
具体法式和措施由总经理与公司之间的劳务条约划定。

第一百四十四条 副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。



副总经理协助总经理的事情并对总经理卖力,受总经理委托卖力分管有关工
作,在职责规模内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。


第一百四十五条 董事会秘书卖力公司股东大会和董事会聚会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料治理,治理信息披露事务等事宜。



董事会秘书应遵守执法、行政规则、部门规章及本章程的划定。



第一百四十六条 高级治理人员执行公司职务时违反执法、行政规则、部门
规章或本章程的划定,给公司造成损失的,应当肩负赔偿责任。





第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于
监事。



董事、总经理和其他高级治理人员不得兼任监事。


第一百四十八条 监事应当遵守执法、行政规则和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受行贿或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。

第一百四十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百五十条 监事任期届满未实时改选,或者监事在任期内告退导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照执法、行政
规则和本章程的划定,履行监事职务。

第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十二条 监事可以列席董事会聚会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。

第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当肩负赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职务时违反执法、行政规则、部门规章或本
章程的划定,给公司造成损失的,应当肩负赔偿责任。





第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举发生。监事会主席召集和主持监事会聚会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事配合推举一名监事
召集和主持监事会聚会会议。




监事会应当包罗股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举发生。


第一百五十六条 监事会行使下列职权:


(一)应当对董事会体例的公司定期陈诉进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财政;

(三)对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监视,对违反执法、
行政规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级治理人员提出免职的建议;

(四)当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》划定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的划定,对董事、高级治理人员提起
诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行视察;须要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其事情,用度由公司肩负。


第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次聚会会议。监事可以提议召开临
时监事会聚会会议。



监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百五十八条 监事会制定监事聚会会议事规则,明确监事会的议事方式和表
决法式,以确保监事会的事情效率和科学决策。监事聚会会议事规则划定监事会的召
开和表决法式。监事聚会会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成聚会会议纪录,出席聚会会议的
监事应当在聚会会议纪录上签名。



监事有权要求在纪录上对其在聚会会议上的讲话做出某种说明性纪录。监事会会
议纪录作为公司档案至少生存10年。


第一百六十条 监事会聚会会议通知包罗以下内容:


(一)举行聚会会议的日期、所在和聚会会议期限;


(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。




第八章 财政会计制度、利润分配和审计

第一节 财政会计制度

第一百六十一条 公司依照执法、行政规则和国家有关部门的划定,制定公
司的财政会计制度。

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财政会计陈诉,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财政会计陈诉,在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财政会计陈诉。



上述财政会计陈诉凭据有关执法、行政规则及部门规章的划定进行体例。


第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资
产,不以任何小我私家名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提
取。



公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款划定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,凭据股东持有的股份比例分配,
但本章程划定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款划定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反划定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不加入分配利润。


第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。




法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十七条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可连续生长。



(一)公司利润分配政策的基本原则:

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,并充实考虑对投资者的回报,同
时兼顾公司的久远利益、全体股东的整体利益及公司的可连续生长。


(二)公司利润分配具体政策如下:

1、公司可接纳现金、k7在线娱乐或者二者相结合的方式分配股利,公司优先接纳
现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当接纳现金分红进行利润分
配,公司可以凭据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红;

2、除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下接纳现
金方式分配股利,公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。特殊
情况是指公司外部经营情况或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划
等。重大投资计划是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行非流动
资产投资等交易涉及的累计支出到达或凌驾最近一期经审计净资产(合并口径)
10%以上的事项;

3、在切合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
生长阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出部署等因素,实施
现金分红应当遵守以下划定:

①公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出部署的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 80%;

②公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出部署的,进行利润分配时现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应到达 40%;

③公司生长阶段属成恒久且有重大资金支出部署的,进行利润分配时,现金


分红在本次利润分配中所占比例最低应到达 20%;

公司生长阶段不易区分但有重大资金支出部署的,可以凭据前项划定处置惩罚;

4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享
企业价值考虑,当公司k7在线娱乐估值处于合理规模内,公司可以发放k7在线娱乐股利,具体
方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准;

5、公司在经营情况良好,而且董事会认为公司k7在线娱乐价钱与公司股本规模不
匹配,并具有公司生长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放k7在线娱乐股利
有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出k7在线娱乐
股利分配预案。


(三)公司利润分配方案的审议法式:

1、公司具体利润分配方案由公司董事会制订,经公司董事会、监事会审议,
董事会对利润分配的合理性进行讨论并形成专项决议后提交股东大会审议,独立
董事对利润分配方案应发讲明确意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出
分红提案,并直接提交董事会审议,股东大会对现金分红具体方案进行审议前,
应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行相同和交流,流通信息相同
渠道,充实听取中小股东的意见和诉求,实时回复中小股东体贴的问题,股东大
会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式;

2、公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益简直切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事
发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定的媒体上予以披露。


(四)公司利润分配政策的变换

如遇战争、自然灾害等不行抗力、或公司外部经营情况变化并对公司生产经
营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策
进行调整。


公司调整利润分配政策应当由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形
成书面论证陈诉并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过,审议利润分配
政策变换事项时,公司为股东提供网络投票方式。



(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以送还其占用的资金。








第二节 内部审计

第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财政
收支和经济运动进行内部审计监视。

第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计卖力人向董事会卖力并陈诉事情。





第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续
聘。

第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财政会计陈诉及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条 会计师事务所的审计用度由股东大会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。



会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不妥情形。




第九章 通知和通告

第一节 通知

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出:



(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以电话方式发出;

(四)以传真方式发出;

(五)以通告方式进行;

(六)本章程划定的其他形式。


第一百七十六条 公司发出的通知,以通告方式进行的,一经通告,视为所有
相关人员收到通知。

第一百七十七条 公司召开股东大会的聚会会议通知,以专人送出、邮寄、电话、
传真或通告形式进行。

第一百七十八条 公司召开董事会的聚会会议通知,以专人送出、邮寄、电话、
传真或通告形式进行。

第一百七十九条 公司召开监事会的聚会会议通知,以专人送出、邮寄、电话、
传真或通告形式进行。

第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日
起第三个事情日为送达日期;公司通知以电话方式发出的,以电话通知之日为送
达日期;公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期;公司通知以通告方式
送出的,第一次通告刊登日为送达日期。

第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权获得通知的人送出聚会会议通知或者该
等人没有收到聚会会议通知,聚会会议及聚会会议做出的决议并不因此无效。



第二节 通告

第一百八十二条 公司指定证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com为刊登公
司通告和其他需要披露信息的媒体。





第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十三条 公司合并可以接纳吸收合并或者新设合并。




一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并体例资产负
债表及工业清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30
日内在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自通告
之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。

第一百八十六条 公司分立,其工业作相应的支解。



公司分立,应当体例资产欠债表及工业清单。公司应当自做出分立决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上通告。


第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司肩负连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条 公司需要淘汰注册资本时,必须体例资产欠债表及工业清
单。



公司应当自做出淘汰注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内
在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自通告之
日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百八十九条 公司合并或者分立,挂号事项发生变换的,应当依法向公
司挂号机关治理变换挂号;公司解散的,应当依法治理公司注销挂号;设立新公
司的,应当依法治理公司设立挂号。



公司增加或者淘汰注册资本,应当依法向公司挂号机关治理变换挂号。


第二节 解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散:


(一)本章程划定的营业期限届满或者本章程划定的其他解散事由泛起;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被取消;


(五)公司经营治理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。


第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。



依照前款划定修改本章程,须经出席股东大会聚会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。


第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项划定而解散的,应当在解散事由泛起之日起15日内建设清
算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不建设清算
组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:


(一)清理公司工业,划分体例资产欠债表和工业清单;

(二)通知、通告债权人;

(三)处置惩罚与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算历程中发生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处置惩罚公司清偿债务后的剩余工业;

(七)代表公司加入民事诉讼运动。


第一百九十四条 清算组应当自建设之日起10日内通知债权人,并于60日
内在报纸上通告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公
告之日起45日内,向清算组申报其债权。



债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明质料。清算组应当
对债权进行挂号。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百九十五条 清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。



公司工业在划分支付清算用度、职工的人为、社会保险用度和法定赔偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余工业,公司凭据股东持有的股份比例分配。



清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营运动。公司工业在未按
前款划定清偿前,将不会分配给股东。


第一百九十六条 清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,
发现公司工业不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算陈诉,报股东大会
或者人民法院确认,并报送公司挂号机关,申请注销公司挂号,通告公司终止。

第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。



清算组成员不得利用职权收受行贿或者其他非法收入,不得侵占公司工业。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当肩负赔
偿责任。


第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的执法实施破产
清算。



第十一章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:


(一)《公司法》或有关执法、行政规则修改后,章程划定的事项与修改后
的执法、行政规则的划定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程纪录的事项纷歧致;

(三)股东大会决定修改章程。


第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司挂号事项的,依法治理变换挂号。

第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。

第二百零三条 章程修改事项属于执法、规则要求披露的信息,按划定予以
通告。



第十二章 附则

第二百零四条 释义


(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会


的决议发生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他部署,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第二百零五条 董事会可依照章程的划定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的划定相抵触。

第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或差异版本的章程与本章
程有歧义时,以在北京市工商行政治理局最近一次批准挂号后的中文版章程为准。

第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零八条 本章程由公司董事会卖力解释。

第二百零九条 本章程附件包罗股东大聚会会议事规则、董事聚会会议事规则、监事
聚会会议事规则。







北京首航艾启威节能技术股份有限公司

董事长:黄文佳

二零一八年十一月八日


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