[收购]华东医药:关于完成现金要约收购英国SINCLAIR PHARMA PLC全部股份的通告

时间:2018年11月08日 21:11:08 k7线上娱乐官网


证券代码:000963 证券简称:华东医药 通告编号: 2018-46

公司债代码:112247 公司债简称:15华东债



华东医药股份有限公司

关于完成现金要约收购英国Sinclair Pharma plc全部股份的
通告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏。




一、关于完成现金要约收购的通告

华东医药股份有限公司(以下简称“华东医药”或“公司”或“本公
司”)与Sinclair Pharma plc(以下简称“Sinclair”)(以下简称“交易双
方”)于英国伦敦时间2018年9月18日在伦敦证券交易所宣布了华
东医药通过现金要约方式收购Sinclair全部股份的正式要约收购通告
(即凭据《英国都市收购及合并守则》(以下称“守则”)2.7 条宣布的
Recommended Cash Offer Announcement)。凭据现金要约,本次要约
收购价钱为 32便士/股,收购Sinclair全部股份对应的收购交易总额
约为 1.69亿英镑(按现行汇率约合15.2亿元人民币)。本次正式要
约收购通告的宣布,已经公司八届十五次董事会审议通过,相关通告
可在伦敦证券交易所网站(www.londonstockexchange.com)及深圳证券
交易所巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn,通告编号:2018-037)及本
公司网站(http://www.eastchinapharm.com/En/News/Sinclair_Notice)进
行查阅。



关于宣布正式要约后,交易的进展情况,公司划分于10月25日、
11月2日披露了《关于现金要约收购英国Sinclair Pharma plc全部股份
的项目进展通告》(通告编号:2018-042、2018-045)。


英国伦敦时间2018年11月5日, Sinclair宣布了 《Scheme of
arrangement becomes effective》(协议部署生效)的通告。宣布本次
协议部署于2018年11月1日获法院裁决批准执行,法院裁决书已于
2018年11月5日送达当地的公司注册处,协议部署已于2018年11月5
日当天正式生效,Sinclair已成为本公司全资孙公司华东医药医美投资
(香港)有限公司(以下称“华东医美”)的全资子公司。


Sinclair的k7在线娱乐已于伦敦时间2018年11月5日上午7:30起停牌,本
次协议部署生效后,Sinclair的k7在线娱乐已于伦敦时间2018年11月6日上午7
点在AIM市场停止交易并退市。


截至本通告日,Sinclair的全部股份已归属于本公司全资孙公司华
东医美所有,公司本次现金要约收购Sinclair全部股份交易已完成。公
司已凭据守则的划定和本次交易文件的部署,将相关交易对价支付至
英国当地代收款公司(Receiving Agent)Link Market Services Limited,
该代收款公司已于伦敦时间2018年11月7日确认收到交易款,其将在
本次协议部署生效后的14天内,即2018年11月19日前,向2018年11
月2日(本次协议部署股东挂号日)挂号在册的所有Sinclair股东,支
付32便士/股的现金要约对价。


截至本通告日,Sinclair已成为华东医美的全资子公司,自2018
年11月起,Sinclair公司将纳入本公司合并报表规模。



在本次整个协议部署交易期间,公司一直凭据中英两国相关执法、
规则及相关并购守则的要求,积极推动交易凭据既定的计划开展并按
划定进行实时的信息披露。从2018年7月5日本公司第一次宣布计划收
购Sinclair全部股份的相关通告至今,约5个月左右的期间内,公司完
成了从项目的开端接触、意向谈判、交易架构设计、意向性协议签署、
协议部署,相关政府部门存案及资金部署等相关事情,在较短的时间
内顺利完成了整个交易,彰显了公司国际化生长的努力与决心。


公司看好医美行业在消费升级配景下的市场潜力及增长前景,多
年前已开始结构。控股子公司华东宁波医药有限公司为海内医美产物
销售领域领先企业,市场营销能力及行业职位突出,在医美领域积累
了凌驾6年的市场运作及推广经验。Sinclair作为一家全球化运营的医
美公司,业务涵盖从研发、生产、销售等全工业链,雇员凌驾200人,
其产物的技术优势,品牌影响力、市园职位及潜在的增长潜力,优秀
的治理团队,以及与公司现有医美业务的协同效应,是促使公司进行
本次收购的焦点因素。


二、Sinclair公司产物及业务介绍

Sinclair总部位于英国伦敦,是一家拥有全球领先的医美技术并
全球化运营的专业医美公司,业务涵盖从研发、生产、销售等全工业
链,其产物的技术优势,品牌影响力、市园职位及未来的增长潜力,
以及拥有凌驾200人的国际化的治理及运营团队。


1、Sinclair公司主要产物

Sinclair的焦点产物Silhouette埋线系列、Ellansé注射用长效微球


其技术水平均属于行业领先职位,另外还包罗 PerfectHA玻尿酸,以
及在欧洲市场署理销售Sculptra微球等。公司通过构筑差异化产物组
合,为全球爱美实时尚人士提供更为富厚、优质的医美产物体验息争
决方案。


(1)美容埋线系列:经美国FDA批准的Silhouette埋线系列包罗
可吸收埋线Soft/Instalift和不行吸收Refine乳房埋线,为全球医美领
域的领先品牌。Soft/Instalift可吸收埋线通过创新的双向锥体悬挂技
术,用于面部及颈部塑形,可直接实现组织提升,最重要的是其作为
生物可吸收质料能激活机体胶原卵白的发生。作为定位面部美容领域
新一代高端技术,该产物具有即时收效、微创、生物可吸收、效果持
久等突出优势。


同样获美国FDA批准的Refine埋线,用于乳房提拉,是一种柔
软灵活的缝合线锚系统,可提升和支撑软组织,既可独立使用,也可
以与其他乳房整形技术联合使用,是硅胶植入隆胸手术的升级替代方
案。Sinclair公司正在开发Refine埋线用于身体其他部位提拉塑形的
适应症。


Silhouette埋线系列是Sinclair公司的主要产物,目前约占Sinclair
公司整体销售收入比重的40%。


(2)Ellansé:是目前全球唯一的聚己内酯(PCL)微球,用于面部
修复,定位为高端、长效、可吸收的肌肤填充产物,赢得了消费者广
泛拥戴和上佳口碑。Ellansé可显著刺激胶原卵白增生,具有改善肤
质及使面部恢复自然形态的双重效果。通过产物自己的技术优势及品


牌定位,该品种旨在为传统玻尿酸类填充物使用者提供更多差异化及
优质的选择。Ellansé具备多规格的系列产物,最长效果连续时间可
达4年,该品种也是Sinclair公司的主要产物,目前约占Sinclair公
司整体销售比重的25%,未来预期将成为Sinclair公司最重要的产物。


(3)PerfectHA:是最新一代双相玻尿酸充填剂,易于注射,具有
持久的体积充盈效果,用于皱纹处置惩罚和体表填充。PerfectHA仅使用
法国原装生产的原料,特点是极低的交联剂残留率,宁静性高,效果
持久。Sinclair公司已就其系列升级产物启动全球主要市场的上市申
请。


(4)Sculptra:由聚左旋乳酸(PLLA)微球组成,是第一代刺激胶
原卵白再生产物,主要用于矫正面部缺陷和其他面部皱纹。Sinclair
公司从高德美(Galderma,一家在全球规模领先的皮肤病解决方案和
美容和矫形产物的皮肤科制药公司)获得了该产物在西欧市场的恒久
署理权益。


Sinclair公司建设有产物宁静性警戒体系,收集不良反映信息,
据凌驾70万以上患者的宁静性数据显示,产物总体不良反映发生率
低于0.1%,远低于同类产物的平均不良反映发生率,显示了产物的
高宁静性和值得信赖的品质。


2、Sinclair产物在全球主要市场注册及笼罩情况

Sinclair公司产物在全球50多个国家或地域获得注册认证和上市
准入,多数产物在欧洲、美国、巴西、韩国等医美主要市场都获得注
册。中国市场方面,Ellansé产物已开展注册,其他产物预计将在2019


年及后续的2~3年间陆续完成注册并上市。


Sinclair产物在主要五大市场注册上市情况表




类型

产物

产物注册上市情况

美国

欧洲

中国大陆

韩国

巴西

1

埋线

Soft/
Instalift





计划申报





3

Refine



正在申报

计划申报

正在申报

正在申报

4

微球

Ellansé

正在申报



正在申报





5

Sculptra

-



-

-

-

6

玻尿酸

PerfectHA

-



-







(√:已注册)

Sinclair公司接纳“直营+分销商”的销售模式,在全球55个国家
上市销售自身的产物,其中美国、巴西、韩国、英国、法国、西班牙
墨西哥和德国等国家接纳自营模式,并通过38家分销商在中东、东
欧、非洲、亚太、俄罗斯和除巴西外的拉美地域进行销售。截至2018
年7月底,公司在全球规模内共有全职市场营销人员111人,其中市
场人员40人,销售人员71人。


Sinclair公司通过多渠道开展品牌宣传及市场推广,致力于打造
面向新技术的营销驱动型组织,通过建设Sinclair学院,对医生进行
培训和认证,确保产物的正确使用和到达最佳美容效果。同时Sinclair
公司也对经销商进行不中断的培训。Sinclair很是注重品牌建设,通
过社交媒体、社交网络、客户治理系统(CRM)等广泛的线上数字
推广运动及线下定期举办医美世界专家大会(WEM),推广公司产物、
技术、宣布临床验证及研究结果、开展联合治疗及实践应用。



三、Sinclair公司知识产权专利情况

Sinclair公司拥有完善的专利注册及监控治理体系。陪同重点产
品在全球的注册申请,积极开展专利申请及掩护事情,目前拥有全球
近百项专利,笼罩美国、欧洲、中国、韩国、澳大利亚和日本等焦点
区域。其中Ellansé系列产物作为公司焦点产物,拥有涵盖产物及工
艺全方位的全球23项高质量的专利掩护。凭借其完善的专利掩护体
系和专业的团队,公司自产物上市以来从未发生过任何专利相关的侵
权和诉讼相关事项。


四、Sinclair公司最近经营状况

2018年1~6月,Sinclair公司总体经营稳定,实现销售收入2125.6
万英镑,比2017年同期增长5.66%;息税折旧摊销前利润(EBITDA)
为-157.6万英镑。截至2018年6月30日,Sinclair公司总资产为1.6874
亿英镑,净资产为8880.2万英镑。如下表:

(单元:千英镑)

2017年1~6月

2018年1~6月

同比增长

营业收入

20,052

21,256

5.66%

毛利

14,526

14,808

1.90%

息税折旧摊销前利润

(EBITDA)

-1,653

-1,576

-4.89%

总资产

165,959

168,744

1.65%

净资产

92,878

88,802

-4.59%



本公司后续将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对sinclair
以2018年10月31日为基准日进行收购审计及2018年度审计,并根
据审计结果确认本次收购形成的商誉。



五、对Sinclair公司未来计划及展望

本次对英国Sinclair股权的要约收购完成后,公司将直接获得具
有国际领先水平的医美产物线,国际销售网络及全部知识产权,公司
将为该平台提供财政、技术、产物等多方面的支持。基于对Sinclair
公司产物生长潜力及现有焦点治理团队的信心,公司希望本次收购完
成后,即将实施的总额达2500万英镑的治理层激励计划(MIP),将
在未来五年积极推动Sinclair公司盈利水平、市场竞争能力的显著提
升,使其成为全球知名的医美专业国际化运营公司。


Sinclair公司产物未来进入中国市场后,将与本公司现有的伊婉
系列产物发生协同,实现华东医药在全球规模内,医美领域新产物及
技术结构、相助及技术推广。同时,在整个国际化生长的历程中,公
司也将不停积累生长经验,培养国际化生长的人才队伍,实现海内国
外相关产物、技术、人才的互动交流,优化公司现有的运营治理体系,
提升国际资本运作能力及综合的现代化治理水平,最终实现华东医药
真正意义上的国际化创新生长。




特此通告。




华东医药股份有限公司董事会

2018年11月8日


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