[通告]菲利华:北京盈科(武汉)律师事务所关于公司第二次限制性k7在线娱乐激励计划首次授予限制性k7在线娱乐第一个解锁期解锁条件成就..

时间:2018年12月06日 17:31:49 k7线上娱乐官网


北京盈科(武汉)律师事务所

关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

第二次限制性k7在线娱乐激励计划首次授予限制性k7在线娱乐第一个解锁期解锁条件成就的
执法意见书





致:湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

北京盈科(武汉)律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公
司(以下简称“菲利华”、“公司”或“本公司”)的委托,凭据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中
国证券监视治理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励治理措施》(以下简
称“《治理措施》”)等相关执法、规则和规范性文件,就公司第二次限制性k7在线娱乐激励计划首
次授予限制性k7在线娱乐第一个解锁期解锁条件成就的相关事项,出具本执法意见书。


为出具本执法意见书,本所对公司提供的、本所认为出具本执法意见书所需的文件进行了
执法审查,就公司第二次限制性k7在线娱乐激励计划首次授予限制性k7在线娱乐第一个解锁期解锁条件成就
的相关事宜及相关问题向有关人员进行了询问或讨论,并对菲利华第二次限制性k7在线娱乐激励计划
首次授予限制性k7在线娱乐第一个解锁期解锁条件成就的正当、合规、真实、有效性进行了核实验证。

本所仅就菲利华第二次限制性k7在线娱乐激励计划首次授予限制性k7在线娱乐第一个解锁期解锁条件成就有
关的执法问题发表执法意见。


律师声明



菲利华已向本所说明,其已提供应本所出具执法意见书所须要的、完整的原始书面质料、
副本质料或复印质料,并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,一
切足以影响本执法意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。


截止本执法意见书出具之日,本所及签字律师均未持有菲利华的k7在线娱乐,与菲利华之间亦不
存在可能影响公证履行职责的关系。


本执法意见书仅供菲利华第二次限制性k7在线娱乐激励计划首次授予限制性k7在线娱乐第一个解锁期解


锁条件成就事宜使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何用途。


本所同意将本执法意见书作为菲利华第二次限制性k7在线娱乐激励计划首次授予限制性k7在线娱乐第一
个解锁期解锁条件成就事宜的必备执法文件之一,随其他申请质料一起上报或果真披露,并依
法对出具的执法意见书肩负相应的执法责任。


本所允许,本执法意见书不存在虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。


基于上述,本所凭据相关执法规则的要求,凭据我国律师行业公认的业务尺度、道德规范
和勤勉尽责精神,出具本执法意见书如下:

一、 关于本次解锁履行的法式及授权

1、公司于2017年9月21日划分召开了第四届董事会第四次聚会会议和第四届监事会第四次会
议,审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性k7在线娱乐激励计划(草案)》及
其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励工具名单进行了核查。


2、公司于2017年10月27日召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈第
二次限制性k7在线娱乐激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于〈第二次限制性k7在线娱乐激励计划实
施考核治理措施〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会治理第二次股权激励相关事宜的
议案》。


3、公司于2017年10月27日划分召开了第四届董事会第六次聚会会议和第四届监事会第六次
聚会会议,审议通过了《关于向激励工具授予限制性k7在线娱乐的议案》,确定2017年10月27日为首次
授予日,授予首次90名激励工具405万股限制性k7在线娱乐。公司独立董事对此发表了独立意见。


4、公司于2017年12月6日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性k7在线娱乐
激励计划(草案)》所涉首次授予限制性k7在线娱乐的授予挂号事情,授予股份的上市日期为2017
年12月7日。


5、公司于2018年6月8日第四届董事会第十次聚会会议审议通过了《关于调整限制性k7在线娱乐回
购价钱的议案》。


6、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次聚会会议和第四届监事会第十一次聚会会议,
审议通过了《关于向激励工具授予预留限制性k7在线娱乐相关事项的议案》,确定 2018年8月14日
为第二次限制性k7在线娱乐激励计划预留限制性k7在线娱乐的授予日,授予首次23名激励工具45万股限制
性k7在线娱乐。公司独立董事对此发表了独立意见。


7、公司于2018年8月13日召开第四届董事会第十一次聚会会议和第四届监事会第十一次聚会会议,
审议通过了《公司回购注销部门限制性k7在线娱乐的议案》,因股权激励工具杨青已离职,不再切合
激励条件。公司应回购该激励工具持有的尚未解锁的20,000股限制性k7在线娱乐并进行注销,回购价
格为 7.85 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。



8、公司于2018年10月25日完成了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性股
票激励计划(草案)》所涉预留限制性k7在线娱乐的授予挂号事情,授予股份的上市日期为2018年
10月30日。


9、公司于2018年12月6日召开了第四届董事会第十四次聚会会议,审议通过了《第二次限制
性k7在线娱乐激励计划首次授予限制性k7在线娱乐第一次解锁条件成就的议案》。


菲利华本次解锁履行的法式切合执法划定以及《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次
限制性k7在线娱乐激励计划(草案)》的划定。




二、公司本次解锁的条件

凭据《湖北菲利华石凭据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性k7在线娱乐激励计划
(草案)》以及公司《第二次限制性k7在线娱乐激励计划实施考核治理措施》的划定,第二次限制性
k7在线娱乐激励计划首次授予限制性k7在线娱乐第一个锁定期解锁条件如下:

1.解锁时间息争锁比例

第一次解锁:自预留限制性k7在线娱乐首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止。解锁比例为激励工具获授的限制性k7在线娱乐总量的40%。


2.公司层面业绩考核

第一次解锁:以2016年经审计的营业收入为基数,2017年收入增长率不低于15%。锁定
期内,公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。


3.小我私家层面业绩考核条件

凭据公司制定的《限制性k7在线娱乐激励计划实施考核治理措施》,董事会薪酬与考核委员会根
据激励工具上一年度综合考评结果,将激励工具划分为四个品级(A-优秀、B-良好、C-及格、
D-不及格)。解锁期内考核若为C-及格及以上则可以解锁当期全部份额。


4.其他条件

本公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财政会计陈诉被注册会计师 出具否
定意见或者无法体现意见的审计陈诉; (2)最近一个会计年度财政陈诉内部控制被注册会计
师出具否认意见或无法体现意见的审计陈诉; (3)上市后最近 36 个月内泛起过未按执法法
规、公司章程、果真允许进行利润分配的情形;(4)执法规则划定不得实行股权激励的;(5)
中国证监会认定的其他情形。


激励工具未发生如下任一情形

激励工具未发生如下任一情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)


最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者接纳市场禁入措施; (4)具有《公司
法》划定的不得担任公司董事、高级 治理人员情形的;(5)执法规则划定不得加入上市公司
股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。


三、关于本次解锁是否满足条件的核查

1.解锁时间息争锁比例

公司于2017年10月27日划分召开了第四届董事会第六次聚会会议和第四届监事会第六次会
议,审议通过了《关于向激励工具授予限制性k7在线娱乐的议案》,确定2017年10月27日为首次授
予日,授予首次90名激励工具405万股限制性k7在线娱乐。公司独立董事对此发表了独立意见。监事
会对激励工具名单进行了核查。至2018年10月26日,距离限制性k7在线娱乐首次授予日满12个月。

本次解锁占k7在线娱乐期权激励计划已授予权益总量的40%。综上,满足解锁条件。


2.公司层面业绩考核条件

凭据中审众环会计师事务所(特殊普通合资)出具的《审计陈诉》众环审字(2018)0111335
号,2017年度,公司营业收入为545,340,468.73元,较2016年营业收入440,813,170.40元增长
23.71%,满足解锁条件。凭据中审众环会计师事务所(特殊普通合资)出具的《审计陈诉》众环
审字(2018)0111335号,2017年度公司归属于母公司股东的净利润为121,776,126.63元,高
于 2014、2015、2016 年三个会计年度的平均值87,279,571.21 元。2017年公司归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为117,629,932.69元,高于 2014、2015、2016年三个会计年
度的平均值 84,498,687.11 元。综上,满足解锁条件。


3.小我私家层面业绩考核条件

董事会薪酬与考核委员会意见经核查,2017年度,89名激励工具综合考核结果为C-及格
及以上,满足全额解锁当期权益条件,可以解锁当期全部份额。


4.其他条件

凭据《审计陈诉》以及公司第四届董事会第三次聚会会议议案,以及公司果真信息,公司未发
生如下任一情形:

本公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财政会计陈诉被注册会计师出具否认
意见或者无法体现意见的审计陈诉; (2)最近一个会计年度财政陈诉内部控制被注册会计师
出具否认意见或无法体现意见的审计陈诉; (3)上市后最近 36 个月内泛起过未按执法规则、
公司章程、果真允许进行利润分配的情形;(4)执法规则划定不得实行股权激励的;(5)中
国证监会认定的其他情形。


激励工具未发生如下任一情形


激励工具未发生如下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者接纳市场禁入措施;(4)具有《公司法》
划定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的;(5)执法规则划定不得加入上市公司股权激
励的;(6)中国证监会认定的其他情形。


基于上述,本所律师认为,公司第二次限制性k7在线娱乐第一个锁定期届满,菲利华本次解锁符
合《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性k7在线娱乐激励计划(草案)》划定的解锁条件。


四、结论性意见

北京盈科(武汉)律师事务所认为:公司已履行了第二次限制性k7在线娱乐激励计划首次授予限
制性k7在线娱乐第一次解锁需要履行的相关法式,现阶段公司《激励计划》中划定的本次解锁的各项
条件已满足,由公司统一治理切合解锁条件的限制性k7在线娱乐的解锁事宜。菲利华本次解锁已经取
得须要的授权和批准,切合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励治理措施》及《湖
北菲利华石英玻璃股份有限公司第二次限制性k7在线娱乐激励计划(草案)》的划定。


菲利华尚需就本次解锁相关事宜凭据《上市公司股权激励治理措施》及深圳证券交易所有
关规范文件进行信息披露,并凭据《公司法》及相关划定治理相关手续。


本执法意见书正本一式叁份。


(本页以下无正文)


(本页无正文,为《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于第二次限制性k7在线娱乐激
励计划首次授予限制性k7在线娱乐第一个解锁期解锁条件成就的执法意见书》之签署
页)







北京盈科(武汉)律师事务所(盖章)





卖力人:

李景武



经办律师:

唐飞



经办律师:

陈礼旺



2018年12月6日












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