[通告]富祥股份:关于公司创业板果真刊行可转换公司债券申请文件反馈意见回复的通告

时间:2018年12月06日 17:35:32 k7线上娱乐官网


关于江西富祥药业股份有限公司

创业板果真刊行可转换公司债券申请文件反馈意见回复的
通告

中国证券监视治理委员会:

贵会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》(181739号)(以下简称“反馈意见”)收悉。


江西富祥药业股份有限公司((以下简称“刊行人”、“申请人”、“富祥
股份”、或“公司”)会同长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”

或“长江保荐”)、立信会计师事务所(特殊普通合资)(以下简称“申报会计
师”)、北京国枫律师事务所(以下简称“刊行人律师”或“申请人律师”) 进
行了核查,现凭据核查情况,对有关问题回复如下:(凡涉及对募集说明书的修
改,均以楷体加粗字样标明)。


如无特别说明,本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与募集说明书相同。





目录
一、重点问题 ----------------------------------------------------------------------------------- 2
问题1 --------------------------------------------------------------------------------------------- 2
问题2 ------------------------------------------------------------------------------------------- 10
问题3 ------------------------------------------------------------------------------------------- 14
问题4 ------------------------------------------------------------------------------------------- 19
问题5 ------------------------------------------------------------------------------------------- 20
问题6 ------------------------------------------------------------------------------------------- 24
问题7 ------------------------------------------------------------------------------------------- 25
问题8 ------------------------------------------------------------------------------------------- 29
问题9 ------------------------------------------------------------------------------------------- 29
问题10 ----------------------------------------------------------------------------------------- 40
二、一般问题 --------------------------------------------------------------------------------- 45
问题1 ------------------------------------------------------------------------------------------- 45
问题2 ------------------------------------------------------------------------------------------- 48
问题3 ------------------------------------------------------------------------------------------- 48
问题4 ------------------------------------------------------------------------------------------- 49
问题5 ------------------------------------------------------------------------------------------- 50
问题6 ------------------------------------------------------------------------------------------- 58

一、重点问题

1、行政处罚情况。(1)请申请人增补披露陈诉期内受到的行政处罚情况。

(2)陈诉期内申请人多次受到行政处罚。请申请人增补披露行政处罚的事由及
整改情况,包罗且不限于环保设备是否有效运行,宁静生产措施是否有效,相
关行政处罚是否属于《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》第十条的情形,
是否组成本次刊行障碍,申请人是否切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行
措施》第九条第(二)项关于内控制度的要求。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。


回复:

(1)请申请人增补披露陈诉期内受到的行政处罚情况

刊行人陈诉期内受到的行政处罚情况在募集说明书“第四节 刊行人基本情
况”之“八、公司主要业务的具体情况”之“(七)刊行人行政处罚情况”中补
充披露如下:

1、宁静生产处罚情况

①刊行人处罚及整改情况

2017年5月4日,富祥股份废水接纳车间因废水除臭岗位双氧水计量罐爆
裂,造成1名员工死亡。经过视察,景德镇市宁静生产监视治理局出具了《江
西富祥药业股份有限公司“5.4”爆裂事故视察陈诉》,认定事故性质为员工操作
不妥导致的一般宁静生产责任事故。凭据景德镇市宁静生产监视治理局出具的
《(景)安羁系罚〔2017〕危化-01号行政处罚决定书(单元)》、《(景)安羁系
罚〔2017〕危化-02号行政处罚决定书(小我私家)》,决定对该企业处以罚款20万
元的行政处罚、对公司相关责任人予以27万元的行政处罚。


公司注重宁静生产,已制定自查排查、危险化学品使用等宁静生产相关制
度;公司已建设了完善的宁静生产措施,能够获得有效执行。富祥股份上述安
全事故属于员工操作不妥导致,为吸取事故教训,杜绝此类事故发生,公司从
基础上提升宁静可靠性,消除物料危险特性。


公司整改情况:接纳更宁静的物料和要领进行废水处置惩罚;增强危险化学品


不相容治理;增强员工工艺基础宁静信息培训(MSDS培训)、接纳车间对员工进
行危险化学品现场操作培训;开展不相容物料专项检查和整改,对高风险岗位
专项排查、并对存在风险的设备、管线等进行整改。


景德镇市宁静生产监视治理局已出具证明:该企业及相关责任人员已缴纳
完毕罚款,该企业已整改完毕,上述行为不属于重大违法行为,上述行政处罚
不属于重大行政处罚,不属于情节严重的情形。


保荐机构认为,上述宁静事故系员工误操作导致,属于一般责任事故,景
德镇市宁静生产监视治理局已出具《证明》确认上述行为不属于重大违法行为,
上述行政处罚不属于重大行政处罚,不属于情节严重的情形,同时刊行人积极
进行了整改,上述行为不会对公司生产经营造成重大倒霉影响,不会对本次公
开刊行可转债组成实质性执法障碍。


刊行人律师认为,刊行人上述被宁静生产监视治理部门处罚的行为不属于
重大违法行为,上述行政处罚不属于情节严重的情形,对刊行人的本次刊行不
会组成实质性障碍。


②潍坊奥通处罚及整改情况

2017年5月12日,潍坊奥通由于未定期对本单元事故隐患进行排查,违反
了《山东省生产宁静事故隐患排查治理措施》相关划定,被昌邑市安监局出具
了(昌)安监罚〔2017〕020512-4号行政处罚决定书,并给予该企业1.95万元
的行政处罚。2018年7月17日,昌邑市安监局出具《证明》,确认该企业实时
整改,并已缴纳完毕罚款。上述行为不属于重大违法行为,上述行政处罚不属
于情节严重的情形。


潍坊奥通整改情况:公司已制定完善的事故隐患排查计划,严格凭据排查
计划和制度,对事故隐患进行排查,确保生产宁静。公司已完善相关宁静生产
措施,宁静生产措施能够有效执行。


保荐机构认为,刊行人宁静生产措施有效,上述被宁静生产监视治理部门
处罚的行为不属于重大违法行为,上述行政处罚不属于情节严重的情形,对发
行人的本次刊行不会组成实质性障碍。


刊行人律师认为,潍坊奥通上述被宁静生产监视治理部门处罚的行为不属


于重大违法行为,上述行政处罚不属于情节严重的情形,对刊行人的本次刊行
不会组成实质性障碍。


2、环保处罚情况

2018年1月26日,刊行人子公司潍坊奥通因未接纳防漏措施,将污水处置惩罚
设施排水池内的废水存放在厂区土堆凹处内,对情况造成污染,被昌邑市情况
掩护局出具昌环罚【2018】2号行政处罚决定书,责令立即停止违法行为,并给
予企业三万元的行政处罚。


整改情况:潍坊奥通实时缴纳罚款,并立即停止将污水处置惩罚设施排水池内
的废水存放在厂区土堆凹处内,同时对污水接纳防漏措施进行处置惩罚。


2016年2月26日,潍坊奥通因年产500吨阿昔洛韦生产线污染防治设施未
建设完成,主体工程就投入生产,违反情况掩护相关划定,被昌邑市情况掩护
局出具【2016】第3号行政处罚决定书,并给予企业五万元的行政处罚。


整改情况:潍坊奥通实时将年产500吨阿昔洛韦生产线污染防治设施建设
完成,按划定补齐相关手续,在满足情况掩护相关划定后投入生产。上述整改
已完成,满足整改要求,并到达了预期效果。


公司于2016年8月将潍坊奥通收购为控股子公司,之后严格凭据上市公司
的规范要求对潍坊奥通的内控和财政进行了规范,目前公司已针对上述环保处
罚事项完成整改,污水池等环保设备均能有效运行。


昌邑市情况掩护局出具了《潍坊奥通药业有限公司行政处罚情况说明》,认
为潍坊奥通药业有限公司的相关环保处罚不属于重大情况违法行为,而且已履
行了环保局的处罚决定。


保荐机构认为,刊行人高度重视环保设施投入,环保设施能够有效运行,
针对上述违法行为已实时进行整改,上述违法行为不会对刊行人生产经营造成
重大倒霉影响,同时昌邑市情况掩护局已出具了相关的情况说明,刊行人上述
行政处罚不属于情节严重的情形,对刊行人的本次刊行不会组成实质性障碍。


刊行人律师认为,潍坊奥通上述被情况掩护行政治理部门处罚的行为不属
于重大违法行为,上述行政处罚不属于情节严重的情形,对刊行人的本次刊行
不会组成实质性障碍。



除上述情形外,陈诉期内公司不存在其他违反宁静环保等相关执法、规则
的情况。


3、其他处罚情况

刊行人在首次果真刊行k7在线娱乐前因出口商品申报编码不实,多退税款
1,376,070.79元,中华人民共和国台州海关于2015年1月29日作出《行政处
罚决定书》(台关缉违字【2015】2号),鉴于当事人具有积极配合视察,主动采
取措施减轻危害结果的从轻处罚情节,对刊行人罚款41.3万元。


整改措施:刊行人实时缴纳了罚款,并请第三方机构对刊行人及其子公司
出口的产物进行了产物预归类申请,并组织销售部人员进行了相关报关编码知
识的培训,完善出口商品的报关法式和环节管控,制止再次发生出口商品编码
申报错误的情形。


凭据中华人民共和国台州海关于2015年2月12日出具的《证明》,中华人
民共和国台州海关系对刊行人按从轻情节予以行政处罚,刊行人上述行为系内
部业务人员事情疏漏所致,没有主观故意,属于违反海关羁系划定的违规行为,
不属于重大违法行为。


2018年7月31日,刊行人子公司江西如益由于法定代表人变换后未按划定
时间到海关治理注册挂号信息变换手续,宜春海关出具就地处罚决定书【宜关
罚字(浅易)(2018)0012号】,对当事人处以警告。


整改措施:相关人员学习相关规则,制止类似事项发生。


保荐机构认为,上述行政处罚不属于重大违法行为,不属于情节严重的情
形,对刊行人的本次刊行不会组成实质性障碍。


刊行人律师认为,刊行人上述被海关处罚的行为不属于重大违法行为,对
刊行人的本次刊行不会组成实质性障碍;如益科技未按划定实时到海关治理变
更手续被中华人民共和国宜春海关就地处以警告的处罚,该违法行为情节轻微
且已依法治理了变换手续,对刊行人的本次刊行不会组成实质性障碍。


(2)陈诉期内申请人多次受到行政处罚。请申请人增补披露行政处罚的事
由及整改情况,包罗且不限于环保设备是否有效运行,宁静生产措施是否有效,
相关行政处罚是否属于《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》第十条的情


形,是否组成本次刊行障碍,申请人是否切合《创业板上市公司证券刊行治理
暂行措施》第九条第(二)项关于内控制度的要求。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。


①陈诉期内申请人多次受到行政处罚。请申请人增补披露行政处罚的事由
及整改情况,包罗且不限于环保设备是否有效运行,宁静生产措施是否有效

刊行人陈诉期内受到的行政处罚及整改情况详见本题“(1)请申请人增补披
露陈诉期内受到的行政处罚情况”的相关回复。刊行人环保设备运行及宁静生产
措施具体情况如下:

A.环保设备运行情况

刊行人主要环保设备包罗废水处置惩罚设备、废气处置惩罚设备和固废处置惩罚设备。具
体运气情况如下:

废水处置惩罚设备:废水经过微电解塔、芬顿氧化塔、芬顿氧化塔、IC塔、二
级A/O池、出水池、废水排放在线监控等处置惩罚后,到达《化学合成类制药工业
水污染物排放尺度》的排放尺度排入昌江河。


废气处置惩罚设备:各车间的无机废气经经引风机通过管道引入“水洗+碱洗”

处置惩罚后经15米的排气筒排放,各车间定期更换吸收液确保排放达标;有机废气
通过引风机管道经“三级冷却+碱洗”处置惩罚后经15米的排气筒排放;锅炉废气通
过麻石水膜除尘后经45米烟囱高空排放。


固废处置惩罚设备:公司厂区建有危废堆栈,储存生产车间发生的危险废物,严
格凭据危险废物治理措施进行治理,定期委托有处置惩罚资质的公司进行处置。日常
生活发生的生活垃圾委托市政环卫部门定期清理。


刊行人上述环保设备能够有效运行。


B.宁静生产措施运行情况

刊行人执行“宁静第一、预防为主、综合治理”的事情目标,建设了EHS
治理委员会,制定和完善了公司的宁静规章制度,定期召开宁静生产委员会,制
定年度宁静生产目标,层层签订宁静生产责任状,凭据宁静生产目标,进行宁静
考核,将宁静生产落实到每位员工。


刊行人制定了消防宁静治理制度、宁静设施维护调养制度、检维修治理制度、


宁静设施拆除和报废治理制度,明确了各部门对消防设施、宁静设施的维护调养
职责;制定了特种设备治理制度,由设备工程部牵头,EHS部和生产部门配合
加入,对公司内的特种设备进行挂号、检验、日常的维护调养;制定了宁静检查
及隐患整改治理制度,凭据制度定期进行宁静检查,排查隐患,发现隐患下达隐
患整改通知单,凭据通知单要求进行复查,直到整改切合要求,并建设隐患排查
台账;刊行人建设了宁静培训、危险化学品治理等其他相关宁静措施制度。


刊行人制定了完整的宁静生产措施相关制度,上述宁静生产措施和制度运行
有效。


②相关行政处罚是否属于《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》第十
条的情形,是否组成本次刊行障碍,申请人是否切合《创业板上市公司证券发
行治理暂行措施》第九条第(二)项关于内控制度的要求。


A.相关行政处罚是否组成本次刊行障碍

凭据景德镇市宁静生产监视治理局、昌邑市安监局、昌邑市情况掩护局和中
华人民共和国台州海关出具的相关证明文件,刊行人上述行政处罚不属于重大违
法行为,情节不严重。


综上,刊行人上述行政处罚不属于《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》
第十条所划定的“最近三十六个月内因违反执法、行政规则、规章受到行政处罚
且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券执法、行政规则、规章受到中
国证监会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的果真谴责;因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察”的情况,对刊行
人的本次刊行不会组成实质性障碍。


B.刊行人内部控制情况

刊行人已严格凭据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板k7在线娱乐上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关执法规则、
规范性文件的要求,建设健全和有效实施内部控制,合理保证经营治理正当合规、
资产宁静、财政陈诉及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现生长
战略。公司凭据权力机构、决策机构和监视机构相互独立、相互制衡、权责明确
的原则,建设健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,


保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确。

公司建设了专门的财政治理制度,高度重视关联交易的内部控制治理,严格执行
重大财政经营决策制度,在钱币资金治理、采购供应、销售与收款、资产治理等
环节均制定了明确的划定并予以执行。


公司董事会下设审计委员会,主要卖力公司内部审计与外部审计之间进行沟
通,并监视公司内部审计制度的实施,审查公司内部控制制度的执行情况,审查
公司的财政信息及披露正常等。公司实行内部审计制度,设立内审部,配备专职
审计人员,对公司财政收支和经济运动进行内部审计监视,审计卖力人向董事会
卖力并陈诉事情。


凭据公司聘请的立信会计师事务所出具的《江西富祥药业股份有限公司内部
控制鉴证陈诉》(信会师报字【2018】第ZF10630号),公司凭据企业内部控制
规范体系在所有重大方面保持了与财政报表体例相关的有效的内部控制。


刊行人切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》第九条第(二)项“会
计基础事情规范,经营结果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保
证公司财政陈诉的可靠性、生产经营的正当性,以及营运的效率与效果”的划定。


(3)请保荐机构和申请人律师发表核查意见。


针对刊行人的行政处罚和内控制度有效性情况,保荐机构实施了以下核查程
序:

A.获取刊行人陈诉期内与行政处罚相关的决定书、视察陈诉、罚款支付凭证
等,了解刊行人陈诉期内的行政处罚情况;

B.对刊行人治理人员进行访谈,了解行政处罚的事由和整改情况,并实地查
看刊行人环保设施的运行情况,核查刊行人环保设施是否有效运行;

C.获取并核查景德镇市宁静生产监视治理局、昌邑市安监局、昌邑市情况保
护局和中华人民共和国台州海关针对上述行政处罚出具的相关证明文件;

D.获取刊行人与内部控制相关的制度性文件,核查内控制度的设立是否健全;

E.获取并查阅刊行人会计师出具的《内部控制鉴证陈诉》,核查刊行人内控
制度执行的有效性;

F.查阅刊行人三会决议文件和果真披露的相关决策性文件。



经核查,保荐机构认为,陈诉期内刊行人对受到的行政处罚已积极进行整改,
环保设备能够有效运行,宁静生产措施有效;景德镇市宁静生产监视治理局、昌
邑市安监局、昌邑市情况掩护局和中华人民共和国台州海关已出具的相关证明文
件,认为刊行人上述行政处罚不属于重大违法行为,因此刊行人上述行政处罚不
属于《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》第十条的情形,不会对本次刊行
可转债组成实质性障碍;刊行人会计基础事情规范,经营结果真实,内部控制制
度健全、有效,切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》第九条第(二)
项关于内控制度的要求。


经核查,刊行人律师认为,刊行人上述被宁静生产监视治理部门处罚的行为
不属于重大违法行为,上述行政处罚不属于情节严重的情形,对刊行人的本次发
行不会组成实质性障碍;潍坊奥通上述被宁静生产监视治理部门处罚的行为不属
于重大违法行为,上述行政处罚不属于情节严重的情形,对刊行人的本次刊行不
会组成实质性障碍;潍坊奥通上述被情况掩护行政治理部门处罚的行为不属于重
大违法行为,上述行政处罚不属于情节严重的情形,对刊行人的本次刊行不会构
成实质性障碍;刊行人上述被海关处罚的行为不属于重大违法行为,对刊行人的
本次刊行不会组成实质性障碍;如益科技未按划定实时到海关治理变换手续被中
华人民共和国宜春海关就地处以警告的处罚,该违法行为情节轻微且已依法治理
了变换手续,对刊行人的本次刊行不会组成实质性障碍;刊行人已经针对相关违
法情形接纳了相应的整改措施,制定并完善了内部控制制度,该等措施有助于提
高刊行人内部控制的有效性。


2、请申请人增补披露申请人及其子公司相关业务资质是否存在即将到期的
情形,生产经营是否切合国家药品生产相关执法规则的划定,药品生产质量控
制情况,是否曾发生药品宁静事件,有关药品宁静的媒体陈诉、诉讼、仲裁事
项,是否因药品质量问题受随处罚,是否组成重大违法行为。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。


回复:

(1)请申请人增补披露申请人及其子公司相关业务资质是否存在即将到期
的情形


①刊行人及子公司相关业务资质披露情况

刊行人已在“募集说明书”之“第四节、刊行人基本情况”之“十、公司主
要牢固资产及无形资产情况”之“(三)无形资产”中披露如下:

刊行人拥有的许可资质主要为药品生产许可证、药品生产质量治理规范
(GMP)证书、药品批准文号等,具体情况如下:

1)药品生产许可证

持有人

证书编号

生产规模

有效期

富祥股份

赣20140014

原料药(他唑巴坦、托西酸舒他西林、哌
拉西林、舒他西林、舒巴坦匹酯)

2019-04-13

大连富祥

辽20150077

片剂

2020-12-31



注:富祥股份目前正在准备申请更换药品生产许可证。


2)药品生产质量治理规范(GMP)证书

持有人

证书编号

生产规模

有效期

富祥股份

JX20170015

原料药(他唑巴坦,β-内酰胺酶类;托西
酸舒他西林,青霉素类)

2022-05-01

大连富祥

LN20150024

片剂

2020-04-02



3)药品注册批件

持有人

药品名称

药品批准文号

有效期

富祥股份

他唑巴坦

国药准字H20113547

2021-11-29

富祥股份

托西酸舒他西林

国药准字H20123013

2021-11-29

大连富祥

盐酸多西环素疏散片*

国药准字H20060484

2021-12-22

大连富祥

清热解毒片

国药准字Z10980108

2020-08-14

大连富祥

尼群地平片

国药准字H21021039

2020-07-29

大连富祥

呱西替柳片

国药准字H20052516

2020-08-29

大连富祥

灯盏花素注射液

国药准字Z21021555

2020-07-29

大连富祥

灯盏花素注射液

国药准字Z21021820

2020-07-29

大连富祥

草乌甲素注射液

国药准字H21023347

2020-06-29

大连富祥

胞磷胆碱钠注射液

国药准字H19993990

2020-06-29

大连富祥

曲克芦丁注射液

国药准字H21022741

2020-06-29

大连富祥

尼群地平

国药准字H21021249

2020-07-29

大连富祥

盐酸二甲双胍

国药准字H10983153

2020-08-14

大连富祥

甲基硫氧嘧啶

国药准字H21021037

2020-07-29

大连富祥

乙水杨胺

国药准字H21024142

2020-08-14



*目前大连富祥仅盐酸多西环素疏散片在生产销售。


4)宁静生产许可证


持有人

证书编号

发表单元

有效期

富祥股份

(赣)WH安许证字【2009】
0532号

江西省宁静生产监视治理


2021-08-30

江西如益

(赣)WH安许证字【2010】
0592号

江西省宁静生产监视治理


2019-09-10



除富祥股份药品生产许可证即将到期正在申请更换外,刊行人及其子公司
上述业务资质不存在即将到期的情形。


②刊行人及子公司相关业务资质换发法式

凭据相关划定,《药品生产许可证》有效期为5年。有效期届满,需要继续
生产药品的,持证企业应当在许可证有效期届满前6个月,凭据国务院药品监视
治理部门的划定申请换发《药品生产许可证》。


凭据《药品生产质量治理规范认证治理措施》(国食药监安【2011】365号),
已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月,重新
申请药品GMP认证。


凭据《药品注册治理措施》,国家食品药品监视治理局核发的药品批准文号、
《进口药品注册证》或者《医药产物注册证》的有效期为5年。有效期届满,需
要继续生产或者进口的,申请人应当在有效期届满前6个月申请再注册。


刊行人的药品生产许可证将于2019年4月13日到期,刊行人凭据划定正在
准备申请换发药品生产许可证。刊行人药品生产许可证、药品生产质量治理规范
(GMP)证书、药品批准文号等证书到期前,刊行人能够进行展期或重新申请,
展期或重新申请不存在执法障碍。


(2)生产经营是否切合国家药品生产相关执法规则的划定,药品生产质量
控制情况,是否曾发生药品宁静事件,有关药品宁静的媒体陈诉、诉讼、仲裁
事项,是否因药品质量问题受随处罚,是否组成重大违法行为。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。


①刊行人及子公司经营情况

单元:万元




公司名称

注册资本

持股
比例

营业规模

是否属于
药品生产
企业

1

富祥股份

11,231.03

-

原料药制造、销售(凭药品生产许可证经营);






化工原料制造、销售(不含化学危险品),经营
进出口业务。


2

江西祥太
制药有限
公司

1,180

100%

原料药制造、销售(凭药品生产许可证经营);
化工原料(不含化学危险品)制造、销售;经营
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营运动)



3

江西如益
科技生长
有限公司

600

100%

铁制品、玩具、纸箱、塑料制品、模具、通用机
械、修建质料、五金、叠氮化钠(宁静生产许可
证有效期至2019年09月10日止;危险化学品
挂号证有效期至2020年2月27日)、医药中间
体制造加工销售;自营产物的进出口贸易(国家
有专项划定的凭证经营)



4

杭州科威
进出口有
限公司

100

100%

货物进出口、技术进出口(执法、规则禁止项目
除外,执法、规则限制项目取得许可后方可经
营);研发:医药、医药中间体;批发零售及网
上销售:化工原料及产物(除危险化学品及易制
毒化学品)、日用品、医疗器械(限一类、二类);
其他无需报经审批的一切正当项目。




5

富祥(大
连)制药
有限公司

3766

100%

小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、干混
悬剂、盐酸二甲双胍、甲基硫氧嘧啶、乙水杨胺、
尼群地平原料药的生产;化学药物、中药、食品、
保健食品的技术研发、咨询、转让;糖果制品生
产、销售;葡萄酒制造;固体饮料制造;鼻腔清
洗剂生产、销售(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营运动)



6

潍坊奥通
药业有限
公司

10,000

70%

生产销售:FB酸、CS酸、SH酸(有效期限以
许可证为准)。制造与销售:没食子酸、没食子
酸甲酯、没食子酸丙酯、3,4,5-三甲氧基苯
甲酸、3,4,5-三甲氧基苯甲酸甲酯、2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐、2-氨基-6-羟基嘌
呤;医药化工产物技术研究、咨询;货物进出口、
技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营运动)



7

富祥(台
州)生命
科学有限
公司

1,000

100%

生命科学仪器研发,医学研究和试验生长,医药
原料及中间体、生物化学制品(不含危险化学品
及易制毒化学品)研发、销售,新药技术开发,
技术进出口与货物进出口。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营运动)





注:江西祥太制药有限公司目前尚未投产,尚未申请药品生产许可证等资质许可。


②刊行人及子公司药品生产是否切合相关执法规则的划定,药品生产质量
控制情况,是否曾发生药品宁静事件,有关药品宁静的媒体陈诉、诉讼、仲裁


事项,是否因药品质量问题受随处罚,是否组成重大违法行为

刊行人及子公司大连富祥属于药品生产企业。刊行人已取得药品生产许可证、
相关药品注册批件、GMP证书、欧盟COS认证及EDMF注册、美国FDA认证
等相关资质文件。刊行人子公司大连富祥已取得药品生产许可证和GMP证书。

目前大连富祥仅向市场销售盐酸多西环素疏散片。刊行人及子公司大连富祥生产
经营切合国家药品生产相关执法规则的划定。


刊行人制定了药品生产相关的尺度治理、技术、操作规程,主要产物及中间
体以及相关原料的质量尺度,上述质量控制制度完整、有效,药品质量尺度切合
国家药品尺度相关要求。


通过网络媒体、法院、仲裁机构及相关政府网站等果真查询、获取相关证明、
对相关人员进行访谈等方式进行核查,截至目前刊行人及子公司大连富祥无有关
药品宁静的媒体陈诉、诉讼、仲裁事项,未发生药品宁静事件,不存在因药品质
量受到过处罚的情况。


(3)请保荐机构和申请人律师发表核查意见。


针对上述问题,保荐机构实施了以下核查法式:

A.获取并查阅刊行人及其子公司的药品生产许可证、药品生产质量治理规范
(GMP)证书、药品批准文号等业务资质证书;

B.对刊行人相关人员进行访谈,并查阅相应的执法文件,了解申请相应业务
资质的具体流程;

C.获取并查阅刊行人及其子公司的营业执照和章程,核查刊行人及其子公司
的具体经营规模;

D.对相关生产人员进行访谈,了解刊行人药品生产质量控制法式;

E.通过网络查询、对法院及仲裁机构进行走访、获取相关证明的手段,确认
刊行人是否存在因药品宁静而发生的诉讼、仲裁事项或处罚事项。


经核查,保荐机构认为,除富祥股份药品生产许可证即将到期正在申请更换
外,刊行人相关业务资质不存在即将到期的情形,而且刊行人恒久进行原料药的
生产销售,申请新的业务资质证书不存在实质性障碍;刊行人生产经营切合国家
要药品生产等相关执法、规则的划定;刊行人原料药产物质量切合国家药品尺度


要求;截至目前,刊行人及子公司未发生药品宁静事件,无药品宁静的媒体陈诉、
诉讼、仲裁事项,未因药品质量受到过处罚的情况。


经核查,刊行人律师认为,除上述即将到期的业务资质外,刊行人及其控股
子公司的其他业务资质不存在即将到期的情形,对于即将到期的业务资质,刊行
人也已对其续期申请作出了相应部署;刊行人及其控股子公司大连富祥药品或者
原料药的生产经营切合国家药品生产相关执法规则划定;刊行人及刊行人控股子
公司大连富祥的药品质量尺度切合国家药品尺度相关要求,且制定了质量治理文
件,有利于保证药品生产的质量控制。


3、本次募投项目所需各项业务资质是否已获有权部门批准。募投项目产物
涉及的欧盟COS认证及EDMF注册、美国FDA认证等目标市场注册批件和相
关认证预计何时能取得,取得是否存在执法障碍,若无法取得,是否对公司生
产经营造成重大倒霉影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。


回复:

(1)本次募投项目所需各项业务资质是否已获有权部门批准

本次募投项目由刊行人全资子公司江西祥太制药有限公司组织实施,主要产
品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉。刊行人募投项目产物如果作为
制剂在海内销售,需要治理药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证。凭据
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度革新勉励药品医疗
器械创新的意见》,目前原料药不再发放药品批准文号,如果刊行人本次募投项
目产物作为原料药在海内销售,需要提交原料药DMF文件,如果有制剂厂家需
要使用存案的原料药,原料药和制剂一起进行关联技术审评,关联审评通事后,
原料药可以销售。如果刊行人将该产物向境外市场销售,需要凭据人用药物注册
技术要求国际协调聚会会议(简称ICH)要求,需要向目标市场国家申请注册或认证。


目前,刊行人该募投项目正在建设中,尚未开始治理药品生产许可证、药品
批准文号和GMP认证等相关业务资质。刊行人在本次募投项目切合生产条件后,
将实时申请药品生产许可证等相关业务资质,取得上述相关业务资质不存在执法
障碍。


(2)募投项目产物涉及的欧盟COS认证及EDMF注册、美国FDA认证


等目标市场注册批件和相关认证预计何时能取得,取得是否存在执法障碍,若
无法取得,是否对公司生产经营造成重大倒霉影响

刊行人募投项目产物哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉属于已上市
的成熟产物。如果该产物向境外目标市场销售,需要凭据人用药物注册技术要求
国际协调聚会会议(简称ICH,由欧盟、美国和日本三方政府药品注册部门和制药行
业在1990年提倡)的技术尺度要求,向目标市场国家申请注册或认证。


ICH技术尺度为全球通用尺度,各个国家对药品申请注册或认证的流程形式、
时限、是否缴费等情况有差异划定,通常欧盟、美国对药品的注册或认证要求标
准高于印度等其他国家。如果刊行人募投项目产物哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:
1)无菌粉向欧盟、美国、印度等目标市场销售,需取得目标市场的注册批准或
相关认证。刊行人募投产物获得目标市场药政机构的批准后方可上市销售。


①哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉需要欧盟COS认证及EDMF
注册、美国FDA认证等相关流程及预计取得时间

哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉不属于欧洲药典收载的产物,不
涉及欧盟欧洲药典专论适用性证书(COS或CEP)注册及认证。刊行人该产物
如果向欧洲、美国等市场销售,需要通过欧盟EDMF注册、美国FDA注册和认
证。具体认证及审核时间情况如下:

A.欧盟市场

凭据印度律师SATYA PRAKASH MISHR出具的书面意见,凭据欧盟的《第
2A卷上市申请法式》,公司哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉作为制剂
产物可以直接向欧盟(一个或多个国家)相关药政机构提出注册申请,由欧盟相
关药政机构对公司注册资料进行审核。依据欧洲议会和理事会颁布的
《2001/83/EC指令》(Directive 2001/83/EC)划定,欧盟相关药政机构的审核时
限均不凌驾210天。


B.美国市场

凭据美国律师H. Howard Wang出具的书面意见,凭据美国《食品、药品和
化妆品法》,公司哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉作为制剂产物可以
向美国FDA申请注册。美国FDA对公司产物的注册资料进行审核。美国FDA


会凭据公司相关产物注册和认证情况,选择是否对公司产物进行现场认证。依据
美国相关规则要求,FDA的审核时限一般为12~36个月。


C.印度市场

刊行人向印度销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉,需要获得印
度羁系部门许可。印度市场对于杂质研究等药品质量的控制尺度远低于欧盟、美
国的要求。刊行人募投项目投产后首先向印度报批,取得药品进口许可后进行销
售。刊行人原料药向印度市场销售,不需要与使用原料药的制剂产物一起进行关
联审查。刊行人产物向印度市场销售需要的许可实时间情况如下:

凭据印度律师SATYA PRAKASH MISHR出具的书面意见,在印度市场,根
据印度卫生及家庭福利部(MHFW)宣布的《药品和化妆品法》,哌拉西林钠/
他唑巴坦钠(8:1)无菌粉作为仿制药可向印度药品治理局提交上市申请,经
过审批,目标产物可在6~12个月内划分取得印度药品治理局发表的Form 41《药
品注册证》和Form 10《进口许可证》。取得Form 10《进口许可证》后,目标产
品可在印度上市销售。


②取得相关规范市场的认证或注册是否存在执法障碍,若无法取得,是否
对公司生产经营造成重大倒霉影响

A.取得相关规范市场的认证或注册不存在执法障碍

募投项目产物原研生产商为美国Lederle公司,1992年10月在法国首次上
市,并于1993年10月在美国批准上市。刊行人募投项目产物为仿制药,可在全
球规模内提出上市申请,包罗但不限于欧盟和美国。刊行人在欧盟和美国等目标
市场获得注册或认证不存在执法障碍。


B.若无法取得,是否对公司生产经营造成重大倒霉影响

陈诉期内,刊行人境外销售收入占主营业务收入比例划分为44.67%、44.11%、
40.64%和36.89%,向境外销售情况如下:

区域

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

收入

比重

收入

比重

销收入

比重

收入

比重

欧盟

17,135.37

52.14%

16,473.97

42.42%

12,891.85

38.29%

11,856.57

45.79%

印度

12,229.47

37.21%

17,698.60

45.57%

14,002.12

41.59%

9,869.68

38.11%

美国

-

0.00%

-

0.00%

185.45

0.55%

-

0.00%

日本

889.02

2.70%

346.00

0.89%

1,658.66

4.93%

729.67

2.82%




其他

2,612.42

7.95%

4,318.53

11.12%

4,932.00

14.65%

3,441.63

13.28%

合计

32,866.28

100.00%

38,837.10

100.00%

33,670.08

100.00%

25,897.55

100.00%



陈诉期内,刊行人境外销售国家主要为欧盟和印度。目前公司募投项目正在
建设,尚未开始向外洋市场国家递交申请注册质料,募投项目建成后,将实时履
行欧盟、印度等境外市场的注册或认证法式。


刊行人向欧盟、印度等境外销售收入占比为40%左右,已有相关产物通过
GMP认证及欧盟COS认证及EDMF注册、美国FDA认证和印度注册。刊行人
具有相关产物认证条件和经验。本次募投项目严格凭据国际市场尺度建设,将按
照美国、欧盟等外洋市场要求申请注册或认证。公司将凭借自己多年积累的富厚
行业经验、良好的质量控制和注册申报优势,力争高效快速的取得美国、欧盟注
册或认证,扩大市场规模。


2018年1-9月,刊行人向印度销售收入占境外销售收入的比例为40%左右。

印度等国家原料药产物注册周期较短,公司募投项目投产后可先向此类国家销售。


本项目主要产物哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉是哌拉西林酸和
他唑巴坦酸按8:1的比例配制成溶液后成钠盐经冻干制备而成的无菌粉。募集
资金投资的生产线主要用于生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉,也
可以用于单独生产单方哌拉西林钠无菌粉和单方他唑巴坦钠无菌粉。


募投项目产物的销售途径有:a.获得相应的认证或注册后,以原料药或制剂
产物的形式在欧盟或美国等规范市场销售;b.利用印度等市场认证周期较短的特
点,先行获得相应的注册,以原料药产物的形式进行销售;c.如未能实时获得相
应的认证或注册,将单方哌拉西林钠粗品和单方他唑巴坦钠粗品单独向海内外市
场销售。


综上,刊行人会实时按划定提交注册或认证质料,取得欧盟、美国等国家的
注册或认证不存在执法障碍,不通过相关注册或认证的风险较小。在通过欧盟、
美国等地的注册或认证之前,募投产物仍可向印度等认证周期较短的市场销售或
者以单方哌拉西林钠粗品和单方他唑巴坦钠粗品的形式单独向外销售,不会对公
司募投项目及生产经营造成重大倒霉影响。


为充实提示风险,刊行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、(十四)、
2、市场准入风险”和“第三节 风险因素”之“四、(二)市场准入风险”中披


露如下:

本次募集资金投资项目新型酶抑制剂扩产及工业链延伸项目所生产的哌拉
西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉产物如果向欧盟或美国等区域销售的,还
需取得欧盟COS认证及EDMF注册、美国FDA认证等目标市场的注册批件和
相关认证。公司尽管在募投项目计划中已经考虑了上述各项规范要求,但种种申
请取得认证的日期仍存在不确定性,如果项目投产后不能定时取得相关认证或者
最终未能取得认证,可能对该募投项目的效益及公司生产经营发生倒霉影响。


(3)核查意见

保荐机构获取并查阅了刊行人及其子公司的药品生产许可证、药品生产质量
治理规范(GMP)证书、药品批准文号等业务资质证书;对相关业务人员进行
访谈,了解欧盟EDMF注册、美国FDA注册和认证的具体流程,了解刊行人通
过欧盟EDMF注册、美国FDA注册和认证的主要产物情况;获取美国律师H.
Howard Wang和印度律师SATYA PRAKASH MISHR出具的书面意见。


经核查,保荐机构认为,刊行人募投项目产物如果向欧洲、美国等市场销售,
需要通过欧盟EDMF注册、美国FDA注册和认证,上述市场的注册或相关认证
能够按预计时间取得,取得上述注册或认证不存在执法障碍;在通过欧盟、美国
等地的注册或认证之前,募投产物仍可向印度等认证周期较短的市场销售或者以
单方哌拉西林钠粗品和单方他唑巴坦钠粗品的形式单独向外销售,不会对公司生
产经营造成重大倒霉影响。


经核查,刊行人律师认为,刊行人向欧盟成员国、美国FDA和印度药品管
理局提交目标制剂的上市许可申请不存在执法障碍,向美国FDA和印度药品管
理局提交目标原料药的上市许可申请不存在执法障碍;募投项目产物若无法取得
欧盟、美国的注册或者认证,不会对刊行人的生产经营造成重大倒霉影响。


4、请申请人增补披露是否存在对生产经营、未来生长发生较大影响的焦点
专利、商标、主要技术、主要产物等有重大倒霉影响的诉讼或仲裁事项。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。


回复:

截至本反馈意见回复日,刊行人及子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下:


2018年8月10日,大连市旅顺口区江西化工工业总会因衡宇租赁条约纠纷
将大连弘丰制药厂、刊行人子公司大连富祥诉至旅顺口区人民法院,要求大连弘
丰制药厂、大连富祥连带给付租金66,000元。2018年10月15日,大连富祥向
大连市旅顺口区人民法院递交了《延长举证期限并延期开庭申请书》,请求人民
法院延长举证期限并延期开庭审理。


上述诉讼不属于对刊行人生产经营、未来生长有重大倒霉影响的诉讼事项。


刊行人已在募集说明书“第七节 治理层讨论与分析”之“六、(二)重大
诉讼、仲裁”中披露如下:

截至本募集说明书签署日,刊行人拥有的焦点专利、商标、主要技术等真
实、正当、有效,不存在对生产经营、未来生长发生较大影响的焦点专利、商
标、主要技术、主要产物等有重大倒霉影响的诉讼或仲裁事项。


保荐机构对相关法院及仲裁机构进行走访、获取相关证明、对相关人员进
行访谈了解刊行人陈诉期内是否存在诉讼或仲裁事项;通过实地走访或函证的
方式获取刊行人主要客户的访谈提纲,了解刊行人与客户之间是否因主要产物
问题存在纠纷;通过果真的网络信息查询刊行人是否存在诉讼或仲裁事项等。


经核查,保荐机构认为,刊行人拥有的焦点专利、商标、主要技术等真实、
正当、有效,不存在对生产经营、未来生长发生较大影响的焦点专利、商标、
主要技术、主要产物等有重大倒霉影响的诉讼或仲裁事项。


经核查,刊行人律师认为,截至查询日(2018年12月5日),刊行人及其
控股子公司不存在对生产经营、未来生长发生较大影响的焦点专利、商标、主
要技术、主要产物等有重大倒霉影响的诉讼或仲裁事项。


5、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的须要性、合理性、决策法式
的正当性、信息披露的规范性、关联交易订价的公允性、是否存在关联交易非
关联化的情况等进行核查并发表意见。


回复:

2018年6月11日,公司与浙江邦富生物科技有限公司(以下简称“浙江邦
富”)控股股东陈斌(持有浙江邦富70%股权)签署了《委托经营协议》,陈斌同
意将其持有的浙江邦富70%股权及相关的一切权利和权益委托公司经营治理。因


此,认定浙江邦富生物科技有限公司为刊行人关联方。


(1)刊行人关联交易情况

①向关联方销售商品

关联方名称

金额

收入占比

交易内容

平均单价
(元/千克)

第三方平均售价

(元/千克)

订价方式

2018年1-9月

浙江天宇药业股份
有限公司

982.42

1.10%

叠氮化钠

56.46

55.99

市场价

临海天宇药业有限
公司

112.84

0.13%

叠氮化钠

56.42

55.99

市场价

浙江邦富生物科技
有限责任公司

68.88

0.08%

美罗培南母核

亚胺培南母核

2,350

1,800

1,642.54

1,588.11

市场价

2017年度

浙江天宇药业股份
有限公司

649.90

0.68%

叠氮化钠

53.71

49.29

市场价

临海天宇药业有限
公司

203.05

0.21%

叠氮化钠

61.53

49.29

市场价

2016年度

浙江天宇药业股份
有限公司

666.58

0.87%

叠氮化钠

35.65

35.78

市场价

临海天宇药业有限
公司

36.05

0.05%

叠氮化钠

36.05

35.78

市场价

滨海永太科技有限
公司

8.93

0.01%

二氯磷酸苯酯

22.21

18.79

市场价

2015年度

浙江天宇药业股份
有限公司

564.39

0.97%

叠氮化钠

37.38

34.76

市场价

临海天宇药业有限
公司

174.62

0.30%

叠氮化钠

36.00

34.76

市场价



注:2018年6月,浙江邦富生物科技有限责任公司成为公司关联方。


美罗培南母核和亚胺培南母核的销售价钱颠簸较大,2018年下半年价钱上
涨明显,浙江邦富与刊行人之间的关联交易均发生在2018年下半年,因此单价
相对较高。公司向关联企业的产物销售价钱凭据市场订价,价钱基本公允。


②向关联方采购产物

2018年6月,浙江邦富生物科技有限责任公司成为公司关联方。刊行人向
关联方浙江邦富采购情况如下:


单元:万元

关联方名称

金额

采购占比

交易内容

平均单价
(元/千
克)

第三方平均
采购价钱

(元/千克)

订价方式

2018年1-9月

浙江邦富

142.52

0.28%

辛酸铑

144,000

165,290

市场价

85.10

0.17%

对硝基苄醇
丙二酸单酯

113.09

140.00

市场价

合计

227.62

0.45%

-

-

-

-



公司主要向浙江邦富采购辛酸铑和对硝基苄醇丙二酸单酯,辛酸铑和对硝基
苄醇丙二酸单酯主要用于生产美罗培南母核的原料,自2018年7月开始向公司
采购美罗培南母核后,浙江邦富不再自行生产美罗培南母核,以折扣价将库存原
质料处置惩罚给公司,价钱基本公允。


③公司董事、监事及高级治理人员在公司处领取薪酬情况

陈诉期内,公司董事、监事及高级治理人员在公司处领取薪酬情况如下:

单元:万元

项目

2018年1-9月

2017年度

2016年度

2015年度

支付给董事、监事及高级
治理人员的薪酬总额

509.85

730.57

726.56

326.97



④偶发性关联交易

陈诉期内,公司与关联方之间发生的偶发性关联交易主要是关联担保,具体
如下:

担保方

被担保方

担保金额

(万元)

担保起始日

担保到期日

担保是否已
经履行完毕

包建华、江西如


富祥股份

4,000.00

2015年2月17日

2016年2月17日



包建华

富祥股份

5,000.00

2015年03月16日

2016年03月15日



包建华、富祥股


江西祥太

2,400.00

2015年04月20日

2020年04月20日



包建华、柯丹

富祥股份

4,000.00

2015年07月07日

2016年07月06日



包建华、柯丹

富祥股份

4,000.00

2015年12月15日

2017年12月31日



包建华、柯丹

富祥股份

3,000.00

2015年11月26日

2016年08月06日



包建华

江西如益

3,000.00

2015年05月19日

2017年05月18日



包建华

江西如益

2,000.00

2015年12月28日

2017年12月27日






包建华

富祥股份

4,400.00

2016年04月01日

2018年04月01日



江西如益

富祥股份

4,400.00

2016年04月01日

2018年04月01日



江西如益

富祥股份

7,000.00

2017年11月22日

2019年11月22日



富祥股份

江西如益

2,000.00

2015年12月28日

2017年12月27日



富祥股份

江西如益

2,300.00

2015年05月19日

2017年05月18日



富祥股份

江西如益

3,000.00

2017年05月27日

2019年05月26日



富祥股份

潍坊奥通

4,300.00

2017年09月19日

2022年9月18日



富祥股份

江西如益

2,000.00

2017年12月22日

2019年12月21日





(2)关联交易存在的须要性、合理性、决策法式的正当性、信息披露的规
范性、关联交易订价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况

①向关联方销售及采购商品

陈诉期内,刊行人子公司江西如益向浙江天宇药业股份有限公司(以下简称
“浙江天宇”)及其子公司临海天宇药业有限公司销售主要产物为叠氮化钠。浙
江天宇药业股份有限公司系深圳交易所上市公司,主要从事化学原料药及中间体
的研发、注册、生产和销售。江西如益生产的叠氮化钠为浙江天宇生产抗高血压
药物原料药的主要原质料。刊行人与浙江天宇之间的交易具有商业合理性、须要
性。刊行人与浙江天宇建设了稳定相助关系,交易价钱依据市场价钱确定。刊行
人向浙江天宇销售价钱与向独立第三方销售价钱相比差异不大,价钱基本公允。


陈诉期内,刊行人与浙江天宇之间的关联交易通过了董事会相关决议法式,
独立董事发表了独立意见,并对日常关联交易进行了相应的通告。


浙江邦富为专业从事医药原料药和中间体研发、生产、销售的企业,浙江邦
富主要产物生产需要用到美罗培南母核、亚胺培南母核等产物。刊行人系培南类
产物的专业生产企业,其规格、质量及价钱切合浙江邦富的采购需求。公司主要
向浙江邦富采购辛酸铑和对硝基苄醇丙二酸单酯,辛酸铑和对硝基苄醇丙二酸单
酯主要用于生产美罗培南母核的原料,自2018年7月开始向公司采购美罗培南
母核后,浙江邦富不再自行生产美罗培南母核,以折扣价将库存原质料处置惩罚给公
司。刊行人与浙江邦富的交易产物用于满足自身生产需求,具有商业合理性和必
要性,交易价钱基本公允。


刊行人与浙江邦富之间的关联交易通过了董事会相关决议法式,独立董事发


表了独立意见,并对关联交易事项进行了相应的通告。


②偶发性关联交易

陈诉期内,刊行人存在关联担保的情况。刊行人实际控制人为刊行人及子公
司提供担保、刊行人为合并规模内子公司提供担保主要满足生产经营的融资需求,
具有合理性和须要性。


刊行人上述关联担保已履行相关决策法式,同时已对关联担保事宜凭据相关
执法规则的要求进行了通告。


(3)核查历程及核查意见

保荐机构获取了上述关联交易的条约、订单、银行流水及记账凭证;通过网
上果真查询关联交易价钱,并与向独立第三方客户、供应商的销售、采购价钱进
行对比分析;查询日常关联交易、关联担保相关通告;获取上述关联交易的董事
会、股东大会相关聚会会议文件;针对上述交易的具体情况向公司高管进行了访谈确
认;核查公司关联方变换情况,通过网上果真查询、访谈相关人员等措施,对是
否存在关联交易非关联化进行核查;获取刊行人关于关联交易和同业竞争的相关
允许等。


经核查,保荐机构认为,陈诉期内刊行人发生的关联交易具有商业合理性和
须要性,决策法式正当、信息披露规范,关联交易订价公允,不存在关联交易非
关联化的情况。


经核查,刊行人律师认为,截至2018年9月30日刊行人与其关联方(除发
行人控股子公司外)之间发生的关联交易具有合理性和须要性;刊行人与其关联
方(除刊行人控股子公司外)之间发生的关联交易的订价系按市场方式确定,定
价合理;截至2018年9月30日发生的关联方无偿为刊行人或其控股子公司提供
的担保不存在影响刊行人独立性的情形或损害刊行人及刊行人非关联股东利益
的内容;上述关联交易已经凭据有关执法、规则、规章、规范性文件及刊行人章
程的划定,履行了须要的内部决策法式,独立董事发表了独立意见,关联董事、
关联股东在相关聚会会议上回避表决,相关决议正当、有效;上述关联交易已经凭据
有关执法、规则、规章、规范性文件的划定,履行了须要的信息披露义务;截至
增补执法意见书出具日,刊行人不存在关联交易非关联化的情形。



6、请申请人增补披露目前公司为合并报表外企业提供担保的情况,对方是
否提供反担保,是否切合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。


回复:

陈诉期内,刊行人不存在为合并报表外企业提供担保的情况。刊行人为合并
报表内企业提供担保情况如下:

担保方

被担保方

担保金额

(万元)

担保起始日

担保到期日

担保是否已
经履行完毕

包建华、富祥股


江西祥太

2,400.00

2015年04月20日

2020年04月20日



富祥股份

江西如益

2,000.00

2015年12月28日

2017年12月27日



富祥股份

江西如益

2,300.00

2015年05月19日

2017年05月18日



富祥股份

江西如益

3,000.00

2017年05月27日

2019年05月26日



富祥股份

潍坊奥通

4,300.00

2017年09月19日

2022年9月18日



富祥股份

江西如益

2,000.00

2017年12月22日

2019年12月21日





刊行人凭据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关划定和公司关
于担保审批权限的有关划定,严格履行决策审批法式,最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的情形。


凭据反馈意见要求,已在募集说明书“第七节 治理层讨论与分析”之“六、
(一)重大担保事项”中增补披露如下:

陈诉期内,刊行人不存在为合并报表规模外企业提供担保的情形。


保荐机构获取并核查了刊行人与担保相关的内控制度文件,获取并核查了关
联担保条约、与关联担保相关的借款条约及相应的审议法式文件,获取并核查了
公司披露的年度陈诉及与担保相关的果真披露文件。


经核查,保荐机构认为,公司不存在为合并报表外企业提供担保的情况,公
司为合并报表规模内企业担保时履行了相应的审批法式,公司担保情况切合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。


经核查,刊行人律师认为,截至增补执法意见书出具日,刊行人不存在为合


并报表规模外企业提供担保的情况,切合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的要求。


7、申请人于2018年5月实施了“高送转”。请申请人增补说明:(1)本
次高送转实施的须要性和合理性;(2)是否已经凭据相关羁系要求履行相关信
息披露义务;(3)实施前后申请人相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、
利用市场等违法违规行为,受到证监会行政处罚、交易所果真谴责,或者被证
监会立案视察、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。


回复:

(1)本次高送转实施的须要性和合理性

2018年5月11日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《2017年度
利润分配预案》,向全体股东每10股派发现金红利5元(含税),共计派发现金
5,615.51万元,同时以截止2017年12月31日公司总股本112,310,250股为基数,
以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,共计转增112,310,250
股,转增后公司总股本变换为224,620,500股。


公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业,主要包罗舒
巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体,以及碳青霉烯
类抗菌原料药及中间体等两大系列产物。最近三年,随着需求的不停增加,公司
正处于快速成恒久,经营规模不停扩大,2015年度、2016年度和2017年度,公
司合并报表中归属于上市公司股东的净利润划分为9,360.18万元、17,390.94万
元和17,755.04万元,而公司2017年末股本为11,231.03万股。在综合考虑了公
司短期流动资金状况、公司k7在线娱乐价钱和股本规模的匹配性以及股东恒久回报等众
多因素后,公司董事会提出了现金分红与k7在线娱乐股利相结合的利润分配方案。


上述利润分配预案在保证公司正常经营和久远生长的前提下,更好地兼顾了
股东的即期利益和久远利益,体现了公司积极回报股东的原则,适应公司未来经
营生长的需要,而且上述资本公积金转增股本的实施不会造成公司流动资金短缺
或其他不良影响。



公司本次高送转既有利于扩大公司股本规模,增强公司k7在线娱乐流动性,切合公
司战略计划和生长需要,同时有利于保持恒久积极稳定回报股东的分红战略,与
全体股东分享公司生长的经营结果,切合中国证监会、深圳证券交易所勉励分红
的有关划定。


(2)是否已经凭据相关羁系要求履行相关信息披露义务;

针对2017年度利润分配事宜,公司已凭据相关羁系要求履行了相应的信息
披露义务,具体如下:

2018年4月11日,公司披露了《江西富祥药业股份有限公司关于2017年
年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露通告》(通告编号:2018-012)。

该项通告主要披露内容包罗:1)利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容;
2)利润分配预案的正当合规性;3)利润分配及资本公积转增股本预案与公司成
长性的匹配性;4)提议人、5%以上股东及董监高持股变换情况及未来减持计划;
5)相关风险提示;6)控股股东、实际控制人提交的《关于江西富祥药业股份有
限公司2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及允许书》及董事、
高级治理人员相关允许函等备查文件。


2018年4月19日,公司第二届董事会第二十二次聚会会议和第二届监事会第十
九次聚会会议审议通过了《2017年度利润分配预案》,公司独立董事对预案发表了同
意的独立意见。2018年4月20日,公司披露了《江西富祥药业股份有限公司第
二届董事会第二十二次聚会会议决议通告》(通告编号:2018-017)、《江西富祥药业
股份有限公司第二届监事会第十九次聚会会议决议通告》(通告编号:2018-018)、《江
西富祥药业股份有限公司关于2017年度利润分配预案的通告》(通告编号:
2018-019)、《江西富祥药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十
二次聚会会议相关事宜的独立意见》。


2018年5月11日,公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润
分配预案》,同日,公司披露了《江西富祥药业股份有限公司2017年年度股东大
会聚会会议决议通告》(通告编号:2018-032)。


2018年6月25日,公司披露了《江西富祥药业股份有限公司2017年年度
权益分配实施通告》(通告编号:2018-047)。该项通告主要披露内容包罗:1)


权益分配方案;2)股权挂号日及除权除息日;3)权益分配工具及要领;4)其
他及备查文件。


2018年7月3日,公司2017年度利润分配方案实施完毕。


综上,公司2017年度利润分配方案涉及资本公积转增股份,其具体方案以
及信息披露切合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红》等相关法
律、规则及《公司章程》的划定,已凭据交易所、证监局的羁系要求履行相应信
息披露义务。


(3)实施前后申请人相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、利用市场
等违法违规行为,受到证监会行政处罚、交易所果真谴责,或者被证监会立案
视察、被司法机关立案侦查的情形。


刊行人凭据《创业板上市公司规范运作指引》的相关要求实时向交易所报送
了内幕信息知情人及其近亲属买卖k7在线娱乐的自查陈诉。经公司自查,内幕信息知情
人及其近亲属在分配方案通告前一个月内没有买卖公司k7在线娱乐及其衍生品种的情
况发生。


刊行人相关主体不存在因违规减持、内幕交易、利用市场等违法违规行为而
受到证监会行政处罚、交易所果真谴责的情形,也不存在被证监会立案视察、被
司法机关立案侦查的情形。


(4)请保荐机构和申请人律师发表核查意见。


保荐机构查阅了刊行人与2017年度利润分配相关的决议文件和通告文件,
查阅了证监会和交易所的果真披露信息,并对刊行人治理人员进行访谈以了解实
施高送转的原因等。


经核查,保荐机构认为,刊行人实施高送转具有合理性和须要性,切合深交
所其时的羁系要求,而且已凭据羁系要求履行了相关信息披露义务;实施高送转
前后刊行人相关主体不存在因违规减持、内幕交易、利用市场等违法违规行为而
受到证监会行政处罚、交易所果真谴责的情形,也不存在被证监会立案视察、被
司法机关立案侦查的情形。


经核查,刊行人律师认为,刊行人此次利润分配及以资本公积金转增股本的


方案,既有利于扩大刊行人股本规模,增强刊行人k7在线娱乐流动性,切合刊行人战略
计划和生长需要,同时也是刊行人积极回报股东,与股东共享刊行人生长结果的
重要举措;刊行人2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的制定、实施
已凭据相关羁系要求履行了须要的信息披露义务;刊行人实际控制人、控股股东、
持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级治理人员及其怙恃、配偶、子女、
兄弟姐妹在上述期间内不存在减持刊行人股份的情况;刊行人2017年利润分配
预案披露通告日前后6个月内,刊行人实际控制人、控股股东、持股5%以上的
股东、董事、监事、高级治理人员不存在因违规减持、内幕交易、利用市场等违
法违规行为,也不存在受到证监会行政处罚、交易所果真谴责,或者被证监会立
案视察、被司法机关立案侦查的情形。


8、申请人前募为2015年首发上市。请保荐机构核查前次募集资金使用进度
和效果是否切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》第十一条第(一)
项的划定并发表意见。


回复:

保荐机构核查历程如下:

(1)获取刊行人2015年首发上市资金到位的《验资陈诉》、《刊行人募集资
金治理制度》、《募集资金三方羁系协议》等相关文件进行核查。


(2)获取并查阅募集资金存放银行对账单及相应的银行水单和会计凭证,
获取并查阅与募集资金投资项目相关的重大条约,实地检察募集资金投资项目的
实施情况,并与公司治理层及相关人员就募集资金使用情况进行了相同交流。


(3)获取并查阅刊行人与募集资金相关的通告和三会决议文件,获取并查
阅刊行人会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证陈诉》。


截至2018年9月30日,刊行人前次募集资金累计投入金额为20,887.81万
元,总使用进度为86.70%。具体情况如下:

单元:万元




允许投资项目

实际投资项目

募集前允许
投资金额

累计投资

金额

投资进度

1

高品质他唑巴坦
建设项目

高品质他唑巴坦
建设项目

11,500.00

8,508.53

73.99%

2

药物研发中心建

药物研发中心建

4,991.00

4,779.28

95.76%




设项目

设项目

3

增补流动资金

增补流动资金

5,000.00

5,000.00

100.00%

4

送还银行贷款

送还银行贷款

2,600.00

2,600.00

100.00%

合计

24,091.00

20,887.81

86.70%



经核查,保荐机构认为,刊行人前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和
效果与披露情况基本一致,切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》第十
一条第(一)项的划定。


9、本次刊行可转债拟募集资金总额不凌驾4.2亿元,其中3.5亿元用于新型
酶抑制剂扩产及工业链延伸项目,0.70亿元用于环保设施升级革新项目。请申请
人增补说明:

(1)募投项目的具体建设内容及投资组成明细,投资数额的测算依据和测
算历程,是否具有合理性。募集资金投入部门对应的投资组成,各项投资组成
是否属于资天性支出。


(2)募投项目的经营模式及盈利模式,与主营业务的关系。


(3)结合陈诉期内同类业务(如有)及上市公司同类业务的效益情况说明
募投项目效益测算的历程及谨慎性。


(4)结合陈诉期内产能利用率情况及在手订单等情况说明募投项目新增产
能的消化措施。


(5)募投项目是否涉及新产物,若涉及新产物请说明产物的研发进度、市
场前景及竞争状况,是否具有开展募投项目对应的资源储蓄及业务基础。


请保荐机构对上述事项逐项核查并发表意见

回复:

(1)募投项目的具体建设内容及投资组成明细,投资数额的测算依据和测
算历程,是否具有合理性。募集资金投入部门对应的投资组成,各项投资组成
是否属于资天性支出。


新型酶抑制剂扩产及工业链延伸项目预计投资总额55,575.00万元,其中最
大子项目哌拉西林钠-他唑巴坦钠(8:1)无菌粉预计投资总额为39,475.00万
元。本次募集资金拟向新型酶抑制剂扩产及工业链延伸项目中的子项目哌拉西林
钠-他唑巴坦钠(8:1)无菌粉项目投入35,000.00万元。



①哌拉西林钠-他唑巴坦钠(8:1)无菌粉项目建设内容及投资明细

单元:万元

序号

工程用度名称

修建工


设备购


安装工


其他
用度

是否资本
性支出

合计



工程用度













1

生产装置













1.1

无菌冻干混粉原料药车间1

2,650.00

9,600.00

4,600.00





16,850.00

1.2

无菌冻干制剂车间2

1,600.00

7,500.00

3,000.00





12,100.00



小计

4,250.00

17,100.00

7,600.00





28,950.00

2

辅助生产装置













2.1

质检车间1

650.00

1,100.00

980.00





2,730.00

2.2

制品堆栈

1,545.00









1,545.00



小计

2,195.00

1,100.00

980.00





4,275.00

3

公用工程













3.1

空压制氮制冷



500.00

380.00





880.00

3.2

锅炉房



160.00

180.00





340.00

3.3

变配电



260.00

150.00





410.00

3.4

三废治理



420.00

150.00





570.00

3.5

消防及给排水



50.00

150.00





200.00

3.6

厂区管线



80.00

50.00





130.00



小计



1,470.00

1,060.00





2,530.00



工程用度合计

6,445.00

19,670.00

9,640.00





35,755.00



其他用度













1

建设单元治理费







500.00



500.00

2

勘测设计费







220.00



220.00



其他用度合计







720.00



720.00



预备费















建设投资合计











36,475.00



铺底流动资金











3,000.00



项目总投资











39,475.00



本次募集资金3.5亿元主要用于哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉
项目中的工程用度等资天性支出,非资天性支出铺底流动资金由企业自筹解决。


②哌拉西林钠-他唑巴坦钠(8:1)无菌粉项目投资测算历程

A.设备测算

本项目凭据接纳的工艺技术方案,购置相应生产所需的全自动配液系统、隔


离系统、自动出料系统、冻干设备等。本项目所需设备如下:

序号

设备名称

数量

材质

金额

(万元)

车间设备

1

全自动配液系统和消毒液配制系统

3套

不锈钢

1,500.00

2

无菌原料药冷冻干燥机及自动进出料

12台

不锈钢

6,400.00

3

无菌制剂冷冻干燥机及自动进出料

4台

不锈钢

3,600.00

4

真空出料系统及密闭隔离分装系统

2套

不锈钢

1,000.00

5

铝桶清洗系统

2套

不锈钢

550.00

6

湿热灭菌柜4m3

4台

不锈钢

240.00

7

湿热灭菌柜1.5m3

3台

不锈钢

120.00

8

湿热灭菌柜1.0m3

3台

不锈钢

100.00

9

制剂联动线

1套

不锈钢

1,800.00

10

制剂包装线

1套

-

800.00

11

工业洗衣烘干一体机

3台

不锈钢

60.00

12

工业洗衣机、烘干机

2套

不锈钢

50.00

13

制药用水系统

2套

不锈钢

800.00

14

不锈钢制品

1套

不锈钢

80.00

合计

17,100.00

质检车间

1

QC检测仪器及设施

-



1,100.00

共用工程设备

1

空压制氮制冷

-

-

500.00

2

锅炉房

-

-

160.00

3

变配电

-

-

260.00

4

三废治理

-

-

420.00

5

消防及给排水

-

-

50.00

6

厂区管线

-

-

80.00

合计

1,470.00

总计

19,670.00



B.修建工程测算

本项目修建工程费为6,445.00万元,其中无菌冻干混粉原料药车间1的修建
工程费为2,650.00万元,主要包罗:一层主生产车间,二层水系统空调机房;无
菌冻干制剂车间2的修建工程费为1,600.00万元,主要包罗:一层主生产车间,


二层水系统空调机房;辅助生产装置质检车间修建工程费为650.00万元,制品
堆栈1,545.00万元。


C.安装工程测算

无菌冻干混粉原料药车间1:

序号

名称

价钱

1

机电安装及质料费

550

2

厂房净化工程

2,300

3

洁净管道安装及质料费

800

4

无菌厂房灭菌系统

350

5

消防、自控及监控工程

450

6

冷却塔及循环水工程

150

合计

4,600



无菌冻干制剂车间2:

序号

名称

价钱

1

机电安装及质料费

450

2

厂房净化工程

1,400

3

洁净管道安装及质料费

500

4

无菌厂房灭菌系统

250

5

消防、自控及监控工程

300

6

冷却塔及循环水工程

100

合计

3,000



D.铺底流动资金测算

本项目铺底流动资金凭据全额流动资金的30%预计,铺底流动资金为
3,000.00万元,全部由公司自有资金投入,不使用本次募集资金。


③哌拉西林钠-他唑巴坦钠(8:1)无菌粉项目投资测算依据

本项目建设投资估算接纳“工程量法”和“比例估算法”体例,凭据工程量
和各专业条件,经估算项目建设投资为36,475.00万元。


投资测算依据为本项目可行性研究陈诉方案、国家发改委发改投资【2006】
1325号《建设项目经济评价要领与参数》(第三版)、中石化联产发【2012】115
号《化工投资项目可行性研究陈诉体例要领》。投资估算体例说明如下:

(1)设备及质料费凭据现行市场价钱资料估列。


(2)修建、安装工程费参照有关类似装置结算资料估列。



(3)工程勘察和设计费按220.00万元计列。


(4)建设单元治理费凭据500.00万元进行计列。


(5)本项目暂不考虑预备费。


④环保设施升级革新项目投资明细及测算历程具体情况

单元:万元

序号

工程用度名称

修建工程

设备购置

安装工程

其他用度

合计

是否资本
支出



工程用度













1

三废装置













1.1

RTO废气焚烧装置

600.00

3,000.00

450.00



4,050.00



1.2

废水处置惩罚装置

1,600.00

1,500.00

250.00



3,350.00



1.3

废固堆场

80.00







80.00





小计

2,280.00

4,500.00

700.00



7,480.00





工程用度合计

2,280.00

4,500.00

700.00



7,480.00





其他用度













1

建设单元治理费







224.40

224.40



2

勘测设计费







187.00

187.00





其他用度合计







411.40

411.40





预备费







647.30

647.30





建设投资合计









8,538.70





项目总投资









8,538.70





刊行人本次募集资金0.7亿元主要投入环保设施升级革新项目中的工程用度,
均为资天性支出,非资天性支出预备费由企业自筹解决。


⑤环保设施升级革新项目投资测算依据

A.江西祥太制药有限公司环保设施方案设计图纸、文件以及有关析料进行编
制。


B.《市政工程投资估算体例措施》(建标【2007】164号)。


C.工程勘察和设计费按国家计委、建设部《工程勘察设计收费尺度(2002
年修订本)》计列。


D.建设单元治理费等其他用度按发改投资【2006】1325号《建设项目经济
评价要领与参数》及有关文件资料体例。


E.预备费:基本预备费按647.30万元估列;建设期涨价预备费暂不考虑。



F.类似工程技术经济指标。


⑥保荐机构核查历程及核查意见

保荐机构对募投项目卖力人等相关人员进行访谈;获取新型酶抑制剂扩产及
工业链延伸项目和环保设施升级革新项目的可行性研究陈诉进行核查;分析募投
项目各项投资明细及投入金额的合理性;查询募投项目投资测算的相关依据。


经核查,保荐机构认为,刊行人本次募投项目投资数额测算依据和测算历程
客观合理,本次募集资金投入部门对应的投资均为资天性支出。


(2)募投项目的经营模式及盈利模式,与主营业务的关系。


①公司经营模式及盈利模式

刊行人专业从事特色抗菌原料药及其中间体生产,凭据“以销定产”为主的
原则,凭据需要自主采购及格化工品、医药中间体进行生产加工,主要产物均由
刊行人自主生产,产物销售主要依靠刊行人自身开展,产物主营业务利润是刊行
人利润的最主要来源。公司募投项目的经营模式及盈利模式与现有经营模式及盈
利模式相比未发生变化。


②募投项目与主营业务关系

公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业,主要包罗舒
巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体,以及碳青霉烯
类抗菌原料药及中间体等两大系列产物。陈诉期内,公司主营业务未发生变换。


公司本次募投项目产物为哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉,是现
有产物的延伸及升级。该募投项目产物属于他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂
原料药,β-内酰胺类酶抑制剂主要用于与β-内酰胺类抗菌药物制成复方制剂,
从而解决致病菌对该类抗菌药物的耐药性问题。


公司募投项目与主营业务基本一致,未发生重大变换。


③保荐机构核查历程及核查意见

保荐机构对刊行人募投项目卖力人、生产、销售、采购等相关人员进行访谈,
了解公司经营模式;分析陈诉期内主营产物收入及占比情况。


经核查,保荐机构认为,刊行人募投项目与主营业务基本一致,未发生变换;
公司募投项目的经营模式及盈利模式与现有经营模式及盈利率模式相比未发生


变化。


(3)结合陈诉期内同类业务(如有)及上市公司同类业务的效益情况说明
募投项目效益测算的历程及谨慎性。


①募投项目与现有业务关系

刊行人本次募投项目产物是原料药哌拉西林酸和他唑巴坦酸按8:1的比例
配制成溶液后成钠盐经冻干制备而成的哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌
粉,属于主营业务中的他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药。该产物是发
行人由医药中间体和原料药向下游工业链的延伸。原料药哌拉西林和他唑巴坦是
本次募投产物无菌粉的主要原质料,刊行人拥有多年他唑巴坦、哌拉西林等原料
药及其中间体的生产经验,工艺成熟、质量稳定,具有工业技术优势。


目前暂无生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉产物及同类业务的
上市公司。


②募投项目效益测算历程

本次募投项目主要产物为哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉,是公
司现有产物的下游延伸。公司进行效益预测时基于现有业务充实考虑了上下游产
业关系、未来产物销售区域等情况,对项目收入、成本用度率、税率、折旧摊销
要领等财政指标进行了开端估算。同时,结合后续市场生长预期以及募集资金投
入后带来的设备更新、效率优化等方面的影响,对相关财政指标进行了审慎修正,
并据此对项目的整体效益情况进行了测算,具体情况如下:

A.项目预测期

本项目预测期为12年,前两年为建设期,后十年为运营期。建设期建成投
产后预计首年可到达设计产能的50%,以后各年预计可到达设计产能的100%。

完全达产后每年形成450吨哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉的生产能
力。


B.利率假设

凭据财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知(财税〔2018〕32号),
本项目原辅质料以及动力增值税率:水和蒸汽为10%;其它为16%;产物增值
税率16%,城建税按增值税的7%计,教育费附加按增值税的5.0%计。



C.营业收入预测

本项目产物的价钱测算充实考虑了产物成本及目前国际市场的价钱变化与
未来走势,接纳了谨慎和守旧的订价原则。由于公司没有生产本次募投项目产物
的相同产物,因此募投项目产物价钱主要参照市场价钱,并结合生产成本及募投
项目产物主要原质料他唑巴坦、哌拉西林的毛利率等情况综合确定。公司预计达
产期后每年形成450吨哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉的生产能力,
预计销售产物收入81,000.00万元。


D.募投项目产物主要成本、用度项目测算历程

1)人为及福利:本项目年平均人为及福利按12.00万元/人/年测算。


2)折旧及摊销:本项目接纳直线折旧法,残值率5.0%,折旧年限:衡宇及
修建物折旧年限按20年测算;机械设备折旧年限按10年测算。


3)修理费及其他制造用度:修理费按牢固资产原值的5.0%测算取,其他制
造费按牢固资产原值的3.0%测算。


4)其他营业用度:本项目其他营业用度主要为产物的销售用度,按销售收
入的6%测算。


5)其他治理费:其他治理费凭据项目实际情况和该公司治理水平,按达产
销售收入的8%进行测算。


E.项目收益情况

本项目按上述基础数据测算达产期后预计每年可实现年销售收入8.1亿元,
净利润1.20亿元,动态投资接纳期约为7.81年(含建设期),预期经济效益良好。


③保荐机构核查历程及核查意见

保荐机构对刊行人项目建设卖力人以及相关人员进行访谈;查阅刊行人本次
募集资金投资项目可行性研究陈诉、查询及分析相关产物价钱、毛利率数据。


经核查,保荐机构认为:刊行人募投项目效益测算历程客观合理,具有谨慎
性,切合刊行人实际情况和市场情况。


(4)结合陈诉期内产能利用率情况及在手订单等情况说明募投项目新增产
能的消化措施。


①公司现有主要产物产能利用率及在手订单情况


最近三年及一期刊行人主要产物的产能利用率、产销率情况如下:

产物名称

2018年1-9月

2017年

2016年

2015年

产能利
用率

产销


产能
利用


产销率

产能

利用率

产销率

产能

利用率

产销率

他唑巴坦酸

94%

91%

96%

102%

95%

99%

95%

100%

哌拉西林酸

99%

63%

75%

99%

44%

82%

18%

103%

舒巴坦酸

88%

84%

58%

99%

84%

85%

84%

82%

美罗培南母核

57%

101%

57%

89%

73%

93%

71%

94%



截至2018年9月30日,上述主要产物在手订单情况如下:

产物名称

订单金额(万元)

他唑巴坦酸

24,600

舒巴坦酸

7,398

美罗培南母核

4,165

哌拉西林酸

1,336

合计

37,499



刊行人主要产物产能利用率较高,主要产物订单富足。2017年舒巴坦酸和
美罗培南母核产能利用率相对较低主要由于产物市场颠簸导致。


②募投项目新增产能消化措施

A.公司现有产物将满足部门募投项目产物原质料需求

本次募投项目达产后形成年产450吨哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无
菌粉的生产能力。本次募投项目产能是刊行人结合实际市场需求情况,并考虑未
来达产后市场需求情况,结合企业目前客户意向需求确定。刊行人目前主要产物
他唑巴坦产能利用率较高。未来募投项目产物哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)
无菌粉的原质料他唑巴坦和哌拉西林主要由刊行人提供,进一步消化掉现有产物
产能。


B.市场需求稳定增长

哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)原研药由美国Lederle公司研发,该药
品适用于对哌拉西林耐药,但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引
起的中、重度熏染。


美国、欧洲等规范市场从公司及其他唑巴坦酸制造商采购他唑巴坦酸主要用
于生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉及其制剂,近几年均保持稳定


增长。凭据IMS统计,2017年哌拉西林钠/他唑巴坦钠复方制剂全球销售额达
到21.63亿美元,较2016年同比增长8.36%。美国辉瑞、惠氏和日本大正株式会
社正协力开拓哌拉西林/他唑巴坦市场,凭据美国辉瑞公司财政年报显示,2017
年,哌拉西林钠/他唑巴坦钠复方制剂的销售额到达了13.09亿美元。未来哌拉
西林钠/他唑巴坦钠复方制剂全球市场规模有望保持稳定增长。


目前全球生产他唑巴坦酸的厂家较少,他唑巴坦酸主要用于生产哌拉西林钠
/他唑巴坦钠(8:1)无菌混粉。公司是全球他唑巴坦酸的主要供应商之一,
本次募投项目产物为哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌混粉,市场需求规
模较大。随着募投项目的实施,刊行人会实时投产,进一步抢占市场份额,募投
项目新增产能规模合理不存在产能过剩的情况。


C.具有优质稳定的客户需求

公司系β-内酰胺类酶抑制剂的专业生产商,公司重视优质客户的开发与维
护,多年来依托优质的产物品质、严格的质量控制体系,拥有了一批稳定而优质
的客户。公司目前拥有包罗费卡、阿拉宾度在内的知名外洋客户,产物可以销往
欧洲、印度等境外市场;海内知名制药企业在供应商选择方面亦较为严苛,公司
目前拥有珠海联邦、哈药团体和华北制药等在内的、在我国抗菌药物市场具有较
大影响力的客户,产物销售稳定。公司老客户目前购置的他唑巴坦产物最终主要
用于生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉,公司具备生产无菌粉能力
后,将直接满足老客户对无菌粉的需求。优质客户稳定、连续的需求为公司的未
来订单的获取提供了保证。


D.国际贸易摩擦的影响

近年来,国际贸易掩护主义抬头,贸易摩擦形势严峻,尤其是中美贸易摩擦
逐步升级,给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。陈诉期内,刊行
人向美国销售金额较小,2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月划分
为0.00万元、185.45万元、0.00万元和0.00万元,中美贸易摩擦对公司业绩不
组成重大影响,不会影响刊行人募投项目新增产能的消化。


③保荐机构核查历程及核查意见

保荐机构对刊行人财政卖力人等相关人员进行访谈,了解公司主要产物产能


利用率情况及在手订单情况;对募投项目新增产能消化措施进行分析核查。


经核查,保荐机构认为,募投项目新增产能消化措施合理,切合市场需求。


(5)募投项目是否涉及新产物,若涉及新产物请说明产物的研发进度、市
场前景及竞争状况,是否具有开展募投项目对应的资源储蓄及业务基础。


哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)原研药由美国Lederle公司研发,1993
年10月首次在法国上市,1998年2月FDA批准其在美国上市。1999年,我国
批准Lederle公司的哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)进口。该药品适用于对
哌拉西林耐药,但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引起的中、重
度熏染,为临床一线抗熏染用药。


本次募投项目产物为哌拉西林钠/他唑巴坦钠(8:1)无菌粉,该无菌粉
属于市场比力成熟的产物,募投项目不涉及新产物及新产物研发情况。本次募投
产物是刊行人由医药中间体和原料药向下游工业链的延伸。公司拥有哌拉西林钠
和他唑巴坦钠的生产治理经验。原料药哌拉西林和他唑巴坦是本次募投产物的主
要原质料,刊行人现有技术、工艺成熟、质量稳定,具有开展募投项目对应的资
源储蓄及业务基础。


经核查,刊行人募投项目产物为市场成熟产物,募投项目不涉及新产物技术
研发的情况,刊行人现有生产技术、工艺成熟、质量稳定,具有开展募投项目对
应的资源储蓄及业务基础。


10、请保荐机构对以下事项核查并发讲明确意见:(1)申请人是否存在实
施或拟实施的类金融业务情况。(2)本次刊行董事会决议日前六个月至今,申
请人是否存在设立或投资种种工业k7线上娱乐场官网、并购k7线上娱乐场官网的情况,未来三个月内是否
有设立或投资种种k7线上娱乐场官网的部署。(3)请保荐机构对申请人是否存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理
财等财政性投资的情形逐项核查并发表意见。


回复:

(1)申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况。


凭据证监会相关划定:除人民银行、银保监会、证监会(以下简称“一行二
会”)批准的持牌机构为金融机构外,其他均为类金融机构。类金融业务包罗但


不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入
类金融业务。截至本反馈意见回复签署日,公司及其控股子公司的主要情况如下:

公司名称

建设时间

注册资本

经营规模

江西富祥药业股份有
限公司

2002年

3月20日

224,620,500


原料药制造、销售(凭药品生产许可证经
营);化工原料制造、销售(不含化学危险
品),经营进出口业务。(依法需经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。


江西祥太制药有限公


2010年

11月08日

1,180万元

原料药制造、销售(凭药品生产许可证经
营);化工原料(不含化学危险品)制造、
销售;经营进出口业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

江西如益科技生长有
限公司

2006年

11月23日

600万元

铁制品、玩具、纸箱、塑料制品、模具、通
用机械、修建质料、五金、叠氮化钠(宁静
生产许可证有效期至2019年09月10日止;
危险化学品挂号证有效期至2020年2月27
日)、医药中间体制造加工销售;自营产物
的进出口贸易(国家有专项划定的凭证经
营)

杭州科威进出口有限
公司

2005年

10月28日

100万元

货物进出口、技术进出口(执法、规则禁止
项目除外,执法、规则限制项目取得许可后
方可经营);研发:医药、医药中间体;批
发零售及网上销售:化工原料及产物(除危
险化学品及易制毒化学品)、日用品、医疗
器械(限一类、二类);其他无需报经审批
的一切正当项目。


富祥(大连)制药有限
公司

2001年

6月19日

3,766万元

小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、
干混悬剂、盐酸二甲双胍、甲基硫氧嘧啶、
乙水杨胺、尼群地平原料药的生产;化学药
物、中药、食品、保健食品的技术研发、咨
询、转让;糖果制品生产、销售;葡萄酒制
造;固体饮料制造;鼻腔清洗剂生产、销售
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营运动)

潍坊奥通药业有限公


2012年

11月19日

10,000万元

生产销售:FB酸、CS酸、SH酸(有效期
限以许可证为准)。制造与销售:没食子酸、
没食子酸甲酯、没食子酸丙酯、3,4,5-
三甲氧基苯甲酸、3,4,5-三甲氧基苯甲
酸甲酯、2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐、
2-氨基-6-羟基嘌呤;医药化工产物技术研




究、咨询;货物进出口、技术进出口。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营运动)

富祥(台州)生命科技
有限公司

2018年

8月2日

1,000万元

生命科学仪器研发,医学研究和试验生长,
医药原料及中间体、生物化学制品(不含危
险化学品及易制毒化学品)研发、销售,新
药技术开发,技术进出口与货物进出口。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营运动)



综上,公司及其控股子公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销
售为主业,主要产物包罗舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料
药及中间体,以及碳青霉烯类抗菌原料药及中间体等两大系列产物,不存在实施
或拟实施类金融业务的情况。


保荐机构查阅了羁系机构的相关划定,获取并查阅了公司及其子公司工商登
记资料及相关的业务资质文件,查阅了陈诉期内刊行人的年度陈诉、财政报表及
其他果真披露文件,就拟实施类金融业务事项对上市公司高管进行了访谈确认。


经核查,保荐机构认为,公司及其控股子公司以特色抗菌原料药及其中间体
的研发、生产和销售为主业,不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业
务等类金融业务的情况。


(2)本次刊行董事会决议日前六个月至今,申请人是否存在设立或投资各
类工业k7线上娱乐场官网、并购k7线上娱乐场官网的情况,未来三个月内是否有设立或投资种种k7线上娱乐场官网的安


刊行人本次刊行董事会决议日期为2018年10月10日,董事会决议日期前
6个月至今,刊行人不存在新设立或投资种种工业k7线上娱乐场官网、并购k7线上娱乐场官网的情况,未来
三个月内没有设立或投资种种k7线上娱乐场官网的部署。


保荐机构获取并核查了刊行人陈诉期内披露的年度陈诉、审计陈诉及其他公
开披露信息,并访谈了相关卖力的治理人员。


经核查,保荐机构认为,本次刊行董事会决议日前六个月至今,刊行人不存
在新设立或投资种种工业k7线上娱乐场官网、并购k7线上娱乐场官网的情况,未来三个月内没有设立或投资
种种k7线上娱乐场官网的部署。


(3)请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融


资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财政性投资的情形逐项
核查并发表意见

①交易性金融资产

截至2018年9月30日,刊行人不存在持有的交易性金融资产情况。


②可供出售金融资产

截至2018年9月30日,公司可供出售金融资产期末金额为6,396.00万元,
具体情况如下:

单元:万元

项目

持股比例

(合资份额)

2018年

9月30日

投资时间

深圳市明德惟新拾号投资有限合
伙(有限合资)

49.50%

5,000.00

2017年

景德镇农村商业银行股份有限公


1.00%

996.00

2010年

景德镇昌江九银村镇银行股份有
限公司

10.00%

400.00

2016年

合计

6,396.00





可供出售金融资产均为对参股公司的股权投资。2017年9月,公司作为有
限合资人出资5,000.00万元建设了深圳市明德惟新拾号投资有限合资(有限合
伙),占合资企业工业份额的49.50%,深圳物明投资治理有限公司作为合资企业
的普通合资人。该合资企业由普通合资人执行合资事务,主要投资于具有生长性
的医疗康健企业,投资决策委员会的委员均由普通合资人委派,有限合资人不参
与合资企业的治理、经营,因此公司将该项投资归为可供出售金融资产。公司投
资深圳市明德惟新拾号投资有限合资(有限合资)主要是为了结构医疗康健领域,
提升公司未来的连续盈利能力。


截至2018年9月30日,刊行人可供出售金融资产金额占合并报表归属于母
公司净资产比例为5.85%,不属于金额较大的财政性投资。


③借予他人款项

截至2018年9月30日,公司不存在借予他人款项的情形。


④委托理财

为提高资金的运用效率,降低财政成本,在确保不影响日常资金使用的前提


下,公司运用暂时闲置资金购置短期理工业品或结构性存款。截至2018年9月
30日,公司其他流动资产中理工业品金额为7,280万元,主要为理工业品2,280
万元、结构化存款5,000万元。


理工业品主要为:A.刊行人子公司潍坊奥通持有的景德镇农村商业银行的非
保本浮动收益型产物,投资金额为2,000万元,投资期限为108天,到期日为2018
年11月23日,目前该产物已到期,实际收益为26.63万元,公司暂无续购计划;
B.持有的工商银行刊行的“e灵通”净值型法人无牢固期限人民币理工业品,投
资金额为280万元,该产物为活期产物。


刊行人5,000万元结构化存款为刊行人子公司杭州科威向浙商银行购置的6
个月期的理工业品,到期日为2018年11月11日,实际收益为120.31万元,公
司暂无续购计划。


综上,公司最近一期末的理工业品为用暂时闲置资金购置的短期理财,不属
于金额较大、期限较长的财政性投资。


⑤恒久股权投资

公司持有的恒久股权投资主要系对景德镇市富祥物明医疗康健工业投资合
伙企业(有限合资)(以下简称“物明医疗”)的出资。


2017年8月31日,公司作为一般合资人出资8,000万元加入设立物明医疗。

该企业系工业并购k7线上娱乐场官网,主要投资于与公司未来生长结构相契合的标的公司,基
金的普通合资人为深圳物明投资治理有限公司,有限合资人包罗公司及华宝信托
有限责任公司等。景德镇市富祥物明医疗康健工业投资合资企业投资治理委员会
为该合资企业的投资决策和治理机构,由5名常任委员组成:其中普通合资人及
公司有权各单独推荐1名常任委员、并配合推荐3名常任委员,配合推荐的常任
委员中有1名需经华宝信托同意,且该名委员拥有一票否决权,投资治理委员会
决策须经4名委员投赞成票方可通过。鉴于合资企业的上述条款,公司将其确认
为联营企业,以恒久股权投资进行核算。


刊行人加入投资物明医疗主要是凭据刊行人工业链整合及延展的需求,对发
行人上下游工业相关制剂医药标的企业进行投资和孵化。在标的企业乐成孵化后,
刊行人拥有优先购置权,且未经公司同意,投资项目不能向公司的竞争方出售。



因此k7线上娱乐场官网的运行以及对外投资,主要围绕刊行人工业链整合为主要目的,最终由
公司对投资标的进行收购。


⑥保荐机构核查历程及核查意见

保荐机构获取并核查了期末理工业品/结构化存款对应的投资条约、银行流
水及相关会计凭证,获取并核查了与对外投资相关的合资协议、投资协议、入资
银行流水、上述投资企业的营业执照等相关文件,查阅了公司披露的通告及定期
陈诉、与对外投资及购置理财等相关的通告文件等,在国家企业信用信息公示系
统查阅了投资企业的相关信息,并就上述投资的目的对公司高管进行访谈确认。


截至2018年9月30日,公司已持有和拟持有的财政性投资金额合计比力情
况如下:

单元:万元

项目

金额

可供出售金融资产

6,396.00

理工业品

2,280.00

结构化存款

5,000.00

恒久股权投资-物明医疗

8,000.00

合计

21,676.00

合并报表归属于母公司所有者净资产(截至2018年9月30日)

109,381.72

占比

19.82%

本次募集资金总额

42,000.00



经核查,保荐机构认为,公司期末可供出售金融资产主要是公司为结构医疗
康健领域,提升公司未来的连续盈利能力而投资深圳市明德惟新拾号投资有限合
伙(有限合资),且金额占比力小;公司最近一期末的理工业品为用暂时闲置资
金购置的短期理财;截至2018年9月30日,公司财政性投资总额占合并报表归
属于母公司所有者净资产的比例为19.82%,未凌驾本次拟募集资金金额。综上,
截至最近一期末刊行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财政性投资的情形,切合证监会《发
行羁系问答—关于引导规范上市公司融资行为的羁系要求》等相关划定。



二、一般问题

1、请申请人果真披露近五年被证券羁系部门和交易所处罚或接纳羁系措施
的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,
并就整改效果发表核查意见。


回复:

(1)请申请人果真披露近五年被证券羁系部门和交易所处罚或接纳羁系措
施的情况,以及相应整改措施

刊行人已于2018年10月10日,果真披露近五年被证券羁系部门和交易所
处罚或接纳羁系措施的情况以及相应整改措施,通告编号为2018-077。通告具体
内容如下:

一、公司最近五年被证券羁系部门和交易所接纳处罚的情况

公司最近五年不存在被证券羁系部门和交易所接纳处罚的情形。


二、公司最近五年被证券羁系部门和交易所接纳羁系措施及整改情况

1、深圳证券交易所《关于对江西富祥药业股份有限公司董事许春霞的羁系
函》

公司于2017年9月14日收到深圳证券交易所创业板公司治理部《关于对江
西富祥药业股份有限公司董事许春霞的羁系函》(创业板关注函【2017】第50号)。

主要内容为公司董事许春霞之配偶在定期陈诉披露前30日内卖出公司k7在线娱乐,构
成了敏感期买卖k7在线娱乐。


整改情况:公司收到该关注函后,高度重视。公司积极组织董事、监事、高
管及中层焦点主干学习有关上市规则,邀请保荐机构保荐代表人王海涛先生到公
司现场以培训课本、重点案例解说等形式,就主题内容结合《公司法》、《证券法》、
《刑法》、《创业板上市公司规范运作指引》等执法规则中对信息披露和股权交易
治理的要求进行了详细解说。


2、深圳证券交易所《关于对江西富祥药业股份有限公司的羁系函》

公司于2018年8月28日收到深圳证券交易所创业板公司治理部《关于对江
西富祥药业股份有限公司的羁系函》(创业板羁系函【2018】第90号)。主要内


容为公司于2017年9月27日投资5,000万元加入设立深圳市明德惟馨拾号投资
有限合资(有限合资),但未凭据《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公
司与专业投资机构相助投资》的要求实时履行审议法式并对外披露,直至2018
年8月24日才增补审议法式并披露。


整改情况:公司对上述羁系关注函同时高度重视,强化内部治理,增强对信
息披露规则的学习,提高信息披露质量,确保信息披露的真实、准确、完整、及
时。


3、江西羁系局《江西羁系局关于对江西富祥药业股份有限公司的羁系关注
函》

公司于2018年3月20日收到江西羁系局《江西羁系局关于对江西富祥药业
股份有限公司的羁系关注函》(赣证监函【2018】第157号)。主要内容包罗:公
司在披露公司董事、高管股份减持计划及其后续减持计划期满通告历程中,在减
持区间内,在相关人员减持时间过半时,公司未凭据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干划定》第八条、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级治理人员减持股份实施细则》第十三条等划定披露相关人员的减持进展情况。


整改情况:公司对上述羁系关注函所提到的问题定时向江西羁系局进行了解
释说明并作出书面回复。并同时高度重视,强化内部治理,增强对信息披露规则
的学习,提高信息披露质量,确保信息披露的真实、准确、完整、实时。


除上述情况外,公司最近五年不存在被证券羁系部门和交易所接纳羁系措施
的情况。公司将严格凭据《公司法》、《证券法》、证券羁系部门及证券交易所的
相关划定和要求规范公司运营,并在证券羁系部门及证券交易所的监视和指导下,
不停完善公司治理结构,建设健全内部治理及控制制度,提高公司治理水平,促
进公司连续规范生长。


(2)请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查
意见

保荐机构查阅了证监局及交易所出具的相关羁系文件和问询翰札,并核查了
相关的整改措施落实情况;查阅了公司相关的三会文件及通告,并查阅了《江西
富祥药业股份有限公司关于最近五年内公司被证券羁系部门和交易所处罚或采


取羁系措施的情况以及相应整改情况的通告》(通告编号:2018-077);通过证监
会网站、江西省证监局网站和深圳证券交易所网站果真检索了公司受到的羁系措
施情况;对相应整改措施进行核查,并对相关治理人员进行了访谈以了解情况。


经核查,保荐机构认为,公司最近五年不存在被证券羁系部门和交易所接纳
处罚的情形;最近五年,刊行人除上述收到的深圳交易所羁系函及江西证监局监
管关注函外,无其他被证券羁系部门和交易所接纳羁系措施的情形,并已于2018
年10月10日快要五年被证券羁系部门和交易所处罚或接纳羁系措施的情况以及
相应整改措施予以通告;发针人对上述羁系措施,已接纳有效措施进行整改,整
改措施切合相关要求,到达了预期效果。


2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充实提示以下风险:未来在触发
转股价钱修正条款时,转股价钱是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。


回复:

刊行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本次转债刊行的相关风险”

之“(三)如未来触发转股价钱向下修正条款,转股价钱是否向下修正及修正幅
度存在不确定性的风险”和“第三节 风险因素”之“二、(三)如未来触发转股
价钱向下修正条款,转股价钱是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险”中
提示风险如下:

本次刊行设置了转股价钱向下修正条款,在可转换公司债券存续期内,当
公司k7在线娱乐在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价钱90%时,公司董事会有权提出转股价钱向下修正方案并提交公司股东大会
表决。修正后的转股价钱应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价钱不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和k7在线娱乐面值。


可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价钱向下修正条件
的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多
重考虑,不提出或者提出与投资者预期差异的转股价钱向下调整方案,或者董
事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此,未来触发转股价钱向下
修正条款时,投资者可能碰面临转股价钱向下修正条款不实施的风险。同时,


向下修正后的转股价钱须不低于股东大会召开日前20个交易日公司k7在线娱乐交易均
价和前一交易日公司k7在线娱乐交易均价,而k7在线娱乐价钱受到诸多因素的影响,投资者
可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。


3、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况,
包罗债券种类、名称、余额、利率、期限等情况,是否切合刊行条件。请保荐
机构核查并发表意见。


回复:

刊行人已在募集说明书“第四节 刊行人基本情况”之“十六、公司最近三
年及一期刊行债券情况和资信评级情况”中披露如下:

公司最近三年及一期不存在对外刊行债券的情形。


本次拟刊行可转债募集资金总额不凌驾人民币42,000万元(含42,000万
元),本次刊行完成后公司累计债券余额占截至2018年9月30日合并报表口径
归属于母公司所有者权益的比例为38.39%,切合“累计债券余额不凌驾公司净
资产的百分之四十”的划定。


保荐机构获取并核查了刊行人年度陈诉和财政报表,检察了刊行人果真披露
的相关信息,对刊行人对外刊行债券情况予以了解。


经核查,保荐机构认为,刊行人目前不存在对外刊行债券的情形,刊行人最
近一期末累计债券余额切合可转债刊行条件。


4、请在募集说明书“重大事项提示”部门,结合可转债的品种特点、转债
票面利率与可比公司债券利率差异、转股价钱与正股价钱的差异等,充实提示
可转债价钱颠簸甚至低于面值的风险。


回复:

刊行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本次转债刊行的相关风险”

之“(四)可转债价钱颠簸风险”和“第三节 风险因素”之“二、(四)可转债
价钱颠簸风险”中提示风险如下:

与普通公司债券差异,可转债持有者有权利在持有期内凭据事先约订价钱
将可转债转换为公司k7在线娱乐。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发
行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低许多;由于可转债的转


股价钱为事先约定的价钱,随着市场股价的颠簸,可能会泛起转股价钱高于股
票市场价钱的情形,导致可转债的交易价钱降低。可转债作为一种复合型衍生
金融产物,具有k7在线娱乐和债券的双重特性,其二级市场价钱受到市场利率、票面
利率、剩余年限、转股价钱、上市公司k7在线娱乐价钱、向下修正条款、赎回条款及
回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响,因此价钱变换较为庞大,需要可
转债投资者具备一定的专业知识。


综上,在本次可转债存续期内,若上述因素发生倒霉变化,可转债价钱可
能会随之降低,甚至存在可转债市场价钱低于可转债面值的风险,从而使投资
者面临一定的投资风险。


5、请保荐机构核查陈诉期内现金分红的情况是否切合公司章程的划定。请
保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政
策实际执行情况是否切合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红》的划定发表核查意
见。


回复:

(1)公司章程关于现金分红的主要条款

刊行人最新的《公司章程》中关于利润分配及现金分红的主要条款如下:

“第一百八十二条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分
配应充实考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可连续生长,接纳积极的现
金或k7在线娱乐股利分配政策。


(二)利润分配形式:公司接纳现金、k7在线娱乐或者现金k7在线娱乐相结合的方式分配
利润,并优先考虑接纳现金方式分配利润。


(三)利润分配的具体条件:

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、生长阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出部署等因素,区分下列情形,并凭据本章程划定
的法式,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出部署的,进行利润分配时,


现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达80%;

(2)公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出部署的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达40%;

(3)公司生长阶段属成恒久且有重大资金支出部署的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%;

公司生长阶段不易区分但有重大资金支出部署的,凭据上述划定处置惩罚。


2、公司原则上应当每年度接纳现金方式分配股利。公司该年度的可分配利
润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生,应当接纳现金方式分配股利,以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。


重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购置资产、对外投资、进
行牢固资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上
的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。


凭据本章程,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通事后,
提交股东大会进行审议。


3、在满足购置原质料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下,公司董事会可以凭据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。


4、公司发放k7在线娱乐股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,接纳k7在线娱乐股利
进行利润分配的,应当具有公司生长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董
事会认为公司k7在线娱乐价钱与公司股本规模不匹配、发放k7在线娱乐股利有利于公司全体股
东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出k7在线娱乐股利分配预案,并
经股东大会审议通事后实施。


5、公司股利分配不得凌驾累计可供分配利润的规模。


(四)决策机制与法式:

在公司实现盈利切合利润分配条件时,公司董事会应当凭据公司的具体经营
情况和市场情况,制订年度利润分配方案、中期利润分配方案(拟进行中期分配
的情况下),利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。



董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策法式要求等事宜,独立董事应当对利润分
配政策进行审核并发讲明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出
分红提案,并直接提交董事会审议。


董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行相同和交流,充实听取中小股东的意见和诉求,实时回复中小股东体贴的问题。

公司召开股东大会审议之时,除现场聚会会议外,还应当向股东提供网络形式的投票
平台。


公司接纳k7在线娱乐或者现金k7在线娱乐相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。


公司股东大会凭据既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。


如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程划定的现金分红比例进行利润分配的,应
当在定期陈诉中详细说明不分配或者按低于本章程划定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。


(五)利润分配政策的调整

如公司凭据生产经营情况、投资计划、恒久生长的需要或因外部经营情况、
自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策,并在议案中详细论证和说明原因,独立董事、
监事会应当对此发表审核意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关划定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决
权2/3以上通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会民众股东加入股东大会
提供便利,须要时独立董事可果真征集中小股东投票权。


若存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利以送还其占用的资金。”


(2)刊行人陈诉期内现金分红情况

①2015年度利润分配

2016年5月16日,公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年
年度利润分配预案》,以截止2015年12月31日公司总股本7,200万股为基数,
向全体股东每10股派5元人民币现金(含税),共计派发现金3,600万元,不送
红股,不转增股本。该权益分配方案已于2016年6月17日实施完毕。


②2016年度利润分配

2016年9月12日,公司召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016
年半年度利润分配预案》,以74,691,500股为基数,以资本公积金向全体股东每
10股转增5股,共计转增37,345,750股,转增后总股本增至112,037,250股。


2017年5月15日,公司召开2016年年度股东大会审议通过《2016年度利
润分配预案》,公司2016年年度权益分配方案为:以截止2016年12月31日公
司总股本112,037,250股为基数,向全体股东每10股派5元人民币现金(含税),
共计派发现金5,601.86万元,不送红股,不转增股本。该权益分配方案已于2017
年6月14日实施完毕。


③2017年度利润分配

2018年5月11日,经2017年年度股东大会审议通过,公司2017年年度权
益分配方案为:以截止2017年12月31日公司总股本112,310,250股为基数,向
全体股东每10股派发现金红利5元(含税),共计派发现金5,615.51万元,同时
以资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股,共计转增112,310,250
股,转增后公司总股本变换为224,620,500股。该权益分配方案已于2018年7月
3日实施完毕。


结合上述情况,公司最近三年现金分红情况如下:

单元:万元

年度

现金分红金额(含税)

合并报表中归属于上市
公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比例

2015

3,600.00

9,360.18

38.46%

2016

5,601.86

17,390.94

32.21%

2017

5,615.51

17,755.04

31.63%




最近三年归属于上市公司股东的年均净利润

14,835.39

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例

99.88%



综上,陈诉期内刊行人坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报,为股
东提供分享经济增长结果的时机,最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均
净利润的比例为99.88%,切合《公司章程》的划定。


(3)请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年
现金分红政策实际执行情况是否切合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司羁系指引第3号—上市公司现金分红》的划定
发表核查意见。


刊行人已凭据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》(证监发【2012】37号)、《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》
(证监会通告【2013】43号)对公司章程相关条款进行了修订。2014年4月29
日,刊行人召开2013年年度股东大会审议通过《章程(草案)修正案》。


公司章程修改前后对照情况如下:

修订前

修订后

第十五条 公司股份的刊行,实行果真、
公正、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。


同次刊行的同种类k7在线娱乐,每股的刊行条件
和价钱应当相同;任何单元或者小我私家所认购的股
份,每股应当支付相同价额。


第十五条 公司可依法刊行普通股和优先
股。


第一百八十二条 公司利润分配政策为:

(一)公司充实考虑对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可连续生长,接纳积极的现金或
k7在线娱乐股利分配政策。


(二)公司董事会凭据以下原则制定利润分
配的具体计划、计划和预案:

1、应充实重视对投资者的合理投资回报,
不损害投资者的正当权益;

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳

第一百八十二条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司实行连续、稳定
的利润分配政策,公司的利润分配应充实考虑对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可连续发
展,接纳积极的现金或k7在线娱乐股利分配政策。


(二)利润分配形式:公司接纳现金、k7在线娱乐
或者现金k7在线娱乐相结合的方式分配利润,并优先考
虑接纳现金方式分配利润。


(三)利润分配的具体条件:

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特




修订前

修订后

定性,同时兼顾公司的久远利益、全体股东的整
体利益以及公司的可连续生长;

3、优先接纳现金分红的利润分配方式;

4、充实听取和考虑中小股东的意见和要
求;

5、其时国家钱币政策情况以及宏观经济状
况。


(三)公司利润分配具体政策如下:

1、利润分配的形式:公司接纳现金或者现金、
k7在线娱乐相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下,公司可以进行中期现金分红。


公司股东大会凭据既定利润分配政策对利
润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东
大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派
发事项;公司董事会可以凭据公司的资金需求状
况提议公司进行中期现金分配。


2、现金分红的具体条件和比例:公司如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应当
接纳现金方式分配股利,以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。


重大投资计划或重大现金支出是指:公司
在一年内购置资产、对外投资、进行牢固资产投
资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产30%以上的事项,同时存在账面值和
评估值的,以高者为准。


凭据本章程,重大投资计划或重大现金支
出等事项应经董事会审议通事后,提交股东大会
进行审议。


点、生长阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出部署等因素,区分下列情
形,并凭据本章程划定的法式,提出差异化的
现金分红政策:

(1)公司生长阶段属成熟期且无重大资金
支出部署的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应到达80%;

(2)公司生长阶段属成熟期且有重大资金
支出部署的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应到达40%;

(3)公司生长阶段属成恒久且有重大资金
支出部署的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应到达20%;

公司生长阶段不易区分但有重大资金支出
部署的,凭据上述划定处置惩罚。


2、公司原则上应当每年度接纳现金方式分
配股利。公司该年度的可分配利润(即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
值,且如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生,应当接纳现金方式分配股利,以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的20%。


重大投资计划或重大现金支出是指:公司
在一年内购置资产、对外投资、进行牢固资产
投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产30%以上的事项,同时存在账面值
和评估值的,以高者为准。


凭据本章程,重大投资计划或重大现金支
出等事项应经董事会审议通事后,提交股东大
会进行审议。


3、在满足购置原质料的资金需求、可预期
的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司




修订前

修订后

在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行
现金利润分配。公司董事会未做泛起金利润分配
预案的,应在定期陈诉中披露原因,独立董事应
当对此发表独立意见。


3、发放k7在线娱乐股利的具体条件:公司经营情
况良好,而且董事会认为公司k7在线娱乐价钱与公司股
本规模不匹配、发放k7在线娱乐股利有利于公司全体股
东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出k7在线娱乐股利分配预案,并经股东大会审议
通事后实施。


4、公司利润分配的审议法式:

公司在每一会计年度终了时体例财政会计
陈诉,公司财政部门配合会计师事务所进行年度
审计事情并草拟财政决算以及下一年度财政预
算方案,有关公司财政预算、决算方案由财政负
责人会同总经理卖力组织拟订,有关公司盈余分
配和弥补亏损方案由财政卖力人会同总经理、董
事会秘书配合拟订,告竣开端方案后,由公司董
事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见
后,公司财政预算方案、决算方案、利润分配方
案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。


在宣布定期陈诉的同时,董事会提出利润
分配预案并在董事会决议通告及定期陈诉中公
布;公司股东大会凭据既定利润政策对分配方案
进行审议通过并作出决议。


公司召开股东大会审议之时,除现场聚会会议
外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。


5、利润分配政策的调整

董事会可以凭据公司当期经营利润和现金流情
况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准。


4、公司发放k7在线娱乐股利应注重股本扩张与业
绩增长保持同步,接纳k7在线娱乐股利进行利润分配
的,应当具有公司生长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。董事会认为公司k7在线娱乐价钱与公司
股本规模不匹配、发放k7在线娱乐股利有利于公司全体
股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条
件下,提出k7在线娱乐股利分配预案,并经股东大会审
议通事后实施。


5、公司股利分配不得凌驾累计可供分配利
润的规模。


(四)决策机制与法式:

在公司实现盈利切合利润分配条件时,公
司董事会应当凭据公司的具体经营情况和市场
情况,制订年度利润分配方案、中期利润分配
方案(拟进行中期分配的情况下),利润分配方
案中应说明当年未分配利润的使用计划。


董事会制订现金分红具体方案时应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策法式要求等事宜,
独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表
明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的
意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


董事会审议通过利润分配方案后应提交股
东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方
案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行相同和交流,充实听
取中小股东的意见和诉求,实时回复中小股东
体贴的问题。公司召开股东大会审议之时,除
现场聚会会议外,还应当向股东提供网络形式的投




修订前

修订后

如遇战争、自然灾害等不行抗力、或者公司
外部经营情况变化并对公司生产经营造成重大
影响,或者有权部门下发利润分配相关新划定的
情况,或者公司自身经营状况发生较大变化,方
可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造
成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变
化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收
益同比下降30%。


但公司利润政策调整不得违反以下原则:
(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,
公司应当接纳现金方式分配股利,以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届
时有效的中国证监会和证券交易所的有关划定。


公司如调整利润分配政策、具体计划和计
划,及制定利润分配方案时,应以股东权益掩护
为出发点,详细论证和说明原因,应当充实听取
独立董事、监事和民众投资者的意见,并在调整
议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调
整利润分配政策、具体计划和计划的议案或利润
分配预案的董事会、监事会聚会会议上,需划分经公
司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的
同意,方可提交公司股东大会审议。公司独立董
事可在股东大会召开前向公司社会民众股股东
征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上
述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。


有关调整利润分配政策的议案提交股东大

票平台。


公司接纳k7在线娱乐或者现金k7在线娱乐相结合的方式
分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股
东大会以特别决议方式审议通过。


公司股东大会凭据既定利润分配政策对利
润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派
发事项。


如公司在上一会计年度实现盈利,但公司
董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润
分配方案或者按低于本章程划定的现金分红比
例进行利润分配的,应当在定期陈诉中详细说
明不分配或者按低于本章程划定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润
留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此
发表审核意见。


(五)利润分配政策的调整

如公司凭据生产经营情况、投资计划、恒久
生长的需要或因外部经营情况、自身经营状况发
生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会
应以股东权益掩护为出发点拟定利润分配调整
政策,并在议案中详细论证和说明原因,独立董
事、监事会应当对此发表审核意见;调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关划定。调整利润分配政策的议案须经出席
股东大会股东所持表决权2/3以上通过,公司应
通过提供网络投票等方式为社会民众股东加入
股东大会提供便利,须要时独立董事可果真征集
中小股东投票权。


若存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当
扣减该股东所获分配的现金红利以送还其占用
的资金。





修订前

修订后

会审议,应以特别决议方式作出决议,除现场会
议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。


(四)公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资
产、购置设备等重大投资及现金支出,以及日常
运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,
优化企业资产结构和财政结构、促进公司高效的
可连续生长,落实公司生长计划目标,最终实现
股东利益最大化。




综上,刊行人已凭据证监会相关划定修改了公司章程,切合证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公
司羁系指引第3号——上市公司现金分红》(证监会通告【2013】43号)的划定。


保荐机构查阅并核查了刊行人《公司章程》、历次修改《公司章程》相关的
议案、《未来三年(2018年-2020年)股东回报计划》、陈诉期内利润分配方案及
相关的通告文件等质料,并与证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司羁系指引第3号——上市公司现
金分红》(证监会通告【2013】43号)等相关划定进行核对。


经核查,保荐机构认为,刊行人已凭据证监会相关划定修改了《公司章程》,
《公司章程》中与现金分红相关的条款切合证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司羁系指引第3号—
—上市公司现金分红》(证监会通告【2013】43号)的划定;陈诉期内刊行人坚
持以现金分红方式给予股东合理的投资回报,为股东提供分享经济增长结果的机
会,最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为99.88%,
切合《公司章程》的划定,切合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司羁系指引第3号——上市公司
现金分红》(证监会通告【2013】43号)的划定。



6、陈诉期内公司应收账款及存货余额较大,请申请人说明是否充实计提减
值准备,是否切合企业会计准则的划定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。


回复:

(1)应收账款余额较大、是否充实计提减值准备,是否切合企业会计准则
的划定

①应收账款余额情况

陈诉期各期末,公司应收账款组成情况如下:

单元:万元

项目

2018年

9月30日

2018年

6月30日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

应收账款余额

16,750.18

17,204.34

13,058.76

12,856.42

12,367.75

当期营业收入

89,235.05

62,186.23

95,815.05

76,368.69

57,974.31

应收账款平均余额占
营业收入比例

12.53%

12.17%

13.52%

16.51%

18.35%



注:2018年9月30日及2018年6月30日应收账款平均余额占营业收入比例系年化处
理。


陈诉期内公司应收账款整体呈增长趋势,主要是因为公司近几年业务迅速增
长,市场逐步扩大,营业收入逐步提高,尤其是他唑巴坦、舒巴坦等焦点系列产
品的产销率、收入规模均有较大幅度提升,应收账款随之逐步增加,但应收账款
占营业收入的比重较低。公司应收账款余额占营业收入比例整体呈下降趋势,主
要原因为公司重视应收账款治理,业务人员积极与客户相同提高应收账款回款速
度,同时公司主要客户为海内外知名厂商,客户内控完善,付款审批严格但信用
良好,相应回款质量较好。


陈诉期各期末,同行业可比上市公司应收账款平均余额占营业收入比例对比
情况如下:

同行业可比上市公司

2018年

6月30日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

2015年

12月31日

金城医药

22.01%

18.98%

26.90%

26.84%

天宇股份

19.20%

18.38%

19.49%

21.93%

海翔药业

19.33%

21.33%

17.33%

13.79%

华海药业

34.93%

30.70%

30.36%

27.75%

九洲药业

21.79%

20.06%

17.78%

18.19%




可比上市公司均值

23.45%

21.89%

22.37%

21.70%

公司

12.17%

13.52%

16.51%

18.35%



注1:2018年6月30日应收账款平均余额占营业收入比例凭据年化后的营业收入盘算。


注2:同行业可比上市公司2018年9月30日应收账款余额数据未披露。


从上表分析来看,公司应收账款余额占营业收入比例优于同行业可比上市公
司,公司应收账款与营业收入相匹配,处于合理水平。


②公司应收款项坏账准备计提政策

公司在计提坏账准备时,依下述顺序划分测试归类应收款项并计提坏账:(1)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项;(2)按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收款项;(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。


其中,按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项接纳账龄分析法计提坏
账准备,计提比例如下:

账龄

1年以内

1-2年

2-3年

3年以上

应收账款计提比例

5.00%

20.00%

50.00%

100.00%



凭据《企业会计准则-金融工具确认和计量》划定:

对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试,如有客观证据讲明其已
发生减值,应当确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,
可以单独进行减值测试,或包罗在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
减值测试。


单独测试未发生减值的金融资产(包罗单项金额重大和不重大的金融资产),
应当包罗在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确
认减值损失的金融资产,不应包罗在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。


通过核实和比对可知,公司制定的应收账款坏账计提政策切合企业实际情况
和企业会计准则的划定。


③应收款项坏账准备计提情况

A.陈诉期各期末,公司应收账款及坏账准备计提情况如下:

单元:万元

项目

账面余额

坏账准备

金额

占总额比例

金额

占总额比例




2018年9月30日

单项金额重大并单独计提坏账准备

-

-

-

-

以账龄作为信用风险特征的组合

16,461.62

98.28%

1,200.22

7.17%

单项金额虽不重大但单独计提坏账准备

288.56

1.72%

288.56

1.72%

合计

16,750.18

100.00%

1,488.78

8.89%

2018年6月30日

单项金额重大并单独计提坏账准备

-

-

-

-

以账龄作为信用风险特征的组合

16,915.79

98.32%

997.20

5.80%

单项金额虽不重大但单独计提坏账准备

288.56

1.68%

288.56

1.67%

合计

17,204.34

100.00%

1,285.76

7.47%

2017年12月31日

单项金额重大并单独计提坏账准备

-

-

-

-

以账龄作为信用风险特征的组合

12,770.20

97.79%

797.11

6.10%

单项金额虽不重大但单独计提坏账准备

288.56

2.21%

288.56

2.21%

合计

13,058.76

100.00%

1,085.67

8.31%

2016年12月31日

单项金额重大并单独计提坏账准备

-

-

-

-

以账龄作为信用风险特征的组合

12,587.66

97.91%

818.79

6.37%

单项金额虽不重大但单独计提坏账准备

268.76

2.09%

268.76

2.09%

合计

12,856.42

100.00%

1,087.55

8.46%

2015年12月31日

单项金额重大并单独计提坏账准备

768.99

6.22%

298.76

2.42%

以账龄作为信用风险特征的组合

11,598.75

93.78%

716.04

5.79%

单项金额虽不重大但单独计提坏账准备

-

-

-

-

合计

12,367.75

100.00%

1,014.80

8.21%






B.按账龄组合计提坏账准备情况

对公司按账龄组合计提坏账准备情况予以复核,具体如下:

单元:万元

账龄

2018年9月30日

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

账面余额

比例

账面余额

比例

账面余额

比例

账面余额

比例

账面余额

比例

1年以内

16,150.04

98.11%

16,753.56

99.04%

12,532.32

98.14%

12,261.93

97.41%

11,390.36

98.20%

1-2年

156.30

0.95%

-

-

82.60

0.65%

147.73

1.17%

4.96

0.04%

2-3年

-

-

-

-

1.71

0.01%

4.96

0.04%

115.80

1.00%

3年以上

155.28

0.94%

162.23

0.96%

153.57

1.20%

173.04

1.37%

87.63

0.76%

合计

16,461.62

100.00%

16,915.79

100.00%

12,770.20

100.00%

12,587.66

100.00%

11,598.75

100.00%

按账龄计提比例应
计提减价金额

994.04



999.91



797.56



818.16



716.04



实际计提减价金额

1,200.22



997.20



797.11



818.79



716.04



差异

206.18



-2.71



-0.45



0.63



0.00



差异率

17.18%



-0.27%



-0.06%



0.08%



0.00%





经测试,公司对按账龄组合的应收账款已经凭据应收账款账龄以及坏账计提比例足额计提坏账准备,2018年1-9月公司报表由于
未经审计,公司出于谨慎性考虑,账面多计提应收账款坏账准备206.18万元。由于公司应收账款95%以上账龄在一年以内,应收账款
周转效率较高,且公司应收账款主要客户均为海内外知名企业,资金实力较强,资信状况较好,同时与公司建设了稳定的业务相助关
系,该等应收账款回款可能性较大,接纳风险较低。





C.单独计提坏账准备的应收账款

陈诉期内,公司存在部门应收账款单项金额虽不重大,但是出于接纳的可能
性考虑而单独计提坏账准备,具体列示如下:

2018年9月30日:

单元:万元

应收账款(按单元)

期末余额

应收账款

坏账准备

计提比例

计提理由

山东百瑞制药有限公司

258.76

258.76

100.00%

预计无法收回

江西立信药业有限公司

29.80

29.80

100.00%

预计无法收回

合 计

288.56

288.56

100.00%





2018年6月30日:

单元:万元

应收账款(按单元)

期末余额

应收账款

坏账准备

计提比例

计提理由

山东百瑞制药有限公司

258.76

258.76

100.00%

预计无法收回

江西立信药业有限公司

29.80

29.80

100.00%

预计无法收回

合 计

288.56

288.56

100.00%





2017年12月31日:

单元:万元

应收账款(按单元)

期末余额

应收账款

坏账准备

计提比例

计提理由

山东百瑞制药有限公司

258.76

258.76

100.00%

预计无法收回

江西立信药业有限公司

29.80

29.80

100.00%

预计无法收回

合 计

288.56

288.56

100.00%





2016年12月31日:

单元:万元

应收账款(按单元)

期末余额

应收账款

坏账准备

计提比例

计提理由

山东百瑞制药有限公司

268.76

268.76

100.00%

预计无法收回

合 计

268.76

268.76

100.00%





2015年末,公司应收账款中存在单项金额重大而且未来的接纳可能存在较
大的不确定性而需要单独计提坏账准备的应收账款,具体如下:

单元:万元

应收账款(按单元)

期末余额

应收账款

坏账准备

计提比例

计提理由

山东百瑞制药有限公司

768.99

298.76

38.85%

该公司被列入全国失信企业,公司
2016年收回款项4,702,359.63元,
其他款项收回风险较大

合 计

768.99

298.76

38.85%






综上,上述单元款项预计无法收回,公司单独对上述单元款项计提坏账准备,
坏账准备计提充实。


D.公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比

公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下:

公司名称

1年以内

1-2年

2-3年

3年以上

金城医药

5%

10%

20%

50%-100%

天宇股份

5%

30%

80%

100%

海翔药业

5%

30%

80%

100%

华海药业

5%

20%

50%

100%

九洲药业

5%

20%

50%

100%

公司

5%

20%

50%

100%



注:凭据上市公司果真披露资料整理。


公司接纳账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的比例基
本一致,讲明公司应收账款的计提比例合理谨慎。


④保荐机构及刊行人会计师核查意见

针对刊行人应收账款计提减值准备的充实性,保荐机构和刊行人会计师执行
了下列核查法式:

A.取得应收账款的坏账准备计提政策,并与同行业上市公司进行比力,核查
是否存在显著差异,是否与公司实际情况相符;

B.对刊行人主要客户进行访谈或者函证,确认应收账款期末余额的真实性;

C.对刊行人相关业务人员进行访谈,了解部门应收账款按单项计提坏账准备
的原因;

D.获取公司应收账款账龄分析表,复核坏账准备金额盘算是否准确、计提是
否充实;

E.针对应收账款期末余额进行分析性复核,了解应收账款余额增长的原因,
并与同行业可比上市公司进行比力,分析刊行人应收账款期末余额的合理性。


经核查,保荐机构认为,公司应收账款核算切合企业会计准则的划定,各期
应收账款坏账准备金额计提充实,公允反映了公司的期末债权情况,应收账款真
实。



经核查,刊行人会计师认为,公司重视应收账款治理,应收账款余额占营业
收入比例不大,呈下降趋势,应收账款余额较大主要与公司业绩规模相关;公司
应收账款坏账计提政策切合企业会计准则,与同行业计提比例基本一致,公司根
据坏账计提政策足额计提应收账款坏账准备,同时公司应收账款总额周转情况良
好,陈诉期内应收账款95%以上在1年以内,主要客户均为海内外知名企业,资
信状况较好,接纳风险较低,公司应收账款坏账准备计提充实。





(2)陈诉期内存货余额较大,请申请人说明是否充实计提减值准备,是否切合企业会计准则的划定。


①存货基本情况

陈诉期各期末,公司存货组成情况如下:

单元:万元

账龄

2018年9月30日

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

账面余额

比例

账面余额

比例

账面余额

比例

账面余额

比例

账面余额

比例

原质料

6,032.25

8.32%

7,491.76

9.99%

6,780.86

11.45%

5,600.35

12.81%

2,691.79

7.20%

周转质料

116.91

0.16%

118.13

0.16%

79.37

0.13%

205.98

0.47%

42.04

0.11%

库存商品

12,119.04

16.71%

8,196.98

10.93%

7,816.38

13.20%

7,784.82

17.81%

6,184.22

16.53%

发出商品

-

-

-

-

700.77

1.18%

384.23

0.88%

0.25

0.00%

在产物

3,818.48

5.27%

4,126.43

5.50%

3,235.64

5.46%

2,863.09

6.55%

2,190.12

5.85%

委托加工物资

218.41

0.30%

83.79

0.11%

-

-

-

-

-

-

账面余额

22,305.09

30.76%

20,017.09

26.69%

18,613.03

31.43%

16,838.47

38.51%

11,108.42

29.70%

账面平均余额

20,459.06

28.22%

19,315.06

25.75%

17,725.75

29.93%

13,973.45

31.96%

11,383.33

30.43%

营业成本

54,382.67



37,505.31



59,216.18



43,721.13



37,408.35





注:2018年9月30日及2018年6月30日账面平均余额占营业成本比例凭据年化后的营业成本盘算。





公司存货平均余额占营业成本的比例保持稳定,基本在30%上下。公司存货
包罗原质料、库存商品、发出商品、在产物、委托加工物资、周转质料和发出商
品等,其中原质料、在产物和库存商品为主要组成部门。陈诉期内,存货余额随
公司业务规模的扩张呈稳定增长趋势,其中原质料增长速度较快,主要系:1)
陈诉期内他唑巴坦等焦点产物的订单数量连续增长,公司相应扩充了产能,导致
备料需求增长较快;2)陈诉期内,6-APA、醋酸乙酯、氨苄西林等重要原质料
的价钱连续走高,为锁定原料价钱、降低采购成本,公司加大了原质料的采购规
模。2018年9月末库存商品增加较多,主要是:1)由于公司青霉素厂区将进行
大面积革新,公司在9月份多备库存,以备四季度的销售;2)2018年以来,特
别是下半年以来,公司各个产物都泛起市场需求增加,求过于供的情况,为了保
证供应富足,公司在三季度各个车间也是全力生产,尽可能多备库存,以满足市
场和客户的需要。陈诉期内,公司存货余额增加较快,主要与生产规模增长相关,
对公司经营和财政状况影响不大;公司一直强调存货治理,重点控制原质料供应
的实时性、生产流程的有效组织,从而存货平均余额占营业成本的比例相对稳定。


陈诉期内,同行业可比上市公司存货平均余额占营业成本比例对比情况如下:

同行业可比上市公司

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

金城医药

16.00%

11.09%

14.12%

18.96%

天宇股份

54.64%

56.14%

50.59%

50.98%

海翔药业

53.63%

57.55%

50.80%

49.44%

华海药业

84.14%

67.20%

59.91%

53.45%

九洲药业

43.55%

43.90%

43.05%

54.51%

可比上市公司均值

50.39%

47.18%

43.69%

45.47%

公司

25.75%

29.93%

31.96%

30.43%



注1:2018年6月30日账面平均余额占营业成本比例凭据年化后的营业成本盘算。


注2:同行业可比上市公司2018年9月30日存货余额数据未披露。


从上表分析来看,公司陈诉期各期末存货平均余额占营业成本比例优于同行
业可比上市公司,处于合理水平。


②存货减价准备计提政策情况

公司存货减价准备的相关计提政策如下:

产制品、库存商品和用于出售的质料等直接用于出售的商品存货,在正常生
产经营历程中,以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额,


确定其可变现净值;需要经过加工的质料存货,在正常生产经营历程中,以所生
产的产制品的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售用度和相
关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售条约或者劳务条约而持有的存
货,其可变现净值以条约价钱为基础盘算,若持有存货的数量多于销售条约订购
数量的,超出部门的存货的可变现净值以一般销售价钱为基础盘算。


期末凭据单个存货项目计提存货减价准备;但对于数量繁多、单价较低的存
货,凭据存货类别计提存货减价准备;与在同一地域生产和销售的产物系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目离开计量的存货,则合并计
提存货减价准备。


除有明确证据讲明资产欠债表日市场价钱异常外,存货项目的可变现净值以
资产欠债表日市场价钱为基础确定。


本期期末存货项目的可变现净值以资产欠债表日市场价钱为基础确定。


凭据《企业会计准则-存货》,划定如下:

(1)资产欠债表日,当存货成本低于可变现净值时,存货按成本计量;当
存货成本高于可变现净值时,存货按可变现净值计量,同时凭据成本高于可变现
净值的差额计提存货减价准备,计入当期损益。


(2)为执行销售条约或者劳务条约而持有的存货,且销售条约订购数量等
于企业持有存货的数量的,通常应当以产制品或商品的条约价钱作为其可变现净
值的盘算基础。


(3)没有销售条约约定的存货(不包罗用于出售的质料),其可变现净值
应当以产制品或商品的一般销售价钱(即市场销售价钱)作为盘算基础。


(4)存货存在下列情形之一的,通常讲明存货的可变现净值为零

已霉烂变质的存货、已逾期且无转让价值的存货、生产中已不再需要,而且
已无使用价值和转让价值的存货、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。


(5)当切合存货减价准备转回的条件时,应在原已计提的存货减价准备的
金额内转回。在对该项存货、该类存货或该合并存货已计提的存货减价准备的金
额内转回。转回的存货减价准备与计提该准备的存货项目或类别应当存在直接对
应关系,但转回的金额以将存货减价准备的余额冲减至零为限。



对已售存货计提了存货减价准备的,还应结转已计提的存货减价准备,冲减
当期主营业务成本或其他业务成本,实际上是按已售产制品或商品的账面价值结
转主营业务成本或其他业务成本。


通过核实和比对可知,公司制定的存货减价准备计提政策切合企业实际情况
和企业会计准则的划定。


③陈诉期内公司存货减价准备计提情况

公司已严格凭据GMP治理要求对存货实行动态治理,制定了《资产治理内
部控制规范》、《存货治理措施》等相关制度,明确了采购物资入库治理、生产
物资领用治理、产制品入库治理、产制品调拨出库治理、产制品调拨退货治理、
存货宁静治理、物料存放治理、物料报废治理、存货盘点治理等规范操作要求。

公司存货采购、验收、领用、盘点、处置的控制流程清晰,存货治理内部控制有
效执行。公司财政定期对存货进行盘点,盘点的重点包罗期末存货数量的真实完
整及准确性,同时对存货是否存在残次、逾期、呆滞的情况进行核实,并实时做
出相应的处置惩罚,刊行人会计师在各年末加入监盘,监盘历程中除已计提减价的存
货外,未发现其他存在残次、逾期、呆滞的存货。


公司系海内β内酰胺类酶抑制剂及相关产物的专业生产企业,产物的生产工
艺先进,与上下游的相助关系稳定,产物的市场需求度较高。陈诉期内公司存货
周转速度保持稳定的高水平,且优于行业平均水平,存货周转率具体对好比下:

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公司名称

存货周转率

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

SZ300233

金城医药

6.25

9.02

7.08

5.27

SZ300702

天宇股份

1.83

1.78

1.98

1.96

SZ002099

海翔药业

2.43

1.74

1.97

2.02

SH600521

华海药业

2.24

1.49

1.67

1.87

SH603456

九洲药业

2.37

2.28

2.32

1.83

可比公司均值

3.02

3.26

3.00

2.59

本公司

3.88

3.34

3.14

3.29



注:2018年1-6月数据系年化处置惩罚。


陈诉期内公司存货周转率较高,同时2015年度、2016年度、2017年度、2018
年1-6月和2018年1-9月公司产物的毛利率划分为35.47%、42.75%、38.20%、
39.69%和39.06%,产物不存在滞销情况,存货发生减值的风险较低。



陈诉期各期末,公司存货减价计提情况如下:

单元:万元

项 目

2018年9月30日

2018年6月30日

2017年12月31日

2016年12月31日

2015年12月31日

账面余额

减价

准备

账面价值

账面余


减价

准备

账面价值

账面余


减价

准备

账面价值

账面余


减价

准备

账面价值

账面余额

减价

准备

账面价值

原质料

6,032.25

72.54

5,959.71

7,491.76

-

7,491.76

6,780.86

-

6,780.86

5,600.35

-

5,600.35

2,691.79

-

2,691.79

周转质料

116.91

1.95

114.96

118.13

3.75

114.38

79.37

3.75

75.63

205.98

-

205.98

42.04

-

42.04

在产物

3,818.48

-

3,818.48

4,126.43

-

4,126.43

3,235.64

-

3,235.64

2,863.09

-

2,863.09

2,190.12

-

2,190.12

库存商品

12,119.04

-

12,119.04

8,196.98

-

8,196.98

7,816.38

-

7,816.38

7,784.82

26.00

7,758.82

6,184.22

36.63

6,147.58

发出商品

-

-

-

-

-

-

700.77

-

700.77

384.23

-

384.23

0.25

-

0.25

委托加工
物资

218.41

-

218.41

83.79

-

83.79

-

-

-

-

-

-

-

-

-

合 计

22,305.09

74.49

22,230.60

20,017.09

3.75

20,013.34

18,613.03

3.75

18,609.28

16,838.47

26.00

16,812.47

11,108.42

36.63

11,071.78



2018年9月末原质料提取存货减价准备主要是因为原质料6-APA中有3.5吨长时间未使用,截至2018年9月30日时库龄已凌驾
一年,刊行人出于谨慎性原则,提取了存货减价准备。





公司期末对存货进行减值测试,对成本高于可变现净值的存货计提减价准备,
公司主要存货为原质料、在产物、库存商品,占存货余额比例95%以上。


原质料和在产物方面:公司的原质料和在产物均为生产而储蓄,持有目的是
用于生产产制品,期末原质料和在产物的价值体现在用其生产的产制品上,因此,
在确定需要经过加工的原质料和在产物的可变现净值时,以其生产的产制品的可
变现净值与该产制品的成本进行比力,若其所生产的产制品的可变现净值高于其
成本,则该原质料和在产物凭据其成本计量。即该原质料和在产物的可变现净值
为在正常生产经营历程中,以该原质料和在产物所生产的产制品的预计售价减去
至完工时预计将要发生的成本、销售用度和相关税费等后的金额;若其所生产的
产制品可变现净值小于产制品成本则该原质料和在产物按可变现净值计量,同时
按产制品的售价作为预计售价确定质料可变现净值。由于公司产物毛利率较高,
不存在存货减值迹象,其生产的库存商品的可变现净值均高于库存商品的账面成
本,且公司原质料的价钱连续上涨,可变现净值高于账面价值,因此公司2018
年9月末仅对存在质量问题且无法退货的原质料计提了存货减价。


库存商品方面:公司库存商品大部门为订单式生产,为执行销售条约或者销
售订单而持有的存货,其可变现净值以订单价钱为基础盘算,若持有存货的数量
多于订单笼罩数量的,超出部门的存货的可变现净值以一般销售价钱为基础盘算。

以该产物的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额,确定其可变现净
值。截止2018年9月30日,公司库存商品的毛利率较高,可变现净值高于账面
价值,通过检验产物销售条约可知,不存在销售单价低于成本单价的情形,故不
需要计提减价准备,公司仅在2015年末及2016年末由于新产物美罗培南粗品和
亚胺培南粗品耗用成本过高,对其计提减价准备,后期产物逐渐实现盈利。


综上所述,公司接纳“以销定产”为主的生产模式,销售情况较好,不存在
滞销情况,同时陈诉期内公司生产的产物毛利率较高,存货期末不存在减值迹象。

同时,公司凭据上述尺度对陈诉期内的存货进行了减值测试,不存在存货减价准
备计提不充实的情况。


④保荐机构及刊行人会计师核查意见

针对刊行人期末存货余额计提减值准备的充实性,保荐机构实施了以下核查
法式:


A.了解刊行人存货组成情况、存货治理制度和存货盘点部署等,核查刊行人
对存货的内控情况;

B.了解刊行人组织盘点的时间、人员、所在等具体计划,获取刊行人年末的
存货盘点资料,验证刊行人存货的真实性;

C.对期末存货余额的变换实施分析性复核,验证刊行人期末存货余额变换的
合理性,将刊行人存货周转率情况与同行业上市公司进行比力;

D.获取刊行人存货减价准备计提政策,与刊行人存货的实际周转情况和毛利
水平进行比力,分析存货减价准备计提的充实性。


经核查,保荐机构认为,刊行人存货余额随业务规模的增长而增加,但陈诉
期内存货周转率较高,产物毛利较好,存货发生减值的风险较小;陈诉期内刊行
人已凭据相应的存货减价准备计提政策足额计提减值,存货减价准备计提政策符
合企业会计准则的划定,存货减价准备计提充实。


经核查,刊行人会计师认为,公司存货平均余额占营业成本比例不高,比力
稳定,存货余额较大主要与公司业绩规模及经营战略相关;公司存货周转速度快,
存货周转率优于同行业平均水平,公司毛利率较高,综合上述因素,公司存货发
生减值的风险较小,公司制定的存货减价计提政策切合企业会计准则,不存在存
货减价准备计提不充实的情况。











(此页无正文,为《关于江西富祥药业股份有限公司创业板果真刊行可转换
公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页)









江西富祥药业股份有限公司



年 月 日


(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司创业
板果真刊行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页)











保荐代表人:

王海涛 徐中华





法定代表人:

王承军







长江证券承销保荐有限公司



年 月 日










保荐机构(主承销商)总经理声明





本人已认真阅读江西富祥药业股份有限公司本次反馈意见回复陈诉的全部内容,
了解陈诉涉及问题的核查历程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司凭据勤勉
尽责原则履行核查法式,本次反馈意见回复陈诉不存在虚假纪录、误导性陈述或者重
大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、实时性肩负相应执法责任。




















保荐机构总经理:

王承军













长江证券承销保荐有限公司



年 月 日






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