[董事会]新劲刚:第三届董事会第五次聚会会议决议通告

时间:2019年02月12日 19:41:42 k7线上娱乐官网


证券代码:300629 证券简称:新劲刚 通告编号:2019-009



广东新劲刚新质料科技股份有限公司

第三届董事会第五次聚会会议决议通告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
纪录、误导性陈述或重大遗漏。




一、董事会聚会会议召开情况

广东新劲刚新质料科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届
董事会第五次聚会会议通知于2019年2月2日以电话及电子邮件的形式送达公司全
体董事,并于2019年2月12日上午10:00以现场及通讯表决方式召开,其中董
事王振明先生以通讯表决方式加入,其他董事以现场方式加入。本次聚会会议由董事
长王刚先生主持,公司全体监事及高级治理人员列席了聚会会议。本次董事会应加入
表决董事8人,实际加入表决董事8人。本次聚会会议的召开切合执法规则、《公司
法》及《公司章程》的划定。




二、董事会聚会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司切合向特定工具刊行股份及支付现金购置资产
并募集配套资金条件的议案》

凭据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组治理措施》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》等执法、
规则及规范性文件的相关划定,对照上市公司实施刊行股份及支付现金购置资产
并募集配套资金的各项条件,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充实、
审慎论证后,认为公司切合实施刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金的
各项条件。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


本议案尚需提交公司股东大会审议。





(二)逐项审议通过《关于公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套
资金方案的议案》

1、本次刊行股份及支付现金购置资产


(1)刊行股份及支付现金购置资产方案概述

公司以刊行股份及支付现金的方式购置文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、
张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、
向君、欧秋生、王安华、圆厚投资合计持有的宽普科技100%股份。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(2)标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为:文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、
徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、
王安华、圆厚投资合计持有的宽普科技100%的股份。


本次交易的交易对方为:文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、
徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、
王安华、圆厚投资。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(3)标的资产的订价原则及交易价钱

标的资产的交易价钱暂定为65,000万元。在公司聘请并经文俊及吴小伟认
可的具有证券、期货业务资格的评估师以2018年12月31日为基准日对标的资
产进行评估并出具资产评估陈诉后,由公司与交易对方凭据评估情况,另行签订
增补协议以确定最终交易价钱。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(4)交易方式及对价支付

在本次交易中,公司以刊行股份及支付现金的方式购置标的资产,其中股份
支付比例为标的资产交易价钱的60%,现金支付比例为标的资产交易价钱的40%,
凭据标的资产交易价钱暂定金额为65,000万元,对价支付具体如下:

序号

交易对方

交易对方持
有标的公司
股权比例

交易对价(元)

支付方式

现金(元)

股份对价(元)

1.


文俊

20.9986%

136,490,943.82

54,596,362.72

81,894,581.10




序号

交易对方

交易对方持
有标的公司
股权比例

交易对价(元)

支付方式



现金(元)

股份对价(元)

2.


吴小伟

20.5592%

133,634,851.12

53,453,931.22

80,180,919.90

3.


朱允来

11.8559%

77,063,561.80

30,825,431.80

46,238,130.00

4.


胡四章

10.3763%

67,445,898.88

26,978,362.78

40,467,536.10

5.


张文

5.8858%

38,257,831.46

15,303,134.36

22,954,697.10

6.


张天荣

5.2693%

34,250,471.91

13,700,185.11

20,550,286.80

7.


徐卫刚

4.8548%

31,556,258.43

12,622,508.43

18,933,750.00

8.


伍海英

3.7367%

24,288,674.16

9,715,470.06

14,573,204.10

9.


周光浩

3.5438%

23,034,393.26

9,213,750.26

13,820,643.00

10.


薛雅明

3.0722%

19,968,876.40

7,987,553.50

11,981,322.90

11.


毛世君

3.0722%

19,968,876.40

7,987,553.50

11,981,322.90

12.


圆厚投资

2.2200%

14,430,036.52

5,772,011.32

8,658,025.20

13.


李冬星

2.1505%

13,978,213.48

5,591,288.98

8,386,924.50

14.


葛建彪

0.9216%

5,990,662.92

2,396,264.52

3,594,398.40

15.


向君

0.6966%

4,528,089.89

1,811,238.29

2,716,851.60

16.


欧秋生

0.5618%

3,651,685.39

1,460,679.49

2,191,005.90

17.


王安华

0.2247%

1,460,674.16

584,274.86

876,399.30

合计

100.00%

650,000,000.00

260,000,001.20

389,999,998.80



表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(5)刊行股份的种类、面值及上市所在

本次交易中所涉及的刊行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值1.00
元,上市所在为深圳证券交易所。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(6)订价基准日和刊行价钱

本次交易的订价基准日为:审议本次刊行股份及支付现金购置资产的相关议
案的上市公司首次董事会决议通告日(即凭据中国证监会停复牌的相关要求,自
上市公司于2019年1月23日停牌之日起10个交易日内召开的董事会),即公司
第三届董事会第五次聚会会议决议通告日。


本次交易的刊行价钱为:凭据《上市公司重大资产重组治理措施》的相关规
定,上市公司刊行普通股的价钱不得低于市场参考价的90%;市场参考价为订价


基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司k7在线娱乐交易均价之一。

订价基准日前若干个交易日公司k7在线娱乐交易均价=决议通告日前若干个交易日公
司k7在线娱乐交易总额/决议通告日前若干个交易日公司k7在线娱乐交易总量。


上市公司订价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日k7在线娱乐交易
均价具体情况如下表所示:

k7在线娱乐交易均价盘算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

17.08元/股

15.37元/股

前60个交易日

16.99元/股

15.29元/股

前120个交易日

18.02元/股

16.22元/股



经交易各方协商,本次刊行股份的价钱确定为15.30元/股,不低于订价基准
日前60个交易日公司k7在线娱乐交易均价的90%,即不低于15.29元/股。


在本次刊行的订价基准日至本次刊行完成日期间,公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,刊行价钱将按下述公式进行调整,
盘算结果向上进位并精确至分。刊行价钱的调整公式如下:

派送k7在线娱乐股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前有效的刊行价钱,n为该次送股率或转增股本率,k为配
股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的刊行价钱。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(7)刊行数量

本次交易的股份数量的盘算要领为:向各交易对方刊行普通股的数量=以发
行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股刊行价钱。


在订价基准日后至本次股份刊行日期间,如公司进行任何派息、送股、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司k7在线娱乐需要进行除权、除息的情况,则
上述刊行价钱将凭据深交所的相关规则对刊行价钱相应进行调整,刊行数量也将


凭据刊行价钱的调整情况进行相应调整。


刊行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会批准的
数量为准。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(8)滚存利润部署

公司本次刊行前滚存的未分配利润将由本次刊行完成后的新老股东凭据发
行后股份比例共享。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(9)限售期部署

除圆厚投资外的其他全部交易对方允许其因本次刊行取得的股份自股份发
行结束之日起12个月内不得转让,包罗但不限于通过证券市场果真转让或通过
协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发
行结束之日届满12个月后,应凭据如下方式进行解锁:

(Ⅰ)第一次解锁:本次刊行所取得的公司股份刊行结束之日已届满12个月,
且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务
所已对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核陈诉》,则
交易对方于本次刊行中取得的甲方股份中的30%在扣减《盈利预测赔偿协议》中
约定的业绩允许期第一年应赔偿股份数量后的剩余未解锁部门(如有)可解除锁
定;

(Ⅱ)第二次解锁:本次刊行所取得的公司股份上市已届满24个月,且上市
公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对
标的公司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核陈诉》,则交易对
方于本次刊行中取得的公司股份中的60%在扣减《盈利预测赔偿协议》中约定的
业绩允许期第一年、第二年累计应赔偿股份数量后的剩余未解锁部门(如有)可
解除锁定;

(Ⅲ)第三次解锁:本次刊行所取得的公司股份上市已届满36个月,且上市
公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对
标的公司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核陈诉》并已出具
业绩允许期满后标的公司的《减值测试陈诉》,则交易对方于本次刊行中取得的
公司股份中的100%在扣减《盈利预测赔偿协议》中约定的业绩允许期第一年、


第二年、第三年累计应赔偿股份数量以及减值测试应赔偿的股份数量之后的剩余
未解锁部门(如有)可解除锁定。


(Ⅳ)在上述扣减历程中,如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或即是0
的,则交易对方当年实际可解锁股份数为0,且次年可解锁股份数量还应扣减该
差额的绝对值,如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额,则下一年应继续扣
减。


(Ⅴ)如本次刊行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假纪录、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的,在案件视察结论
明确以前,乙方不转让在甲方拥有权益的k7在线娱乐。


圆厚投资允许其因本次刊行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及
盈利预测赔偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包罗但不限于通
过证券市场果真转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(10)过渡期间损益归属

对标的公司已计提尚未发放的累计应付股利23,610,784.36元(具体以本次
交易的审计结果为准)在过渡期内应支付给交易对方,因前述支付发生的税费由
交易对方自行肩负。


过渡期间,标的公司在运营历程中所发生的归属于标的资产的收益由公司享
有;标的公司在运营历程中所发生的归属于标的资产的亏损,由交易对方凭据本
协议签署日时各自持有标的公司的股权比例肩负。


过渡期间,若标的公司有向股东派送k7在线娱乐股利或资本公积转增注册资本的事
项,则交易对方应在交割日将其所获得的派送股利或资本公积转增注册资本交割
至公司,公司无需另行支付任何对价。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(11)标的资产权属转移及违约责任

本次交易的交割日为标的公司的股东变换为公司的工商变换挂号完成之日。


任何一方不履行或不完全履行《刊行股份及支付现金购置资产协议》所约定
的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏,即组成违约。任何一方违
约,对方有权追究违约方违约责任,包罗但不限于要求违约方赔偿损失等。



表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(12)业绩允许和赔偿部署

公司拟与交易对方签订《盈利预测赔偿协议》,如本次交易在2019年实施完
毕,标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利
润数划分不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元,并同意就标的公司
实际净利润数不足允许净利润数的部门进行赔偿,具体赔偿部署以相关《盈利预
测赔偿协议》的约定为准。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(13)超额业绩奖励

在圆满完成业绩允许的前提下,如标的公司2019年度、2020年度和2021
年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(均指经
审计后的含非经常性损益的净利润)之和凌驾允许净利润之和,业绩允许期满后,
公司同意标的公司将其在允许期实际实现的合并报表口径下的净利润总和凌驾
约定的允许期交易对方允许累计净利润部门的30%(上限为本次标的资产交易价
格总额的20%)作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的焦点治理团队成员,核
心治理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定,超额业绩奖励
相关的纳税义务由实际受益人各自自行肩负。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(14)决议有效期

与本次购置资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若
本次交易获得中国证监会批准,则有效期延长至本次交易完成日。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


2、本次刊行股份募集配套资金

(1)本次刊行股份募集配套资金概述

本次交易中,上市公司在刊行普通股及支付现金购置资产的同时,拟向不超
过5名投资者非果真刊行可转换公司债券和普通股募集配套资金,募集配套资金
总额预计不凌驾30,000万元,预计不凌驾本次重组交易价钱的100%,且刊行股
份数量不凌驾上市公司本次交易前总股本的20%。


募集配套资金将用于收购标的公司的现金对价、本次交易的中介机构用度,
增补上市公司及其子公司的流动资金。



募集配套资金的生效和实施以本次刊行普通股及支付现金购置资产的生效
和实施为条件,但最终募集配套资金乐成与否不影响本次刊行普通股及支付现金
购置资产行为的实施。


若本次刊行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监
管机构的最新羁系意见不相符,公司将凭据相关证券羁系机构的羁系意见进行相
应调整。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(2)非果真刊行可转换公司债券募集配套资金的情况

(Ⅰ)种类与面值

本次募集配套资金刊行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股k7在线娱乐
的债券。每张面值为人民币100元,凭据面值刊行。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅱ)刊行方式

本次刊行可转换公司债券募集配套资金的刊行方式为非果真刊行。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅲ)刊行数量

本次刊行可转换公司债券数量凭据以下方式确定:本次刊行可转换公司债券
募集配套资金金额÷100。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅳ)转股价钱

本次募集配套资金刊行的可转换公司债券初始转股价钱参照本次募集配套
资金刊行股份部门的订价尺度,不低于刊行期首日前20交易日公司k7在线娱乐均价的
90%,或者不低于刊行期首日前1个交易日公司k7在线娱乐均价的90%。


在本次刊行之后,若公司发生派送现金股利、派送k7在线娱乐股利、公积金转增股
本、配股等情况,则转股价钱将按下述公式进行相应调整:

派送k7在线娱乐股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;


上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前转股价钱,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,
A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价钱。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅴ)转股股份来源

本次刊行的可转换公司债券转股的股份来源为公司刊行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅵ)债券期限

本次定向可转换公司债券的期限为自刊行之日起6年。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅶ)转股期限

本次刊行的可转换公司债券的转股期自刊行结束之日起满12个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可凭据
约定行使转股权。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅷ)锁定期

公司本次向不凌驾5名切合条件的投资者非果真刊行可转换公司债券及股
份募集配套资金,募集配套资金刊行工具认购的可转换公司债券及股份自刊行结
束之日起12个月内不得转让。


若本次交易中所认购股份的锁定期的划定与证券羁系机构的最新羁系意见
不相符,公司及交易对方将凭据相关证券羁系机构的羁系意见进行相应调整。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅸ)股数确定方式以及转股时不足一股金额的处置惩罚措施

本次刊行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的盘算
方式为:Q=V/P(盘算结果舍去小数取整数)。


其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;
P为申请转股当日有效的转股价钱。


可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一


股的可转换公司债券部门,公司将凭据深圳证券交易所等部门的有关划定,在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部门可转换公司
债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅹ)赎回条款

在可转债到期后五个交易日内,公司将向可转债持有人赎回全部未转股的
可转债。具体赎回价钱由公司股东大会授权董事会在本次刊行前凭据刊行时市场
情况与独立财政照料(主承销商)协商确定。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅺ)有条件强制转股条款

当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次刊行的可转换公司
债券存续期间,如新劲刚k7在线娱乐连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价钱不
低于当期转股价钱的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交
股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施,股东大会进行表决时,持有本次刊行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述法式后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换
公司债券凭据其时有效的转股价钱强制转换为新劲刚普通股k7在线娱乐。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅻ)回售条款

在本次刊行的可转换公司债券最后两个计息年度,当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后,如公司k7在线娱乐连续30个交易日的收盘价钱均低于当期转
股价钱的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司
债券的全部或部门以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易
日内发生过转股价钱因发生派送k7在线娱乐股利、公积金转增股本、增发新股(不包罗
因本次刊行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价钱和收盘价钱盘算,在
调整后的交易日按调整后的转股价钱和收盘价钱盘算。如果泛起转股价钱向下修
正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价钱调整之后的第一个交易日
起重新盘算。



可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时通告
的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司
债券持有人不能多次行使部门回售权。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(XIII)转股价钱向下修正条款

在本次刊行的可转换公司债券存续期间,如公司k7在线娱乐在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价钱的90%时,公司董事会有权
提出转股价钱向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席聚会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本
次刊行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价钱应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和k7在线娱乐面值,不低于前述划定的股东大会召开日
前二十个交易日k7在线娱乐均价的90%或者前一个交易日公司k7在线娱乐均价的90%。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(XIV)转股价钱向上修正条款

在本次刊行的可转换公司债券存续期间,当可转换公司债券持有人提交转股
申请日前二十日新劲刚k7在线娱乐交易均价不低于当期转股价钱200%时,则当次转股
时应凭据当期转股价的130%进行转股,且当次转股价钱最高不凌驾初始转股价
格的130%。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(XV)其他事项

本次刊行可转换公司债券不设担保,不进行评级。本次交易中非果真刊行可
转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与独立财政照料
(主承销商)协商后确定,并将在重组陈诉书中予以披露。因本次刊行的可转换
公司债券转股而增加的公司A股k7在线娱乐享有与原A股k7在线娱乐同等的权益,在股利发
放的股权挂号日当日挂号在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成
的股东)均加入当期股利分配,享有同等权益。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(3)非果真刊行普通股募集配套资金


(Ⅰ)种类与面值

本次募集配套资金刊行股份的种类为可转换为人民币普通股A股,每股面
值为1.00元,上市所在为深圳证券交易所。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅱ)刊行方式

本次募集配套资金刊行股份的刊行方式为非果真刊行。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅲ)刊行数量

本次募集配套资金刊行股份数量凭据以下方式确定:本次刊行股份募集配套
资金金额÷刊行价钱。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅳ)刊行价钱

本次刊行股份募集配套资金接纳询价刊行的方式,凭据《刊行治理措施》等
执法规则的相关划定,订价基准日为本次非果真刊行k7在线娱乐刊行期首日,刊行价钱
不低于刊行期首日前20交易日公司k7在线娱乐均价的90%,或者不低于刊行期首日前
1个交易日公司k7在线娱乐均价的90%。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


最终刊行价钱将在本次刊行获得中国证监会批准后,由公司董事会凭据股东
大会的授权,凭据相关执法、行政规则及规范性文件的划定,依据刊行工具申购
报价的情况,与本次交易的独立财政照料(主承销商)协商确定。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


(Ⅴ)锁定期部署

公司本次向不凌驾5名切合条件的投资者非果真刊行可转换公司债券及股
票募集配套资金,募集配套资金刊行工具认购的可转换公司债券及股份自刊行结
束之日起12个月内不得转让。


若本次交易中所认购股份的锁定期的划定与证券羁系机构的最新羁系意见
不相符,公司及交易对方将凭据相关证券羁系机构的羁系意见进行相应调整。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


3、决议有效期


与本次购置资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若
本次交易获得中国证监会批准,则有效期延长至本次交易完成日。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


本议案经董事会审议通事后,尚需提交股东大会逐项审议。






(三)审议通过《关于本次重大资产重组不组成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为吴小伟、文俊等十七名标的公司股东。凭据《上市公
司重大资产重组治理措施》《深圳证券交易所k7在线娱乐上市规则》的相关划定,交易
对方非公司关联方,本次交易完成后,不存在交易对方及其关联方成为持有上市
公司5%以上股份股东的情形,本次交易不组成关联交易。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


本项议案尚需提交公司股东大会审议。




(四)审议通过《关于<广东新劲刚新质料科技股份有限公司刊行股份及支
付现金购置资产并募集配套资金的预案>及其摘要的议案》

就本次交易,公司凭据我国《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理措施》及《果真刊行证券的公司信息披露内容与花样准则第26号——上市公
司重大资产重组(2018年修订)》等执法、规则及规范性文件的相关划定制定了
《广东新劲刚新质料科技股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配
套资金的预案》及其摘要,并于同日刊登在巨潮资讯网。


表决结果:同意8票、阻挡0票、弃权0票、回避0票。


本议案尚需提交公司股东大会审议。




(五)审议通过《关于本次交易不组成<上市公司重大资产重组治理措施>
第十三条划定的重组上市的议案》

王刚先生持有新劲刚36,035,454股,占公司总股本的36.04%,为公司第一
大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股,占公司总股本的
8.52%,为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股,占
公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士配合持有公司46.64%


的股权,为公司的实际控制人。


本次交易前,上市公司实际控制人为王刚、雷炳秀、王婧,三人合计控制公
司46,637,942股股份,占公司总股本46.64%。本次交易完成后,在不考虑配套
募集资金刊行股份的情况下,王刚、雷炳秀、王婧直接持有上市公司股权比例为
37.16%,仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权的变化,
本次交易不组成《上市公司重大资产重组治理措施》第十三条划定的重组上市情
形。


表决结果:同意 8票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


本议案尚需提交股东大会审议。




(六)审议通过《关于本次交易切合<上市公司重大资产重组治理措施>第
十一条划定的议案》

经审慎判断,公司董事会认为本次交易切合《上市公司重大资产重组治理办
法》第十一条的有关划定,具体情况如下:

1、切合国家工业政策和有关情况掩护、土地治理、反垄断等执法和行政法
规的划定。


2、本次交易不会导致公司不切合k7在线娱乐上市条件。


3、本次交易所涉及的资产订价公允,不存在损害公司和股东正当权益的情
形。


4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在执法障碍,相
关债权债务处置惩罚正当。


5、本次交易有利于公司增强连续经营能力,不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


6、本次交易有利于公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相关划定。


7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


本项议案尚需提交公司股东大会审议。




(七)审议通过《关于本次交易切合<上市公司重大资产重组治理措施>第


四十三条划定的议案》

经审慎判断,公司董事会认为本次交易切合《上市公司重大资产重组治理办
法》第四十三条的有关划定,具体情况如下:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财政状况和增强连续盈利
能力,本次交易有利于公司淘汰关联交易和制止同业竞争,增强独立性。


2、公司最近一年及一期财政会计陈诉被注册会计师出具无保留意见审计报
告。


3、公司及其现任董事、高级治理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案视察的情形。


4、公司本次交易所购置的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期
限内治理完毕权属转移手续。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


本项议案尚需提交公司股东大会审议。




(八)审议通过《关于本次交易切合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的划定>第四条划定的议案》

经审慎判断,公司董事会认为本次交易切合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的划定》第四条的划定,具体情况如下:

1、本次交易标的资产为标的公司100%股份,不涉及立项、环保、行业准入、
用地、计划、建设施工等有关报批事项。


2、交易对方已经正当拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让
的情形,也不存在交易对方出资不实或影响标的公司正当存续的情况。


3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。


4、本次交易有利于公司改善财政状况、增强连续盈利能力,有利于公司突
出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、淘汰关联交易、制止同业竞
争。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


本项议案尚需提交公司股东大会审议。





(九)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于增强与上市公司
重大资产重组相关k7在线娱乐异常交易羁系的暂行划定>第十三条不得加入任何上市
公司重大资产重组情形的议案》

经核查,本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
视察或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。


前述重组相关主体包罗:

1、公司及其董事、监事、高级治理人员,公司控股股东、实际控制人及其
董事、监事、高级治理人员,公司控股股东、实际控制人控制的企业;

2、交易对方及其董事、监事、高级治理人员,交易对方的控股股东、实际
控制人及其控制的企业;

3、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员;

4、其他信息披露义务人。


综上,本次重组相关主体不存在依据《关于增强与上市公司重大资产重组相
关k7在线娱乐异常交易羁系的暂行划定》第十三条划定的不得加入任何上市公司重大资
产重组的情形。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


本项议案尚需提交公司股东大会审议。




(十)审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务,公司与交易对方签订了附
生效条件的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利预测赔偿协议》。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


本项议案尚需提交公司股东大会审议。





(十一)审议通过《关于本次交易履行法定法式的完备性、合规性及提交
执法文件的有效性说明的议案》

公司董事会认为,本次重大资产重组履行的法定法式完整,切合相关执法法
规、规范性文件及《公司章程》的划定,本次重大资产重组向深圳证券交易所提
交的执法文件正当有效。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


详情请见公司同日宣布的相关通告。




(十二)审议通过《关于公司k7在线娱乐价钱颠簸未到达<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关尺度的说明的议案》

因计划重大资产重组事项,公司k7在线娱乐自2019年1月23日起开始连续停牌。

公司k7在线娱乐停牌前第21个交易日(即2018年12月21日)至前1交易日(即2019
年1月22日)的收盘价钱及同期大盘及行业指数如下:

股价/指数

公司k7在线娱乐停牌前20个
交易日前1交易日
(2018年12月21日)

公司k7在线娱乐停牌前1
个交易日(2019
年1月22日)

涨跌幅

公司k7在线娱乐收盘价(300629)

15.66

16.78

7.15%

创业板综合指数收盘点(399102.
SZ)

1,540.53

1,548.29

0.50%

金属制品业指数收盘点
(883130.WI)

2124.31

2,247.5

5.80%

剔除大盘因素影响涨跌幅

6.65%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅

1.35%



剔除同期大盘因素(创业板综合指数)影响后,公司k7在线娱乐价钱在停牌前连续
20个交易日累计涨跌幅为6.65%;剔除同期同行业板块因素影响后,公司k7在线娱乐价
格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为1.35%。


据此,剔除大盘因素及行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息公
布前20个交易日内累计涨跌幅均未凌驾20%,未到达《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关尺度,无
异常颠簸情况。



表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。




(十三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全
权治理本次重组相关事宜的议案》

凭据本次交易的部署,为保证相关事情能够有序、高效推进,特提请公司股
东大会授权董事会及董事会获授权人士王刚先生在有关执法规则规模内全权办
理与本次交易有关的全部事宜,包罗但不限于:

1、凭据执法、规则、规范性文件的划定和羁系部门的要求,凭据具体情况
制定和组织实施本次交易的具体方案;

2、修改、增补、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同、允许函或其他契约性文件,包罗但不限于《刊行股份及支付现金购置资产协
议》《盈利预测赔偿协议》及其增补协议等;

3、治理本次交易的申报及审批事项,凭据羁系部门的要求制作、修改、报
送本次重组的申报质料,并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办
理审批、挂号、存案、批准、申请k7在线娱乐刊行等手续;

4、凭据执法规则及政策的划定或羁系部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况,除涉及有关执法规则和《公司章程》划定须由股东大会重新表决的事项
的,对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计陈诉、评估陈诉等协议和文
件进行调整、增补或完善,或在须要时延期或终止本次交易;

5、凭据中国证监会的审批情况和市场情况,凭据股东大会审议通过的方案,
全权卖力治理、执行及落实本次重组的具体事宜;

6、凭据中国证监会的审批及市场询价情况,与独立财政照料(主承销商)
凭据价钱优先的原则合理确定本次配套融资刊行工具、刊行价钱、刊行数量等;

7、凭据市场情况和公司实际经营情况,执行和落实本次重组项下募集配套
资金的具体使用及部署,包罗对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整;

8、在本次重组完成后,凭据刊行股份结果修改《公司章程》相应条款,办


理工商变换挂号及有关存案手续等相关事宜;

9、在本次重组完成后,治理本次重组项下刊行股份在深交所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司挂号、治理、锁定和上市等有关事宜;

10、聘请独立财政照料、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构
为本次交易提供服务;

11、治理因公司k7在线娱乐在评估基准日至股份挂号日期间发生除权、除息等事项
而需对刊行价钱和刊行数量进行的相应调整。


12、在执法、规则和其他规范性文件及《公司章程》允许的规模内及前提下,
治理与本次重组有关的其他一切事宜;

13、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易获
得中国证监会批准,则授权有效期延长至本次交易完成之日。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。


本议案尚需提交公司股东大会审议。




(十四)审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

凭据《上市公司重大资产重组治理措施》等执法、规则和其他规范性文件的
划定,为实施本次交易事宜,公司董事会同意聘请民生证券股份有限公司担任本
次交易的独立财政照料,聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的执法照料,
聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合资)为本次交易的专项审计机构,
聘请中联国际评估咨询有限公司为本次交易的专项评估机构,对本次交易进行独
立的核查并出具相关意见,同时,协助公司就本次交易进行有关申报和处置惩罚有其
他相关事宜。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。




(十五)审议通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议


案》

鉴于本次交易的相关审计、评估等事情尚在进行中,公司决定暂不将本次交
易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估事情完成后另
行召开董事会聚会会议,对相关事项进行审议并作出决议后,另行宣布召开股东大会
的通知,提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。




(十六)审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

经公司董事会审议,同意公司向建设银行佛山分行申请不凌驾人民币2,000
万元的综合授信额度,担保方式为信用担保,授信额度主要用于短期流动资金借
款、银行承兑汇票、票据贴现、非融资保函等业务,授信期限为12个月。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。




(十七)审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

经公司董事会审议,同意聘任周一波先生担任公司证券事务代表,协助董事
会秘书事情,任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。


表决结果:同意 8 票、阻挡 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。




三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第五次聚会会议决议;

2、独立董事关于第三届董事会第五次聚会会议相关事项的独立意见。




特此通告。




广东新劲刚新质料科技股份有限公司董事会

2019年2月13日


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