[上市]新劲刚:上市公司并购重组财政照料专业意见附表第2号——重大资产重组

时间:2019年02月12日 19:45:58 k7线上娱乐官网


上市公司并购重组财政照料专业意见附表

第2号——重大资产重组





上市公司名称

广东新劲刚新质料科技
股份有限公司

独立财政照料名称

民生证券股份有限公司

证券简称

新劲刚

证券代码

300629

交易类型

购置 ■ 出售 □ 其他方式 □

交易对方

文俊、吴小伟、朱允来、
胡四章、张文、张天荣、
徐卫刚、伍海英、周光浩、
薛雅明、毛世君、李冬星、
葛建彪、向君、欧秋生、
王安华和佛山市圆厚投
资服务企业(有限合资)

是否组成关联交易

是 □ 否 ■

本次重组概况

本次交易中,上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、
徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋
生、王安华和佛山市圆厚投资服务企业(有限合资)刊行股份及支付现金购
买其持有的广东宽普科技股份有限公司100.00%股权。本次交易完成后,广
东宽普科技股份有限公司将成为上市公司全资子公司。


判断组成重大资产重组
的依据

本次重组购置的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财政
会计陈诉期末资产总额的比例到达50%以上;购置的资产净额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额的比例到达50%
以上,且凌驾5,000万元人民币。凭据《上市公司重大资产重组治理措施》
的划定,本次重组组成重大资产重组。





方案简介

本次交易中,上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、
徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋
生、王安华和佛山市圆厚投资服务企业(有限合资)刊行股份及支付现金购
买其持有的广东宽普科技股份有限公司100.00%股权。其中,上市公司拟以
刊行股份支付的对价金额为本次交易总金额的60%;以现金支付的对价金额
为本次交易总金额的40%。本次交易完成后,广东宽普科技股份有限公司将
成为上市公司全资子公司。


拟向不凌驾5名投资者非果真刊行可转换公司债券和普通股募集配套资金,
募集配套资金总额预计不凌驾30,000万元,预计不凌驾本次重组交易价钱的
100%,且刊行股份数量不凌驾上市公司本次交易前总股本的20%,用于支付
本次交易的现金对价、增补上市公司及子公司流动资金及支付中介机构用度
和其他刊行用度。募集配套资金的生效和实施以本次刊行普通股及支付现金
购置资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金乐成与否不影响本次发
行普通股及支付现金购置资产行为的实施。


序号

核查事项

核查意见

备注与说明





一、交易对方的情况

1.1

交易对方的基本情况







1.1.1

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
点、法定代表人、税务挂号证号码与实际情况是否
相符







1.1.2

交易对方是否无影响其存续的因素







1.1.3

交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地
区的永久居留权或者护照







1.1.4

交易对方论述的历史沿革是否真实、准确、完整,
不存在任何虚假披露







1.2

交易对方的控制权结构







1.2.1

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
真实







1.2.2

如交易对方建设不足一年或没有开展实际业务,是
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
情况





交易对方佛山市圆
厚投资服务企业
(有限合资)为标
的公司的员工持股
平台,已进行核查

1.2.3

是否已核查交易对方的主要股东及其他治理人的
基本情况







1.3

交易对方的实力







1.3.1

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
经营结果及在行业中的职位










1.3.2

是否已核查交易对方的主要业务生长状况







1.3.3

是否已核查交易对方的财政状况,包罗资产欠债情
况、经营结果和现金流量情况等







1.4

交易对方的资信情况







1.4.1

交易对方及其高级治理人员、交易对方的实际控制
人及其高级治理人员最近5年内是否未受到过行政
处罚(不包罗证券市场以外的处罚)、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁







交易对方及其高级治理人员最近5年是否未受到与
证券市场无关的行政处罚







1.4.2

交易对方是否未控制其他上市公司







如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情
况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题





不适用

1.4.3

交易对方是否不存在其他不良纪录







1.5

交易对方与上市公司之间的关系







1.5.1

交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系







1.5.2

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况







1.6

交易对方是否允许在限定期限内不以任何形式转
让其所持股份







1.7

交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形







二、上市公司重组中购置资产的状况

(适用于上市公司购置资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况)

2.1

购置资产所属行业是否切合国家工业政策勉励范








若不属于,是否不存在影响行业生长的重大政策因






不适用

2.2

购置资产的经营状况







2.2.1

购置的资产及业务在最近3年内是否有确定的连续
经营纪录







2.2.2

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
间是否真实







2.2.3

购置资产最近3年是否不存在重大违法违规行为







2.3

购置资产的财政状况







2.3.1

该项资产是否具有连续盈利能力







2.3.2

收入和利润中是否不包罗较大比例(如30%以上)
的非经常性损益










2.3.3

是否不涉及将导致上市公司财政风险增加且数额
较大的异常应收或应付帐款







2.3.4

交易完成后是否未导致上市公司的欠债比例过大
(如凌驾70%),属于特殊行业的应在备注中说明







2.3.5

交易完成后上市公司是否不存在将肩负重大担保
或其他连带责任,以及其他或有风险问题







2.3.6

相关资产或业务是否不存在财政会计文件虚假记
载;或者其他重大违法行为







2.4

购置资产的权属状况







2.4.1

权属是否清晰







2.4.1.1

是否已经治理了相应的权属证明,包罗相关资产的
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其
他权益的权属证明





标的公司已购置两
处房产,目前正在
治理衡宇权属证书

2.4.1.2

交易对偏向上市公司转让前述资产是否不存在政
策障碍、抵押或冻结等权利限制







是否不会发生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
大风险







2.4.1.3

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
销体系等是否一并购入







2.4.2

如为完整经营性资产(包罗股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产)







2.4.2.1

交易对方是否正当拥有该项权益类资产的全部权








2.4.2.2

该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
属是否清晰







2.4.2.3

与该项权益类资产相关的公司提倡人是否不存在
出资不实或其他影响公司正当存续的情况







2.4.2.4

属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否
已取得其他股东的同意或者是有证据讲明,该股东
已经放弃优先购置权





不适用

2.4.2.5

股权对应的资产权属是否清晰







是否已治理相应的产权证书





标的公司已购置两
处房产,目前正在
治理衡宇权属证书

2.4.3

该项资产(包罗该股权所对应的资产)是否无权利
肩负,如抵押、质押等担保物权







是否无禁止转让、限制转让或者被接纳强制保全措
施的情形







2.4.4

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
管部门处罚的事实







是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷







2.4.5

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易发生
影响的主要内容或相关投资协议










2.4.6

相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易





不适用

相关资产的评估或者交易价钱与本次评估价钱相
比是否存在差异





不适用

如有差异是否已进行合理性分析





不适用

相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的,
是否在陈诉书中如实披露





不适用

2.5

资产的独立性







2.5.1

进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未
因受到条约、协议或相关部署约束,如特许经营权、
特种行业经营许可等而具有不确定性







2.5.2

注入上市公司后,上市公司是否直接加入其经营管
理,或做出适当部署以保证其正常经营







2.6

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
产或低效资产送还其占用上市公司的资金的情况







2.7

涉及购置境外资产的,是否对相关资产进行核查,
如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说
明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容
的核查,可援引境外中介机构尽职视察意见)





不适用

2.8

交易条约约定的资产交付部署是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能实时获得
对价的风险







相关的违约责任是否切实有效







2.9

拟在重组后刊行新股或债券时连续盘算业绩的







2.9.1

购置资产的资产和业务是否独立完整,且在最近两
年未发生重大变化







2.9.2

购置资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
制人之下连续经营两年以上







2.9.3

购置资产在进入上市公司之前是否实行独立核算,
或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、
用度在会计核算上是否能够清晰划分







2.9.4

上市公司与该经营实体的主要高级治理人员是否
签订聘用条约或者接纳其他方式确定聘用关系







是否就该经营实体在交易完成后的连续经营和管
理作出恰当部署







2.10

交易标的的重大会计政策或者会计预计是否与上
市公司不存在较大差异







存在较大差异按划定须进行变换的,是否未对交易
标的的利润发生影响





不适用

2.11

购置资产的主要产物工艺与技术是否不属于政策
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术







2.12

购置资产是否切合我国现行环保政策的相关要求










三、上市公司重组中出售资产的状况

(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况)

3.1

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
情形





不适用

3.2

出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市
公司收入和盈利组成重大影响,未导致上市公司收
入和盈利下降





不适用

3.3

出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资






不适用

3.4

交易条约约定的资产交付部署是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能实时获得
对价的风险





不适用

相关的违约责任是否切实有效





不适用

四、交易订价的公允性

4.1

如交易价钱以评估值为基准确定







4.1.1

对整体资产评估时,是否对差异资产接纳了差异评
估要领







评估要领的选用是否适当







4.1.2

评估要领是否与评估目的相适应







4.1.3

是否充实考虑了相关资产的盈利能力







4.1.4

是否接纳两种以上的评估要领得出的评估结果







4.1.5

评估的假设前提是否合理







预期未来收入增长率、折现率、产物价钱、销售量
等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标的为
无形资产时







4.1.6

被评估的资产权属是否明确,包罗权益类资产对应
的实物资产和无形资产的权属







4.1.7

是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
润发生较大影响的情况







4.1.8

是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司
每年肩负巨额减值测试造成的用度







4.2

与市场同类资产相比,本次资产交易订价是否公
允、合理







4.3

是否对购置资产本次交易的订价与最近3年的评估
及交易订价进行了比力性分析





不适用

五、债权债务纠纷的风险

5.1

债务转移







5.1.1

上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人书
面同意并履行了法定法式





不适用




5.1.2

如债务转移仅获得部门债权人同意,其余未获得债
权人同意的债务的转移是否作出适当部署保证债
务风险的实际转移





不适用

转移部署是否存在执法障碍和重大风险





不适用

5.2

上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债务
人等法定法式





不适用

5.3

上市公司肩负他人债务,被肩负债务人是否已取得
其债权人同意并履行了法定法式





不适用

5.4

上述债权债务转移是否未对上市公司财政状况和
经营结果有负面影响





不适用

5.5

资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同






不适用

六、重组须获得的相关批准

6.1

法式的正当性







6.1.1

上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
事项履行了须要的内部决策和报备、审批、披露程








6.1.2

履行各项法式的历程是否切合有关执法、规则、规
则和政府主管部门的政策要求







6.1.3

重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
表决通过





上市公司尚未召开
股东大会审议本次
重组方案

6.2

重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
制经营类领域







如存在前述问题,是否切合现阶段国家工业生长政
策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注国家
对行业准入有明确划定的领域





不适用

七、对上市公司的影响

7.1

重组的目的与公司战略生长目标是否一致







是否增强了上市公司的焦点竞争力







7.2

对上市公司连续经营能力和盈利能力的影响







7.2.1

上市公司购置资产后是否增强其连续经营能力和
盈利能力







7.2.2

交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业
外)的主要资产是否不是现金或流动资产;如为
“否”,在备注中简要说明







主要资产的经营是否具有确定性







主要资产不存在导致上市公司连续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权
投资等情形










7.2.3

实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业
务,且该等资产或业务未因受到条约、协议或相关
部署约束而具有不确定性







7.2.4

实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域的
特许或其他许可资格







上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
定性





不适用

7.2.5

本次交易设置的条件(包罗支付资金、交付资产、
交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性(如约定公司不能保留上市职位时交
易将中止执行并返还原状等),对上市公司连续经
营有负面影响或具有重大不确定性







7.2.6

盈利预测的体例基础和种种假设是否具有现实性





不适用

盈利预测是否可实现





不适用

7.2.7

如未提供盈利预测,治理层讨论与分析是否充实反
映本次重组后公司未来生长的前景、连续经营能力
和存在的问题







7.2.8

交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订赔偿协议的,相关赔偿部署
是否可行、合理;相关赔偿的提供方是否具备履行
赔偿的能力







7.3

对上市公司经营独立性的影响







7.3.1

相关资产是否整体进入上市公司







上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和知
识产权等方面是否保持独立







7.3.2

关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不凌驾30%







7.3.3

进入上市公司的资产是否包罗生产经营所必须的
商标使用权、专利使用权、宁静生产许可证、排污
许可证等无形资产(如药品生产许可证等)







7.3.4

是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费







7.3.5

是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形







7.4

对上市公司治理结构的影响







7.4.1

上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
司保持独立







是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
产的宁静组成威胁的情形







7.4.2

重组后,是否能够做到上市公司人员、财政、资产
完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
财政决策










7.4.3

生产经营和治理是否能够做到与控股股东离开







7.4.4

重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间是
否不存在同业竞争







如有,是否提出切实可行的解决方案





不适用

7.4.5

重组后,是否未有因情况掩护、知识产权、产物质
量、劳动宁静、人身权等原因发生的侵权之债;如
存在,在备注中说明对上市公司的影响







八、相关事宜

8.1

资产重组是否涉及职工安置







8.1.1

职工安置是否切合国家政策





不适用

8.1.2

职工是否已妥善安置





不适用

8.1.3

职工安置用度是否由上市公司肩负





不适用

8.1.4

安置方案是否经职工代表大会表决





不适用

8.2

各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系









涉及的独立财政照料、评估机构、审计机构、执法
照料是否由上市公司聘请;如否,具体情况在备注
栏中列明







8.3

二级市场k7在线娱乐交易核查情况







8.3.1

上市公司二级市场的k7在线娱乐价钱是否未泛起异常波








8.3.2

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级治理人
员及上述人员的直系亲属加入内幕交易的嫌疑







8.3.3

是否不存在重组方及其董事、监事、高级治理人员
及上述人员的直系亲属加入内幕交易的嫌疑







8.3.4

是否不存在加入本次重组的各专业机构(包罗律师
事务所、会计师事务所、财政照料、资产评估事务
所)及相关人员及其直系亲属加入内幕交易的嫌疑







8.4

相关当事人是否已经实时、真实、准确、完整地履
行了陈诉和通告义务







相关信息是否未泛起提前泄露的情形







相关当事人是否不存在正在被证券羁系部门或者
证券交易所视察的情形







8.5

上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
关允许







是否不存在相关允许未履行的情形







如该等允许未履行是否不会对本次收购组成影响





不适用

8.6

上市公司董事、监事、高级治理人员所作的允许或
声明是否涵盖其应看成出允许的规模







是否讲明其已经履行了其应负的诚信义务







是否不需要其对允许的内容和规模进行增补










8.7

重组陈诉书是否充实披露了重组后的经营风险、财
务风险、治理风险、技术风险、政策风险及其他风






重组预案充实披露
了重组后的经营风
险、财政风险、管
理风险、技术风险、
政策风险及其他风


风险对策和措施是否具有可操作性







8.8

上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资
产进行购置、出售的情形







尽职视察中重点关注的问题及结论性意见

一、财政照料在尽职视察中重点关注的问题如下:

1、标的资产的盈利能力;

2、交易标的资产的完整性及权属是否清晰。


二、财政照料在尽职视察中对本次交易的交易对方情况、拟购置资产的状况、重组须获得的相关
批准、对上市公司的影响和其他相关事宜等要点进行了详细核查,提出解决方案并敦促各方执行。


三、财政照料结论性意见如下:

1、上市公司本次刊行股份购置资产切合《公司法》、《证券法》、《重组治理措施》、《若干问题的
划定》、《花样准则26号》等相关执法、规则和规范性文件中关于上市公司刊行股份购置资产的基本条
件,《交易预案》及其它信息披露文件的体例切合相关执法、规则和规范性文件的要求;

2、预案及其它信息披露文件的体例切合相关执法、规则和规范性文件的要求,未发现存在虚假
纪录、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

3、本次交易中,标的资产的订价凭据相关执法规则划定的法式和要求依法进行;向特定工具发
行股份的刊行价钱切合中国证监会的相关划定,不存在损害上市公司和股东正当权益的情形;

4、本次交易不影响上市公司上市职位,交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能
力,增强上市公司的焦点竞争力,不存在损害上市公司及股东权益的情形;

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估事情完成后体例《重组陈诉书(草案)》并再次召开董事会
审议相关议案,届时独立财政照料将凭据《重组治理措施》等执法规则及相关规范性文件的划定,对
本次交易方案出具独立财政照料陈诉。











(本页无正文,为《民生证券股份有限公司出具的<上市公司并购重组财政照料
专业意见附表第2号-重大资产重组>》之签章页)





财政照料主办人:

蓝 天 李东茂







法定代表人(或授权代表):

冯鹤年















民生证券股份有限公司



2019年2月12日






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