[上市]新劲刚:民生证券股份有限公司关于公司本次重组是否组成重组上市的核查意见

时间:2019年02月12日 19:46:10 k7线上娱乐官网


民生证券股份有限公司关于

广东新劲刚新质料科技股份有限公司

本次重组是否组成重组上市的核查意见



民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)担任本次广东新劲刚新材
料科技股份有限公司(以下简称“新劲刚”“上市公司”或“公司”)刊行股份及
支付现金购置资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的独立财政顾
问。


新劲刚拟向文俊、吴小伟等17名股东刊行股份及支付现金购置其所持广东
宽普科技股份有限公司(以下简称“宽普科技”)100%股权。凭据《上市公司重
大资产重组治理措施》(以下简称“《重组治理措施》”)的划定,本次交易不组成
中国证监会划定的重组上市。但是本次交易涉及刊行股份购置资产,需提交中国
证监会并购重组委审核。


本次交易不组成《重组治理措施》第十三条所划定的重组上市,理由如下:

一、关于重组上市的划定

《上市公司重大资产重组治理措施》第十三条第一款划定:“上市公司自控
制权发生变换之日起60个月内,向收购人及其关联人购置资产,导致上市公司
发生以下基础变化情形之一的,组成重大资产重组,应当凭据本措施的划定报经
中国证监会批准:

(一)购置的资产总额占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计
的合并财政会计陈诉期末资产总额的比例到达100%以上;

(二)购置的资产在最近一个会计年度所发生的营业收入占上市公司控制权
发生变换的前一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉营业收入的比例到达
100%以上;

(三)购置的资产在最近一个会计年度所发生的净利润占上市公司控制权发


生变换的前一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉净利润的比例到达100%
以上;

(四)购置的资产净额占上市公司控制权发生变换的前一个会计年度经审计
的合并财政会计陈诉期末净资产额的比例到达100%以上;

(五)为购置资产刊行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购置资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例到达100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购置资产虽未到达本款第(一)至第(五)
项尺度,但可能导致上市公司主营业务发生基础变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生基础变化的其他情形。


二、本次交易不组成《上市公司重大资产重组治理措施》第十三条划定的
重组上市

王刚先生持有新劲刚36,035,454股,占公司总股本的36.04%,为公司第
一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股,占公司总股本的
8.52%,为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股,
占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士配合控制公司46.64%
的股权,为公司的实际控制人。


本次交易前,上市公司实际控制人为王刚、雷炳秀、王婧,三人合计控制公
司46,637,942股股份,占公司总股本46.64%。本次交易完成后,在不考虑配
套募集资金刊行股份的情况下,王刚、雷炳秀、王婧直接控制上市公司股权比例
为37.16%,仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权的
变化,本次交易不组成《上市公司重大资产重组治理措施》第十三条划定的重组
上市情形。


(以下无正文)


(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新质料科技股份有限
公司本次重组是否组成重组上市的核查意见》之盖章页)











民生证券股份有限公司

2019年2月12日


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