[上市]新劲刚:创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表

时间:2019年02月12日 19:46:13 k7线上娱乐官网




创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表



公司简称

新劲刚

证券代码

300629

是否组成《重组措施》划定的重大资产重组

是 ■ 否 □

重组类型

购置资产 ■ 出售资产 □ 两种同时存在 □

重组属于以下哪种情形:

■ 购置、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末资产总额的
比例到达 50%以上

■ 购置、出售的资产在最近一个会计年度所发生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财政会计
陈诉营业收入的比例到达 50%以上

■ 购置、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财政会计陈诉期末净资产额的
比例到达 50%以上,且凌驾 5000万元人民币

□ 其他:

重组是否导致上市公司实
际控制人变换

是 □ 否 ■

是否同时募集部门配

套资金

是 ■ 否 □

是否涉及上市公司刊行股
份购置资产

是 ■ 否 □

是否需提交并购重组
委审核

是 ■ 否 □

停牌前股价异动是否达
到证监公司字[2007]128
号文尺度



是 □ 否 ■

公司是否被中国证监
会立案稽察且尚未结




是 □ 否 ■



是否涉及央企整体上市



是 □ 否 ■

是否涉及吸收合并、
分拆和分立等创新或
者无先例事项



是 □ 否 ■

上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变换的情
况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
工具刊行股份购置资产。




是 ■ 否 □

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购置资产,或导
致控制权发生变换的,应当切合《重组措施》第三十五条的划定。


(接纳收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的要领对拟购置资
产进行评估或者估值并作为订价参考依据的,上市公司应当在重大资产
重组实施完毕后3年内的年度陈诉中单独披露相关资产的实际盈利数与
利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交
易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的赔偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年
每股收益的,上市公司应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案
提交董事会和股东大会进行表决。卖力落实该等具体措施的相关责任主
体应当果真允许,保证切实履行其义务和责任。)









是 □ 否 ■

本次重组是否组成《重组措施》第十三条划定的交易情形。


是 □ 否 ■




公司简称

新劲刚

证券代码

300629

独立财政照料名称

民生证券股份有限公司

项目主办人 1 姓名

蓝天

联系电话

18666578688

项目主办人 2 姓名

李东茂

联系电话

18988933993

关注要点

第一部门 重大资产重组预案相关文件





不适







一、重大资产重组预案及相关文件



1.董事会决议通告









2.独立董事意见









3.重大资产重组预案









4.独立财政照料核查意见









5.重大资产重组交易对方的允许与声明(与董事会决议同时通告)









二、其他相关文件



1.董事会关于重组履行法定法式的完备性、合规性及提交的执法文
件的有效性的说明









2.董事会关于公司k7在线娱乐价钱颠簸是否到达《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关
尺度的说明









3.董事会决议及决议纪录









4.附条件生效的交易条约









5.交易进程备忘录









6.内幕信息知情人清单









7.自查陈诉及中国结算深圳分公司的证明文件









8.独立财政照料在充实尽职视察和内核的基础上出具的允许









9.有关部门对重大资产重组的审批、批准或者存案文件







本次交易
尚需取得
国家国防
科技工业
局对本次
交易的军
工事项审
查批准及
宽免信息
披露的批


10.保密协议









11.独立财政照料凭据中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财政
照料专业意见附表第 2 号——重大资产重组》









12.独立财政照料凭据中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财政
照料专业意见附表第3号——刊行股份购置资产》(适用刊行股份购置
资产)









13.其他备查文件











第二部门 重大资产重组陈诉书相关文件





不适







一、重大资产重组陈诉书及相关文件






1.重大资产重组陈诉书全文及其摘要









2.董事会决议及通告









3.独立董事意见









4.召开股东大会通知









5.通告的其他相关信息披露文件












二、独立财政照料和律师事务所出具的文件



1.独立财政照料陈诉









2.财政照料关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进吞并重
组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否组成《重组措施》第
十三条划定的交易情形、是否涉及刊行股份、上市公司是否存在被中国
证监会立案稽察且尚未结案情形等出具的书面意见(适用刊行股份购置
资产)









3.执法意见书









三、本次重大资产重组涉及的财政信息相关文件



1.本次重大资产重组涉及的拟购置/出售资产最近两年及一期的财政
陈诉和审计陈诉(确实无法提供的,应当说明原因及相关资产的财政状
况和经营结果)









2.本次重大资产重组涉及的拟购置/出售资产的评估陈诉及评估说明,
或者估值陈诉









3.凭据本次重大资产重组完成后的架构体例的上市公司最近一年及
一期的备考财政陈诉和审阅陈诉









4.盈利预测陈诉和审核陈诉(如有)









5.上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非
尺度无保留意见审计陈诉的增补意见(如需)









6.交易对方最近一年的财政陈诉和审计陈诉(如有)









四、本次重大资产重组涉及的有关协议、条约和决议



1.重大资产重组的协议或者条约(附条件生效的交易条约)









2.涉及本次重大资产重组的其他重要协议或者条约









3.交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订的赔偿协议(涉及《重组措施》第三十五条划定情形的)









4.交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议









五、本次重大资产重组的其他文件



1.有关部门对重大资产重组的审批、批准或者存案文件









2.债权人同意函(涉及债务转移的)









3.关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或者相关文件(涉及
职工安置问题的)









4.交易对方的营业执照复印件









5.拟购置资产的权属证明文件









6.与拟购置资发生产经营有关的资质证明或者批准文件









7.上市公司全体董事和独立财政照料、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申
请文件真实性、准确性和完整性的允许书









8.独立财政照料、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估
值机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组陈诉书援引其出具
的结论性意见的同意书









9.独立财政照料、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估
值机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或者有执法效力的
复印件












10.上市公司与交易对方就重大资产重组事宜接纳的保密措施及保密
制度的说明,并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易
进程备忘录









11.上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资
产重组内幕信息的单元和自然人在董事会就本次重组申请k7在线娱乐停止
交易前或者第一次作出决议前(孰早)6个月至重大资产重组陈诉书披
露之前一日止,买卖该上市公司k7在线娱乐及其他相关证券情况的自查陈诉,
并提供中国结算深圳分公司就前述单元及自然人二级市场交易情况
出具的证明文件









12.上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级治理人员,构
成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单,包罗名称
(姓名)、组织机构代码(公民身份证号码)或者其他身份信息









13.本次重大资产重组前12个月内上市公司购置、出售资产的说明及
专业机构意见(如有)









14.资产评估结果存案或者批准文件(如有)









15.中国证监会要求提供的其他文件









16.董事会决议及决议纪录









17.重大资产重组交易对方的允许与声明(如锁定期、触发特定条件则
股份不转让等)









18.独立财政照料在充实尽职视察和内核的基础上出具的允许









19.董事会关于重组履行法定法式的完备性、合规性及提交的执法文件
的有效性的说明









20.董事会关于公司k7在线娱乐价钱颠簸是否到达《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标
准的说明









21.独立财政照料凭据中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财政
照料专业意见附表第2号——重大资产重组》









22.独立财政照料凭据中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财政
照料专业意见附表第3号——刊行股份购置资产》(适用刊行股份购置
资产)









23.其他备查文件











第三部门 重大资产重组方案首次披露关注要点





不适







一、重大资产重组预案和陈诉书均适用的关注要点



1.本次重组完成后,上市公司股权漫衍是否仍具备上市条件。










2.交易条约是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会批准,交易条约即应当生效。










3.上市公司已被中国证监会立案稽察且尚未结案的,是否在通告中
做出特别风险提示。










4.(1)涉及传媒出书等特殊行业的资工业务注入上市公司的,重组交
易是否在披露前取得相关行业主管部门批文;












(2)除上述特殊行业外,涉及其他行业的资工业务注入上市公司的,重
组交易未获得相关行业主管部门批准的,是否充实揭示风险。










5.(1)剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在重组停
牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅是否未超

过20%;









(2)如凌驾20%,是否披露股价异动相关情况及由此发生的风险。










6.(1)收购人取得上市公司向其刊行的新股,导致其在该公司拥有
权益的股份凌驾该公司已刊行股份的30%,拟向中国证监会提出免于
以要约方式增持股份申请的,收购人是否允许3年内不转让其拥有权益
的所有股份;









(2)上市公司面临严重财政困难,收购人提出挽救公司的重组方案,拟
向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的,收购人是否允许3
年内不转让其拥有权益的所有股份。










7.交易涉及刊行股份购置资产的:









(1)特定工具所取得的股份锁定期是否切合《重组措施》第四十六条
的划定,区分差异情况锁定12个月或者36个月。










(2)是否充实说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财政状况和增强连续盈利能力,有利于上市公司淘汰关联交易、制止
同业竞争、增强独立性;









(3)上市公司最近一年及一期财政会计陈诉是否被注册会计师出具
无保留意见审计陈诉;被出具保留意见、否认意见或者无法体现意见的
审计陈诉的,是否经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否认意见
或者无法体现意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过
本次交易予以消除;









(4)上市公司及其现任董事、高级治理人员是否不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形,但是,涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年,交
易方案有助于消除该行为可能造成的不良结果,且不影响对相关行为
人追究责任的除外;









(5)是否充实说明并披露上市公司刊行股份所购置的资产为权属清
晰的经营性资产,并能在约定期限内治理完毕权属转移手续;









(6)是否切合中国证监会划定的其他条件。










8.自公司k7在线娱乐上市之日起十二个月后至三十六个月内,控股股东或者
实际控制人拟转让或者委托他人治理其直接或间接持有的公司果真
刊行k7在线娱乐前已刊行的股份的,是否切合《上市规则》第5.1.6条所列情
形,公司控股股东或者实际控制人是否向本所提出书面申请并经本所
同意。










9.交易对方业绩允许中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归
属于上市公司所有者的净利润为基准。










10.(1)因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的,
上市公司是否在重组方案中说明解决措施息争决期限,是否充实披露
尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书治理进展情况,治理权属
证书可能存在的执法障碍或者不能如期治理完成的风险;












(2)上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,是否披露作为主
要交易标的的企业股权是否为控股权;









(3)交易标的为有限责任公司股权的,是否披露已取得该公司其他
股东的同意或者切合公司章程划定的转让前置条件;









(4)上市公司拟购置的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的,是
否已取得相应的权属证书,并具备相应的开发或者开采条件,以及土地
出让金、矿业权价款等用度的缴纳情况;









(5)交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、计划、施工建设
等有关报批事项的,是否披露已取得相应的许可证书或者相关主管部
门的批复文件情况。










10.本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否不
存在同业竞争和关联交易。










11.本次交易完成后,上市公司是否不存在资金、资产被实际控制人及其
关联人、重组交易对方及其关联人或者其他关联人占用的情形。










12.本次交易完成后,上市公司是否不存在为实际控制人及其关联

人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。










13.(1)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生
变换的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定工具刊行股份购置资产。所购置资产与现有主营业务没有显著
协同效应的,应当充实说明并披露本次交易后的经营生长战略和业务
治理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;









(2)是否就重组方案切合《重组措施》第十一条、第四十三条划定
进行分析说明,并在重组方案中一并披露(第四十三条适仅用于刊行股
份购置资产)。










(3)独立财政照料是否就此进行核查并发讲明确的专业意见。










14.重大资产重组与通过刊行股份募集部门配套资金同步操作的:

(1)配套资金比例是否不凌驾拟购置资产交易价钱100%;









(2)独立财政照料是否具有保荐人资格;









(3)刊行股份购置资产与配套融资视为两次刊行,刊行股份订价方
式和锁定期是否划分凭据《重组措施》、《创业板上市公司证券刊行治理
暂行措施》等相关划定执行;









(4)上市公司是否在重组方案中对募集配套资金的预计金额及占交
易总金额的比例、刊行方式、工具和价钱,须要性、具体用途、使用计
划进度、预期收益、内部控制制度及失败调停措施,进行充实地分析、
披露;









(5)上市公司在披露募集配套资金的须要性时,应结合以下方面进
行说明:上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金部署;
上市公司、标的资产陈诉期末钱币资金金额及用途;上市公司资产欠债
率等财政状况与同行业的比力;本次募集配套资金金额是否与上市公司
及标的资产现有生产经营规模、财政状况相匹配等。募集配套资金不能
用于增补上市公司和标的资产流动资金、送还债务。










15.上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购置资产,或
者导致控制权发生变换的:












(1)是否切合《重组措施》第三十五条的划定。










(2)涉及刊行股份购置资产的,认购股份的特定工具取得的股份是
否三十六个月不转让。










(3)涉及刊行股份购置资产的,认购股份的特定工具是否在刊行股
份购置资产陈诉书中果真允许:本次交易完成后6个月内如上市公

司k7在线娱乐连续20个交易日的收盘价低于刊行价,或者交易完成后6个月
期末收盘价低于刊行价的,其持有公司k7在线娱乐的锁定期自动延长至少6个
月;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假纪录、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的,
在案件视察结论明确以前,不转让其在该上市公司拥有权益的股份。










(4)在董事会、股东大会决议时,关联人员是否回避表决。










16.(1)上市公司全体董事、监事、高级治理人员是否果真允许,保证
重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假纪录、误导性陈述或
者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假纪录、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
视察的,在案件视察结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权
益的股份。










(2)重大资产重组的交易对方是否果真允许,将实时向上市公司提
供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提
供的信息存在虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投
资者造成损失的,将依法肩负赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案视察的,在案件视察结论明确之前,将暂停
转让其在该上市公司拥有权益的股份。










(3)相关证券服务机构及人员是否按要求在所披露或者提供的有关文
件上发表声明,确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整性。










17.本次重组相关主体是否不存在依据《暂行划定》第十三条不得加入
任何上市公司重大资产重组的情形。










二、仅重大资产重组陈诉书适用的关注要点



1.(1)本次重组交易对方及其一致行感人认购和受让股份比例到达

《上市公司收购治理措施(2014年修订)》划定比例的,公司是否
在披露重组陈诉书的同时,披露权益变换陈诉书等相关文件。










(2)交易对方拟向中国证监会申请宽免以要约收购方式增持股份的,公
司是否在披露重组陈诉书的同时,披露收购陈诉书摘要等相关文件。










2.(1)上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财
务陈诉和审计陈诉。










(2)有关财政陈诉和审计陈诉是否凭据与上市公司相同的会计制度
和会计政策体例。










(3)如不能提供完整财政陈诉,是否解释原因,并出具对相关资产
财政状况和/或经营结果的说明及审计陈诉。













(4)是否凭据《内容与花样准则第26号》第六十三条划定,提供本次
重大资产重组完成后的资产、业务架构体例上市公司最近一年及一期
的备考财政陈诉和审阅陈诉。










(5)重大资产重组陈诉书中引用的经审计最近一期财政资料是否有
效,财政陈诉截止日距重大资产重组陈诉书披露日是否在6个月以
内。










3.(1)资产交易订价以资产评估结果为依据的,是否聘请具有相关证
券业务资格的资产评估机构出具资产评估陈诉。










(2)不以资产评估结果作为订价依据的,是否披露相关资产的估值报
告(估值陈诉中应包罗但不限于以下内容:估值目的、估值工具和估值范
围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值要领、估值参数及
其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值陈诉日
等);估值人员是否在估值陈诉上签字并由所属机构加盖公章。










(3)资产评估机构或者估值机构为本次重组而出具的评估或者估值
资料中是否明确声明在评估或者估值基准日后××月内(最长十二个
月)有效。










(4)资产评估或者估值机构是否接纳两种以上要领进行评估或者估
值。










(5)引用其他评估机构或者估值机构陈诉内容(如矿业权评估陈诉、土
地估价陈诉等)、特殊类别资产(如珠宝、林权、生物资产等)相关第三
方专业判定等资料的,是否对其相关专业机构、业务资质、签字评估师
或者判定师、评估或者估值情况进行须要披露。










(6)上市公司董事会是否凭据《内容与花样准则第26号》第二十五条
的划定,对本次交易标的评估或者估值的合理性以及订价的公允性做
出分析。同时,对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合
理性、评估或者估值要领与目的的相关性发表意见。










(7)上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评
估或者估值假设前提的合理性和交易订价的公允性发表独立意见。










(8)交易标的的下属企业组成该交易标的最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的,
应当参照《内容与花样准则第26号》第二十四条的划定,披露评估
或者估值的情况。










(9)交易标的涉及其他恒久股权投资的,是否列表披露评估或者估
值的基本情况。










4.(1)上市公司自愿提供拟购置资产的盈利预测陈诉的,是否经具
有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核,与重大资产重组
陈诉书同时通告。










(2)盈利预测陈诉数据包罗了非经常性损益项目的,是否特别说明。












第四部门 重大资产重组预案披露内容





不适







(一)重大事项提示、重大风险提示












(二)本次交易的配景和目的









(三)本次交易的具体方案。方案介绍中披露本次交易是否组成《重组
措施》第十三条划定的交易情形(以下简称“重组上市”)及其判断依
据;









(四)上市公司基本情况



1.包罗公司设立情况及曾用名称,最近三年的控制权变换情况(如上市
公司最近三年控制权未变换,是否披露上市以来最近一次控制权变换
情况);









2.主营业务生长情况和主要财政指标(包罗总资产、净资产、营业收入、
利润总额、净利润、经营运动发生的现金流量净额、资产欠债率、毛利率、
每股收益等,下同),以及控股股东、实际控制人概况。










(五)交易对方基本情况



1.交易对方为法人的,是否披露其名称、注册地、法定代表人,与其控
股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图,最近三年主要业务发
展状况和最近两年主要财政指标,按工业类别划分的下属企业名目等;









2.交易对方为自然人的,是否凭据《内容与花样准则第26号》第十
五条第(二)项的相关要求披露;









3.交易对方为其他主体的,是否披露其名称、性质及相关协议部署,如
为合资企业,是否比照《内容与花样准则第26号》第十五条第(一)项相关
要求,披露合资企业及其相关的产权及控制关系、主要合资人及其他关
联人、下属企业名目等情况。










(六)交易标的基本情况



1.包罗历史沿革、陈诉期(陈诉期指最近两年及一期,重组上市除外)主
要财政指标、主营业务、评估或者估值的情况及拟订价等;相关证券服务
机构未完成审计、评估或者估值、盈利预测审核(若涉及)的,上市公司
全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性,并作出“相关资产
经审计的财政数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈利预测数据(若
涉及)将在重大资产重组陈诉书中予以披露”的特别提示;









2.交易标的为企业股权的,是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影响
其正当存续的情况;上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,是否
披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限责任
公司股权的,是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者切合公司
章程划定的转让前置条件;









3.交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的,是否披露是否已
取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地
出让金、矿业权价款等用度的缴纳情况;









4.交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、计划、施工建设等有关
报批事项的,是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门
的批复文件;









5.交易标的的下属企业组成该交易标的最近一期经审计的资产总额、












营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的,是否参
照上述要求披露该下属企业的相关信息。










(七)非现金支付方式情况(如涉及)



上市公司刊行股份购置资产的,是否披露刊行股份的订价及依据、本次
刊行股份购置资产的董事会决议明确的刊行价钱调整方案等相关信
息。上市公司通过刊行优先股、向特定工具刊行可转换为k7在线娱乐的公司债
券、定向权证等非现金支付方式购置资产的,是否比照前述要求披露相
关信息;









交易方案涉及吸收合并的,是否披露换股价钱及确定要领、本次吸收合
并的董事会决议明确的换股价钱调整方案、异议股东权利掩护部署、
债权人权利掩护部署等相关信息;









交易方案涉及募集配套资金的,是否披露募集配套资金的预计金额及
占交易总金额的比例、股份刊行情况、用途及须要性等相关信息。










(八)本次交易对上市公司的影响,包罗但不限于主营业务、盈利能力、
关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。










(九)本次交易行为涉及有关报批事项的,是否详细说明已向有关主管
部门报批的进展情况僧人需呈报批准的法式,并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示。










(十)本次交易存在其他重大不确定性因素的,是否对相关风险作出充
分说明和特别提示。










(十一)掩护投资者正当权益的相关部署。










(十二)本次交易涉及的相关主体买卖上市公司k7在线娱乐的自查情况。










(十三)相关证券服务机构的意见。










(十四)上市公司及其董事、监事、高级治理人员,交易对方及其董事、监
事、高级治理人员(或者主要卖力人),相关专业机构及其他知悉本次
重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属
在本次重组申请k7在线娱乐停止交易前或者首次作出决议前(孰早)六个月
至重组陈诉书披露之前一日止存在买卖该上市公司k7在线娱乐及其他相关
证券行为的,当事人是否书面说明其买卖k7在线娱乐行为及其他相关证券是否
利用了相关内幕信息。










(十五)交易标的资产预估订价与其最近一期财政报表期末账面净
值差异较大的,上市公司是否在重组预案关于“交易标的基本情况”的
介绍中详细说明董事会确定预估订价的依据、预估要领以及预估订价
与账面净值发生重大差异的具体原因。










(十六)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间如
存在同业竞争或者关联交易的,是否披露同业竞争或者关联交易的具
体内容和拟接纳的具体解决或者规范措施,是否充实披露本次重组前
后的关联交易变化情况及其原因和影响。










(十七)本次交易完成后,上市公司如存在资金、资产被实际控制人及
其关联人、重组交易对方及其关联人或者其他关联人占用情形的,是否
披露资金、资产占用的具体情况和拟接纳的具体解决措施。










是否对拟购置资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人有无存
在对拟购置资产非经营性资金占用问题进行特别说明。













(十八)本次交易完成后,上市公司如存在为实际控制人及其关联人、重
组交易对方及其关联人提供担保情形的,是否披露担保的具体情况和拟
接纳的具体解决措施。










(十九)1.交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增资或者改









制的,是否披露相关的评估价值、交易价钱、交易对方和增资改制的

情况,并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重

组评估或者估值情况的差异原因。


2.最近三年内的资产评估值与本次重组评估值之间是否不存在较大

差异,如存在,是否详细说明评估差异的合理性。










(二十)是否披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的部署,
以及董事会对上述情况的说明。










(二十一)重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否









在重大资产重组预案中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕信

息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。


(二十二)上市公司是否在重大资产重组预案中披露本次重组相关主









体是否存在依据《暂行划定》第十三条不得加入任何上市公司重大资

产重组的情形。




第五部门 重大资产重组陈诉书披露内容





不适







第一节 封面、目录、释义



(一)封面:上市公司是否在重组陈诉书全文文本封面列明重组陈诉书
的标题。重组陈诉书标题是否明确具体交易形式。










(二)封面中是否载明以下内容:









1.上市公司的名称、k7在线娱乐上市所在、k7在线娱乐简称、k7在线娱乐代码;

2.交易对方的名称或者姓名;

3.独立财政照料名称;

4.重组陈诉书签署日期。


(三)目录:重组陈诉书的目录是否标明各章、节的标题及相应的页码,
内容编排是否切合通行的中文老例。










(四)释义:上市公司是否在重组陈诉书中对可能造成投资者理解障碍
及有特定寄义的术语作出释义,释义是否在目录次页排印。










第二节 重大事项提示



上市公司是否在重组陈诉书扉页中,遵循重要性和相关性原则,以简



明简要的方式,就与本次重组有关的重大事项,进行“重大事项提示”。


包罗但不限于:

(一)本次重组方案简要介绍;









(二)按《重组措施》划定盘算的相关指标、本次重组是否组成关联









交易(如组成关联交易,应当披露组成关联交易的原因、涉及董事和

股东的回避表决部署)、是否组成重组上市及判断依据;

(三)本次重组支付方式、募集配套资金部署简要介绍(若涉及);









(四)交易标的评估或者估值情况简要介绍;









(五)本次重组对上市公司影响的简要介绍,列表披露本次重组对上市
公司股权结构的影响及对上市公司主要财政指标的影响;












(六)本次重组已履行的僧人未履行的决策法式及报批法式,本次重组
方案实施前尚需取得的有关批准,并明确取得批准前不得实施本次重
组方案;









(七)列表披露本次重组相关方作出的重要允许;









(八)本次重组对中小投资者权益掩护的部署,包罗但不限于股东大









会表决情况、网络投票部署、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报

部署等;

(九)其他需要提醒投资者重点关注的事项。










第三节 重大风险提示



上市公司是否在重组陈诉书扉页中针对本次重组的实际情况,遵循重









要性和相关性原则,在第十三节“风险因素”基础上,选择若干可能

直接或者间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财政状况

和连续盈利能力等发生严重倒霉影响的风险因素,进行“重大风险提

示”。


第四节 本次交易概况



是否介绍本次重组的交易概况,包罗但不限于:



(一)交易配景及目的;









(二)本次交易决策历程和批准情况;









(三)本次交易具体方案;









(四)本次重组对上市公司的影响。










第五节 交易各方



是否披露上市公司基本情况,包罗公司设立情况及曾用名称,最近三









年的控制权变换情况(如上市公司最近三年控制权未变换,是否披露

上市以来最近一次控制权变换情况),重大资产重组情况、主营业务

生长情况和主要财政指标,以及控股股东、实际控制人概况。


上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案视察,最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚,如

存在,是否披露相关情况,并说明对本次重组的影响。


交易对方情况:



(一)交易对方为法人的,是否披露其名称、企业性质、注册地、主









要办公所在、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务挂号证号

码、历史沿革、经营规模,最近三年注册资本变化情况、主要业务发

展状况和最近两年主要财政指标,最近一年简要财政报表并注明是否

已经审计;

是否以方框图或者其他有效形式,全面披露交易对方相关的产权及控

制关系,包罗交易对方的主要股东或者权益持有人、股权或者权益的

间接控制人及各层之间的产权关系结构图,直至自然人、国有资产管

理部门或者股东之间告竣某种协议或者部署的其他机构;

是否以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况;

是否列示交易对方按工业类别划分的下属企业名目;

交易对方建设不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为

本次交易而设立的,是否凭据上述要求披露交易对方的实际控制人或

者控股公司的相关资料;




(二)交易对方为自然人的,是否披露其姓名(包罗曾用名)、性别、国籍、
身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地域的居留权、最
近三年的职业和职务,并注明每份职业的起止日期和任职单元,是否与任
职单元存在产权关系,以及其控制的企业和关联企业的基本情况;









(三)交易对方为其他主体的,是否披露其名称、性质及相关协议部署。

如为合资企业,是否比照第(一)项相关要求,披露合资企业及其相关
的产权及控制关系、主要合资人及其他关联人、下属企业名目的情况;









(四)交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明,交易
对偏向上市公司推荐董事或者高级治理人员的情况;









(五)交易对方及其主要治理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的,是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉
讼或者仲裁结果,以及日期、原因和执行情况;









(六)交易对方及其主要治理人员最近五年的诚信情况,包罗但不限于:
交易对方及其主要治理人员未定期送还大额债务、未履行允许、被中
国证监会接纳行政羁系措施或者受到证券交易所纪律处分的情况
等。










第六节 交易标的



交易标的为完整经营性资产的(包罗股权或者其他组成可独立核算会计
主体的经营性资产),是否披露:



(一)该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公所在、法定
代表人、注册资本、建设日期、组织机构代码、税务挂号证号码;









(二)该经营性资产的历史沿革,包罗设立情况、历次增减资或者股权
转让情况、是否存在出资瑕疵或者影响其正当存续的情况;该经营性
资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,股权变
动相关方的关联关系,是否履行须要的审议和批准法式,是否切合相关
执法规则及公司章程的划定,是否存在违反限制或者禁止性划定而转让
的情形;









(三)该经营性资产的产权或者控制关系,包罗其主要股东或者权益持
有人及持有股权或者权益的比例、公司章程中可能对本次交易发生影
响的主要内容或者相关投资协议、高级治理人员的部署、是否存在影响
该资产独立性的协议或者其他部署(如让渡经营治理权、收益权等);









(四)该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要欠债、或有欠债情况,说明产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利
限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在故障权
属转移的其他情况;该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察,是否受到行政处罚或者刑
事处罚,如存在,应当披露相关情况,并说明对本次重组的影响;









(五)最近三年主营业务生长情况。如果该经营性资产的主营业务和产物
(或者服务)分属差异行业,是否按差异行业划分披露相关信息;












(六)陈诉期经审计的财政指标。除主要财政指标外,是否还包罗扣除
非经常性损益的净利润,同时说明陈诉期非经常性损益的组成及原因,
扣除非经常性损益后净利润的稳定性,非经常性损益(如财政补助)是
否具备连续性;









(七)交易标的为企业股权的,是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者
影响其正当存续的情况;上市公司在交易完成后将成为持股型公司的,
是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权;交易标的为有限
责任公司股权的,是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符
合公司章程划定的股权转让前置条件;









(八)该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或者改制相关
的评估或者估值的,是否披露相关评估或者估值的要领、评估或者估值
结果及其与账面值的增减情况,交易价钱、交易对方和增资改制的情况,
并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评
估或者估值情况的差异原因;









(九)该经营性资产的下属企业组成该经营性资产最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响
的,是否参照上述要求披露该下属企业的相关信息。










交易标的不组成完整经营性资产的,是否披露:



(一)相关资产的名称、类别;









(二)相关资产的权属状况,包罗产权是否清晰,是否存在抵押、质押
等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
故障权属转移的其他情况;









(三)相关资产最近三年的运营情况和陈诉期经审计的财政数据,包罗
但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或用度额;









(四)相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的,是否披露评
估或者估值结果、交易价钱、交易对方等情况,并列表说明相关资产最
近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原
因。










交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、计划、建设许可等有关报
批事项的,披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文
件。交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的,披露是否已取
得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地出
让金、矿业权价款等用度的缴纳情况。










交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用
他人资产的,是否简要披露许可条约的主要内容,包罗许可人、被许可
人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等,
以及条约履行情况;充实说明本次重组对上述许可条约效力的影响,该
等资产对交易标的连续经营的影响,并就许可的规模、使用的稳定性、
协议部署的合理性等进行说明。










资产交易涉及债权债务转移的,是否披露该等债权债务的基本情况、已
取得债权人书面同意的情况,说明未获得同意部门的债务金额、债务形成
原因、到期日,并对该部门债务的处置惩罚做出妥善部署,说明交易完成后
上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。










资产交易涉及重大资产购置的,上市公司是否凭据重要性原则,结合






行业特点,披露拟购置资产主营业务的具体情况,包罗:



(一)主要产物(或者服务)所处行业的主管部门、羁系体制、主要法
律规则及政策等;









(二)主要产物(或者服务)的用途及陈诉期的变化情况。如从事多种
产物(或者服务)生产经营的,产物(或者服务)分类的口径是否前后
一致。如产物(或者服务)分属差异行业,是否按差异行业划分披露相
关信息;









(三)主要产物的工艺流程图或者主要服务的流程图;









(四)主要经营模式(通常包罗采购模式、生产模式、销售模式)、盈
利模式和结算模式;









(五)列表披露陈诉期各期主要产物(或者服务)的产能、产量、期初及
期末库存、销量、销售收入,产物(或者服务)的主要消费群体、销售价钱
的变换情况;陈诉期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的
百分比,向单个客户的销售比例凌驾总额的50%或者严重依赖于少数客
户的,是否披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联人,是
否披露产物最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,
是否合并盘算销售额;









(六)陈诉期主要产物的原质料和能源及其供应情况,主要原质料和能
源的价钱变换趋势、主要原质料和能源占成本的比重;陈诉期各期向前
五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比,向单个供应商的
采购比例凌驾总额的50%或者严重依赖于少数供应商的,是否披露其名
称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商,是否合并盘算采购额;









(七)陈诉期董事、监事、高级治理人员和焦点技术人员,其他主要关
联人或者持有拟购置资产5%以上股份的股东在前五名供应商或者客
户中所占的权益。若无,是否明确说明;









(八)若在境外进行生产经营,是否对有关业务运动进行地域性分析;若在
境外拥有资产,是否详细披露该资产的资产规模、所在地、经营治理和
盈利情况等具体内容;









(九)存在高危险、重污染情况的,是否披露宁静生产和污染治理制度
及执行情况、因宁静生产及情况掩护原因受随处罚的情况、最近三年相
关用度成本支出及未来支出的情况,说明是否切合国家关于宁静生产
和情况掩护的要求;









(十)主要产物和服务的质量控制情况,包罗质量控制尺度、质量控制
措施、泛起的质量纠纷等;









(十一)主要产物生产技术所处的阶段,如处于基础研究、试生产、小
批量生产或者大批量生产阶段;









(十二)陈诉期焦点技术人员特点分析及变换情况。










资产交易涉及重大资产购置的,上市公司是否列表披露与拟购置资工业
务相关的主要牢固资产、无形资产及特许经营权的具体情况,包罗:



(一)生产经营所使用的主要生产设备、衡宇修建物及其取得和使用情
况、成新率或者尚可使用年限;









(二)商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿
权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期












限或者掩护期、最近一期期末账面价值,以及上述资产对拟购置资发生
产经营的重要水平;









(三)拥有的特许经营权的情况,主要包罗特许经营权的取得情况,特
许经营权的期限、用度尺度,以及对拟购置资产连续生产经营的影响。










资产交易涉及重大资产购置的,是否披露拟购置资产陈诉期的会计政
策及相关会计处置惩罚:



(一)收入成本简直认原则和计量要领;









(二)比力分析会计政策和会计预计与同行业或者同类资产之间的差
异及对拟购置资产利润的影响;









(三)财政报表体例基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财
务报表规模、变化情况及变化原因;









(四)陈诉期存在资产转移剥离调整的,是否披露资产转移剥离调整的
原则、要领和具体剥离情况,及对拟购置资产利润发生的影响;









(五)拟购置资产的重大会计政策或者会计预计与上市公司存在较大
差异的,陈诉期发生变换的或者按划定将要进行变换的,是否分析重大
会计政策或者会计预计的差异或者变换对拟购置资产利润发生的影
响;









(六)行业特殊的会计处置惩罚政策。










第七节 交易标的评估或者估值



重大资产重组中相关资产以资产评估结果或者估值陈诉结果作为订价
依据的,是否至少披露以下信息:



(一)评估或者估值的基本情况(包罗账面价值、所接纳的评估或者估
值要领、评估或者估值结果、增减值幅度,下同),分析评估或者估值
增减值主要原因、差异评估或者估值要领的评估或估值结果的差异及
其原因、最终确定评估或者估值结论的理由;









(二)对评估或者估值结论有重要影响的评估或者估值假设,如宏观和
外部情况假设及凭据交易标的自身状况所接纳的特定假设等;









(三)选用的评估或者估值要领和重要评估或者估值参数以及相关依
据。具体如下:

1.收益法:具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定要领、评估
或者估值测算历程、非经营性和溢余资产的分析与确认等;

2.市场法:具体模型、价值比率的选取及理由、可比工具或者可比案
例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等;

3.资产基础法:主要资产的评估或者估值要领及选择理由、评估或者
估值结果等,如:房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产
型企业的主要衡宇和要害设备等牢固资产以及对未来经营存在重大
影响的在建工程、科技创新企业的焦点技术等无形资产、持股型企业的长
期股权投资等。主要资产接纳收益法、市场法评估或者估值的,应当参
照上述收益法或者市场法的相关要求进行披露;









(四)引用其他评估机构或者估值机构陈诉内容(如矿业权评估陈诉、土
地估价陈诉等)、特殊类别资产(如珠宝、林权、生物资产等)相关第三
方专业判定等资料的,是否对其相关专业机构、业务资质、签字评估师
或者判定师、评估或者估值情况进行须要披露;












(五)存在评估或者估值特殊处置惩罚、对评估或者估值结论有重大影响事
项,是否进行说明并分析其对评估或者估值结论的影响;存在前述情况
或者因评估或者估值法式受限造成评估陈诉或者估值陈诉使用受限
的,是否提请陈诉使用者关注;









(六)评估或者估值基准日至重组陈诉书签署日的重要变化事项及其
对评估或者估值结果的影响;









(七)该交易标的的下属企业组成该交易标的最近一期经审计的资产
总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的,
是否参照上述要求披露。交易标的涉及其他恒久股权投资的,是否列表
披露评估或者估值的基本情况。










上市公司董事会是否对本次交易标的评估或者估值的合理性以及订价
的公允性做出分析。包罗但不限于:



(一)对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评
估或者估值要领与目的的相关性发表意见;









(二)结合陈诉期及未来财政预测的相关情况(包罗各产物产销量、销
售价钱、毛利率、净利润等)、所处行业职位、行业生长趋势、行业竞
争及经营情况等,详细说明评估或者估值依据的合理性。如果未来预测
与陈诉期财政情况差异较大的,是否分析说明差异的原因及其合理性;









(三)分析交易标的后续经营历程中政策、宏观情况、技术、行业、
重大相助协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟接纳的应对措施及其对评估或者估值的影响;









(四)结合交易标的经营模式,分析陈诉期变换频繁且影响较大的指标
(如成本、价钱、销量、毛利率等方面)对评估或者估值的影响,并进
行敏感性分析;









(五)分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的
协同效应,若有,说明对未来上市公司业绩的影响;交易订价中是否考
虑了上述协同效应;









(六)结合交易标的的市场可比交易价钱、同行业上市公司的市盈率或
者市净率等指标,分析交易订价的公允性;









(七)说明评估或者估值基准日至重组陈诉书披露日交易标的发生的
重要变化事项,分析其对交易作价的影响;









(八)若交易订价与评估或者估值结果存在较大差异,分析说明差异的
原因及其合理性。










上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
估值假设前提的合理性和交易订价的公允性发表的独立意见。










第八节 本次交易主要条约



上市公司是否披露本次交易条约的主要内容,包罗但不限于:



(一)资产出售或者购置协议:

1.条约主体、签订时间;

2.交易价钱及订价依据;

3.支付方式(一次或者分次支付的部署或者特别条款、股份刊行条款
等);

4.资产交付或者过户的时间部署;












5.交易标的自订价基准日至交割日期间损益的归属;

6.与资产相关的人员部署;

7.条约的生效条件和生效时间;

8.条约附带的任何形式的保留条款、增补协议和前置条件;

9.违约责任条款;









(二)业绩赔偿协议(如有);









(三)募集配套资金股份认购协议(如有);









(四)其他重要协议。










第九节 交易的合规性分析



上市公司是否对照《重组措施》第十一条,逐项说明本次交易是否切合
《重组措施》的划定。










独立财政照料和律师对本次交易是否切合《重组措施》的划定发表的明
确意见。其他证券服务机构出具的相关陈诉的结论性意见。










第十节 治理层讨论与分析



上市公司董事会是否就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与
分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财政报
告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项。










本次交易前上市公司财政状况和经营结果的讨论与分析;上市公司主
要资产或者利润组成在本次交易前一年发生重大变换的,是否详细说
明具体变换情况及原因。










是否结合上市公司情况,对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
析:



(一)行业特点:



1.行业竞争花样和市场化水平,行业内主要企业及其市场份额,市场
供求状况及变换原因,行业利润水平的变换趋势及变换原因等;









2.影响行业生长的有利和倒霉因素,如工业政策,技术替代,行业发
展瓶颈,国际市场攻击等;









3.进入该行业的主要障碍;









4.行业技术水平及技术特点,经营模式,周期性,区域性或者季节性
特征等;









5.所处行业与上、下游行业之间的关联性,上、下游行业生长状况对
该行业及其生长前景的有利和倒霉影响;









6.交易标的的出口业务比例较大的,是否披露产物进口国的有关进口
政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产物的竞争花样等
情况;









(二)焦点竞争力及行业职位:



技术及治理水平、产物(或者服务)的市场占有率最近三年的变化情况
及未来变化趋势等简要情况;









(三)财政状况分析:



1.资产、欠债的主要组成,分析说明主要资产减值准备提取和商誉减
值简直认情况是否与资产实际状况相符;陈诉期资产结构、欠债结构发
生重大变化的,是否分析说明导致变化的主要因素;









2.陈诉期流动比率、速动比率、资产欠债率、息税折旧摊销前利润












及利息保障倍数的变换趋势。交易标的陈诉期经营运动发生的现金流
量净额为负数或者远低于当期净利润的,是否分析原因;









3.陈诉期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财政指
标的变换趋势,并结合市场生长、行业竞争状况、生产模式及物流治理、
销售模式及赊销政策等情况,分析说明交易标的的资产周转能力;









4.最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、
借与他人款项、委托理财等财政性投资的,是否分析其投资目的、对交易标
的资金部署的影响、投资期限、交易标的对投资的羁系方案、投资的可回
收性及减值准备的计提是否富足;









(四)盈利能力分析:



1.基于交易标的陈诉期营业收入的分部数据,结合交易标的具体情况,
划分按各产物(或者服务)类别及各业务、各地域的收入组成,分析营
业收入增减变化的情况及原因;营业收入存在季节性颠簸的,是否分析
季节性因素对各季度经营结果的影响;









2.结合交易标的所从事主营业务、接纳的经营模式及行业竞争情况,分
析陈诉期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因
素;









3.结合利润组成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持
续性;









4.凭据利润表项目逐项分析陈诉期经营结果变化的原因,对于变换幅
度较大的项目是否重点说明;









5.列表披露陈诉期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变换
情况;陈诉期发生重大变化的,是否用数据说明相关因素对毛利率变换
的影响水平;









6.陈诉期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营结果有重
大影响的,是否分析原因及对盈利稳定性的影响;









(五)交易标的陈诉期财政指标变化较大或者陈诉期财政数据不足以
真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下,是否披露反映标的
资产经营状况的其他信息。










是否就本次交易对上市公司的连续经营能力、未来生长前景、当期每股
收益等财政指标和非财政指标的影响进行详细分析:









(一)本次交易对上市公司的连续经营能力影响的分析:



1.从本次交易完成后的规模效应、工业链整合、运营成本、销售渠道、
技术或者资产整合等方面,分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素
及连续经营能力的影响;









2.本次交易完成后形成多主业的,结合财政指标分析说明未来各业务
组成、经营生长战略和业务治理模式、对上市公司连续经营能力的影响;









3.结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等,分
析说明上市公司未来经营中的优势和劣势;









4.结合本次交易完成后的资产、欠债的主要组成及行业分析说明交易
后上市公司资产欠债率是否处于合理水平;同时结合上市公司的现金
流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有欠债(如担保、诉












讼、允许)等情况,分析说明上市公司的财政宁静性;









(二)本次交易对上市公司未来生长前景影响的分析:



1.结合本次交易在业务、资产、财政、人员、机构等方面的整合计划,
分析对上市公司未来生长的影响;









2.交易当年和未来两年拟执行的生长计划,包罗提高竞争能力、市场
和业务开拓等方面;









(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财政指标和非财政指标影
响的分析:



1.分析本次交易对上市公司主要财政指标及反映上市公司未来连续
经营能力的其他重要非财政指标(如每股储量、每股产能或者每股用户
数等)的影响;如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的,是否根
据《重组措施》第三十五条披露填补每股收益的具体措施;









2.预计本次交易对上市公司未来资天性支出的影响,及上市公司为满
足该等资天性支出开端拟定的融资计划;









3.结合本次交易职工安置方案及执行情况,分析其对上市公司的影
响;









4.结合本次交易成本(包罗但不限于交易税费、中介机构用度等)的
具体情况,分析其对上市公司的影响。










第十一节 财政会计信息



交易标的为完整经营性资产的,是否披露陈诉期的简要财政报表。










是否披露依据交易完成后的资产、业务架构体例的上市公司最近一年
及一期的简要备考财政报表。










是否披露上市公司或者相关资产盈利预测的主要数据(如有,包罗主营
业务收入、利润总额、净利润等)。










第十二节 同业竞争和关联交易



披露交易标的在陈诉期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、须要
性及订价公允性。










披露本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否
存在同业竞争或者关联交易、同业竞争或者关联交易的具体内容和拟
接纳的具体解决或者规范措施。










第十三节 风险因素



上市公司是否以简明简要的方式,遵循重要性原则,对本次重组及重组
后上市公司的相关风险予以揭示,并进行定量分析,无法进行定量分析
的,是否有针对性地作出定性描述。上市公司应当披露的风险包罗但不
限于以下内容:



(一)本次重组审批风险。本次重组尚未履行的决策法式及报批法式未
能获得批准的风险;









(二)交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制,诉讼、仲裁或者
司法强制执行等重大争议或者故障权属转移的其他情形,可能导致本
次重组存在潜在倒霉影响和风险等;









(三)债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移的,未获得债权
人同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险或者其他或有风险;









(四)交易标的评估或者估值风险。本次评估或者估值存在陈诉期变换
频繁且对评估或者估值影响较大的指标,该指标的预测对本次评估












或者估值的影响,进而对交易价钱公允性的影响等;









(五)交易标的对上市公司连续经营影响的风险。由于政策、市场、技
术、汇率等因素引致的风险:



1.政策风险。交易标的经营情况和执法情况发生变化导致的政策风
险,如财政、金融、税收(如所得税优惠、出口退税等)、贸易、土地
使用、工业政策(如属国家限制生长的规模)、行业治理、情况掩护等,
或者可能因重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关
政策引致的风险;









2.市场风险。交易标的主要产物或者服务的市场前景、行业经营情况
的变化、商业周期或者产物生命周期的影响、市场饱和或者市场支解、
太过依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争的风险等;









3.经营风险。经营模式发生变化,经营业绩不稳定,主要产物或者主
要原质料价钱颠簸,太过依赖某一重要原质料、产物(或者服务),经营
场所太过集中或者疏散,非经常性损益或者投资收益金额较大等;









4.技术风险。交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未工业化、技术缺
乏有效掩护或者掩护期限短或者掩护期限到期、缺乏焦点技术或者核
心技术依赖他人、产物或者技术的快速更新换代可能导致现有产物或
者技术面临被淘汰、焦点技术人员流失及焦点技术失密等风险;









5.可能严重影响上市公司连续经营的其他因素,如自然灾害、宁静生
产、汇率变化、外贸情况等;









(六)整合风险。上市公司治理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或
者业务变化的风险,交易标的与上市公司原有业务、资产、财政、人员、
机构等方面的整合风险;









(七)业务转型风险。上市公司所购置资产与现有主营业务没有显著协
同效应的,涉及的业务转型升级可能面临的风险;









(八)财政风险。本次重组导致上市公司财政结构发生重大变化的风险。










上市公司和相关各方应当全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后
上市公司发生重大倒霉影响的所有因素,如有除上述风险之外的因
素,是否予以充实披露。










第十四节 其他重要事项



本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他
关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或者其他关联人
提供担保的情形。










上市公司欠债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加欠债(包罗
或有欠债)的情况。










上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的,是否说明与本次交易
的关系。










是否披露本次交易对上市公司治理机制的影响。










是否披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的部署、董事会
对上述情况的说明。










是否披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司k7在线娱乐的自查情况。










是否披露其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次












交易的所有信息。










是否披露独立财政照料和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。










是否披露本次交易所聘请的独立财政照料、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构(如有)、估值机构(如有)等专业机构名称、法定代表
人、住所、联系电话、传真,以及有关经办人员的姓名。










是否披露中国证监会要求披露的其他信息。










上市公司是否在重组陈诉书的显著位置载明:“本公司及全体董事、监
事、高级治理人员保证本陈诉书内容的真实、准确、完整,对陈诉书的虚
假纪录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任”。










第十五节 重组上市(创业板不适用)



第十六节 非现金支付方式



上市公司拟刊行股份购置资产的,重组陈诉书中是否还包罗以下内容:



(一)在第六节划定的“交易标的”部门后,加入第七节“刊行股份情
况”,其以下各部门依次顺延。在“刊行股份情况”部门是否披露以下
内容:



1.上市公司刊行股份的价钱、订价原则及合理性分析。上市公司是否
披露凭据《重组措施》第四十五条盘算的董事会就刊行股份购置资产作
出决议通告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日
的公司k7在线娱乐交易均价,以及刊行股份市场参考价的选择依据及理由,并
进行合理性分析;









2.本次刊行股份购置资产的董事会决议明确的刊行价钱调整方案。发
行价钱调整方案是否建设在大盘和同行业因素调整基础上,触发刊行
价钱调整的情形是否明确、具体、可操作,并充实说明理由。如泛起上
市公司刊行价钱的调整,是否说明调整法式、是否相应调整交易标的的
订价及理由、刊行股份数量的变化情况等;









3.上市公司拟刊行股份的种类、每股面值;









4.上市公司拟刊行股份的数量、占刊行后总股本的比例;









5.特定工具所持股份的转让或者交易限制,股东关于锁定所持股份的
相关允许;









上市公司刊行股份购置资产的,控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级治理人员及交易对方是否凭据《内容与花样准则第26号》第五十三
条要求作出果真允许;









6.上市公司刊行股份前后主要财政数据(如每股收益、每股净资产等)
和其他重要经济指标的对照表;









7.本次刊行股份前后上市公司的股权结构,说明本次刊行股份是否导
致上市公司控制权发生变化;









(二)在第七节划定的“交易标的评估或者估值”部门,是否披露董事
会结合股份刊行价对应的市盈率、市净率水平以及本次刊行对上市公
司盈利能力、连续生长能力的影响等对股份刊行订价合理性所作的分
析;









(三)在第九节划定的“交易的合规性分析”部门,逐项说明是否切合
《重组措施》第四十三条的划定。













上市公司拟刊行优先股购置资产的,重组陈诉书中除包罗《内容与花样
准则第26号》第五十四条第(二)项、第(三)项划定的内容外,

还应当在“刊行股份情况”部门,比照《内容与花样准则第26号》
第五十四条第(一)项相关要求,并结合《果真刊行证券的公司信息披
露内容与花样准则第34号——刊行优先股募集说明书》第四节、第
六节第三十五条相关要求,披露相关信息。如本次优先股刊行涉及公
司章程的,是否披露公司章程相应修订情况。










上市公司拟通过向特定工具刊行可转换为k7在线娱乐的公司债券、定向权证
等其他支付方式购置资产的,是否比照上述要求,披露相关内容。










第十七节 换股吸收合并



换股吸收合并涉及上市公司的,重组陈诉书是否在第六节划定的“交易
标的”部门后,加入第七节“换股吸收合并方案”,其以下各部门依次
顺延。“换股吸收合并方案”部门是否比照《内容与花样准则第26号》
第五十四条相关要求进行披露,此外是否包罗以下内容:



(一)换股各方名称;









(二)换股价钱及确定要领;









(三)本次换股吸收合并的董事会决议明确的换股价钱调整方案;









(四)本次换股吸收合并对异议股东权利掩护的相关部署,如为提供现
金选择权,披露其部署,包罗订价及订价原则、被提供现金选择权的股
东规模(异议股东或者全体股东)、现金选择权提供方、与换股价钱的
差异及差异原因;









(五)本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利掩护的相
关部署;









(六)本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或者交付的部署;









(七)本次换股吸收合并涉及的员工安置。










上市公司刊行优先股、向特定工具刊行可转换为k7在线娱乐的公司债券、定向
权证用于与其他公司合并的,是否比照上述要求,披露相关内容。










第十八节 募集配套资金



上市公司刊行股份购置资产同时募集部门配套资金的,在重组陈诉书
“刊行股份情况”部门是否还披露以下内容:



(一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例;









(二)募集配套资金的股份刊行情况。比照《内容与花样准则第26
号》第五十四条相关要求,披露上市公司募集配套资金的股份刊行情况,
包罗刊行股份的种类、每股面值、刊行价钱及订价原则、刊行数量及占
刊行后总股本的比例;









(三)募集配套资金的用途。包罗具体用途、资金部署、测试依据、使
用计划进度和预期收益,如募集配套资金用于投资项目的,是否披露项
目是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件;









(四)募集配套资金的须要性。结合行业特点、资金用途、前次募集资
金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、财政状况、是否
有利于提高重组项目的整合绩效等方面,说明募集配套资金的须要性及
配套金额是否与之相匹配;









(五)其他信息。本次募集配套资金治理和使用的内部控制制度,募












集配套资金使用的分级审批权限、决策法式、风险控制措施及信息披露
法式;本次募集配套资金失败的调停措施;对交易标的接纳收益法评估
时,预测现金流中是否包罗了募集配套资金投入带来的收益。










第十九节 重组陈诉书摘要



凭据《内容与花样准则第26号》本节内容体例重组陈诉书摘要









其他 其他事项



(一)重大资产重组有关各方是否实时、公正地披露或者提供信息,披
露或者提供的所有信息应认真实、准确、完整,所描述的事实是否有充实、
客观、公正的依据,所引用的数据是否注明资料来源,不得有虚假纪录、
误导性陈述或者重大遗漏。










上市公司全体董事、监事、高级治理人员及相关证券服务机构及人员是
否按要求在所披露或者提供的有关文件上发表声明,确保披露或者提
供文件的真实性、准确性和完整性。










交易对方是否按要求在所披露或者申请的有关文件上发表声明,确保
为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。










(二)重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大
资产重组预案和陈诉书中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。










(三)上市公司是否在重大资产重组陈诉书中披露本次重组相关主体
是否存在依据《暂行划定》第十三条不得加入任何上市公司重大资产重
组的情形。










第六部门 上市公司董事会声明





上市公司董事会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完
整性,不存在虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。




上市公司董事会盖章:

第七部门 独立财政照料声明





独立财政照料保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整
性,不存在虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。




项目主办人签名:

独立财政照料盖章:






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