[通告]合兴包装:独立董事(卢永华)2018年度述职陈诉

时间:2019年03月14日 21:02:09 k7线上娱乐官网


厦门合兴包装印刷股份有限公司

独立董事(卢永华)2018年度述职陈诉

列位股东及代表:

各人好!

作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年
本人严格凭据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《关于增强社会民众股股东权益掩护的若干划定》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等执法规则及《公司章程》、《独立董事工
作制度》的划定,积极出席了2018年度的相关聚会会议,认真审议董事会各项议案,对相
关事项发表了独立意见,切实维护公司和股东尤其是中小股东的正当权益,谨慎、勤
勉地行使了公司所赋予的权利。现将2018年度的事情情况汇报如下:

一、出席聚会会议情况

2018年度,本人积极出席公司召开的董事会等相关聚会会议,认真阅读聚会会议文件和相
关质料,以谨慎的态度和勤勉的原则,研讨和审议了各项议案,依据自己的专业知识
和能力作出独立、客观、公正的判断,积极加入聚会会议的讨论并提出合理的意见,促进
公司科学决策。


公司2018年度董事会、股东大会的召集召开切正当定法式,重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关法式,正当有效。2018年度本人对公司董事会各项议案及
公司其他事项没有提出异议。


(一)董事会聚会会议情况

2018年公司共召开了10次董事会,本人出席聚会会议情况如下:

董事会召开次数

10

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自出席聚会会议

10

0

0





(二)股东会聚会会议情况

本年度公司共召开了4次股东大会,本人列席了4次股东大会划分为2017年年度
股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三
次临时股东大会,均认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案,切实履行公司独立


董事的职责。


二、发表独立意见情况

2018年度,本人凭据《独立董事事情制度》和《公司章程》等有关划定,在董事
会决策历程中,与公司其他独立董事一起积极与其他董事、监事交流,运用自身的知
识配景,就公司关于续聘2018年度审计机构、2017年度利润分配预案、收购合众创
亚(亚洲)100%股权暨关联交易、果真刊行可转债、聘任公司财政总监、会计政策变
更等事项做出独立、公正的判断,发表了独立意见,为董事会做出决策发挥积极作用,
并以谨慎的态度行使了表决权,努力维护公司和股东尤其是中小股东的正当权益。


(一)2018年3月23日在公司第四届董事会第二十三次聚会会议上,发表了关于公
司第四届董事会第二十三次聚会会议相关事项的独立意见。


凭据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等执法、
规则及公司独立董事制度的有关划定,作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简
称“合兴包装”)的独立董事,我们对第四届董事会第二十三次聚会会议的相关议案进行
了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,现
基于独立判断立场,发表独立意见如下:
1、对公司2017年度内部控制自我评价陈诉的独立意见

凭据《关于在上市公司建设独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审
计事情指引》及公司《独立董事年报事情制度》等相关规章制度的有关划定,作为合
兴包装的独立董事,我们通过仔细阅读公司提供的《关于公司2017年度内部控制自我
评价陈诉的议案》,经过核查,发表意见如下:

目前公司已经建设起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度切合《证
券法》、《上市公司内部控制指引》等相关执法规则和规章制度的要求,且能够有效执
行,保证公司的规范运作。《2017年度内部控制自我评价陈诉》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。


2、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

凭据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等划定,对公司关联
方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真卖力的核查和落实,基于独立判断立


场,相关说明及独立意见如下:

(1)陈诉期内,公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保
证担保,以上担保以及相关担保的决策法式切合《公司章程》等相关划定。


(2)公司制定了《对外担保治理制度》,划定了对外担保的审批权限、决策法式
和有关的风险控制措施,并严格按以上制度执行,较好地控制了对外担保风险,制止
了违规担保行为,保障公司的资产宁静。


(3)陈诉期内,公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。三、
3、对公司续聘2018年度审计机构的独立意见

凭据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》
等执法、规则和规范性文件以及《公司章程》等有关划定,公司独立董事就公司续聘
会计师事务所的事项进行了审查,发表相关意见情况如下:

(1)独立董事事前认可情况:

独立董事事前审阅了本议案及相关质料,了解了拟续聘的会计师事务所相关情况,
认为切合执法、规则和《公司章程》等相关规则和制度的划定,同意将该议案提交公
司第四届董事会第二十三次聚会会议审议。


(2)独立董事独立意见:

经核查,立信会计师事务所(特殊普通合资)具备证券、期货执业资质,在与公
司的相助中,均能够信守允许,派出专业的队伍加入公司的审计事情,体现了其事务
所富厚行业经验、较高的专业水平和较强的相助精神,出具的各项陈诉能够客观、真
实地反映公司的财政状况和经营结果。我们认为立信会计师事务所(特殊普通合资)
具备为我司担任年度审计机构的条件和能力,同意续聘为本公司2018年度审计机构,
聘期一年。


4、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

公司2017年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配,同时,本次现金分红
不会造成公司流动资金短缺,切合公司实际情况,体现了公司积极回报股东的原则。

该预案切合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于
分红的相关划定,同意本次董事会提出的2017年度利润分配预案,同意将该议案提交
公司2017年年度股东大会审议。


5、关于公司会计政策变换的独立意见


公司本次会计政策变换是凭据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财政报表花样的通知》相关要
求进行的合理变换,切合财政部、中国证券监视治理委员会、深圳证券交易所的有关
划定,不存在损害公司及股东利益的情形,执行变换后的会计政策能够客观、公允地
反映了公司的财政状况及经营结果,不会对公司财政报表发生重大影响。本次会计政
策变换的决策法式切合有关执法、规则和《公司章程》的划定,不存在损害公司及股
东利益的情形,同意本次会计政策变换。

6、关于公司收购合众创亚(亚洲)100%股份暨关联交易事项的独立意见

(1)本次提交公司第四届董事会第二十三次聚会会议审议的《关于公司收购合众创亚
(亚洲)100%股份暨关联交易的议案》与本次刊行相关的议案,在提交董事会审议前,
已经我们事前认可。


(2)福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“中和评估”)
作为一家具有证券从业资格的正当评估机构,具有为本次交易提供相应服务的资格和
条件。中和评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,与公
司、交易对手方及标的公司之间不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现
实及预期的利益或冲突,评估机构具备独立性。本次评估假设能凭据国家有关规则和
划定执行,遵循了市场通用的老例或准则,切合评估工具的实际情况,评估假设前提
具有合理性。评估机构实际评估的资产规模与委托评估的资产规模一致,中和评估在
评估历程中实施了相应的评估法式,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。

因此,我们认为:公司为本次交易选聘的评估机构具有独立行,评估假设前提合理,
评估要领与评估目的具有相关性且评估订价公允。


(3)本次交易中标的股份的交易价钱以经具有证券从业资格的资产评估机构评估
结果为基础确定,订价公允,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。


(4)公司就本次交易拟与交易工具签署的附条件生效的股份转让协议,协议内容
及形式均切合相关执法、规则的划定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。


(5)由于本次交易的交易工具为厦门架桥合兴股权投资合资企业(有限合资)(以
下简称“架桥合兴”),公司持有架桥合兴18%的合资份额,且公司的实际控制人许晓
光对架桥合兴的收益分配等义务肩负小我私家连带责任,凭据《深圳证券交易所k7在线娱乐上市
规则(2014年修订)》(深证上〔2014〕378 号),本次交易组成关联交易,但不组成


《上市公司重大资产重组治理措施》划定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联
交易事项时,关联董事许晓光、许晓荣已按划定回避表决。公司董事会的召集、召开
及表决法式切合相关执法、规则、规范性文件及公司章程的划定,董事会关于本次交
易的相关决议正当有效。


基于上述,我们同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。


7、关于公司果真刊行可转换公司债券涉及关联交易事项的独立意见

(1)本次提交公司第四届董事会第二十三次聚会会议审议的《关于公司果真刊行可转
换公司债券涉及关联交易的议案》在提交董事会审议前,已经我们事前认可。


(2)公司本次果真刊行可转换公司债券事项切合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券刊行治理措施》及其他有关执法规则和规范性
文件的划定。


(3)公司本次果真刊行可转换公司债券方案合理,切合公司实际情况及久远生长
计划,切合公司和全体股东的利益。


(4)公司本次果真刊行可转换公司债券募集资金拟投资项目切合国家相关执法、
政策的划定。募集资金拟投资项目的实施,有利于提高公司的经营能力,促进公司业
务的协同生长,切合公司战略生长计划,有助于提升公司的盈利能力及综合竞争实力,
切合公司及全体股东的利益。


(5)本次刊行涉及收购资产的交易价钱以经具有证券从业资格的资产评估机构评
估结果为基础确定,订价公允,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情
形。


(6)公司就本次刊行涉及的收购资产拟与交易工具签署的附条件生效的股份转让
协议,协议内容及形式均切合相关执法、规则的划定,不存在损害公司及其他股东利
益的情形。


(7)由于本次刊行涉及交易的交易工具包罗厦门架桥合兴股权投资合资企业(有
限合资),公司持有架桥合兴18%的合资份额,且公司的实际控制人许晓光对架桥合兴
的收益分配等义务肩负小我私家连带责任,凭据《深圳证券交易所k7在线娱乐上市规则(2014 年
修订)》(深证上〔2014〕378 号),本次刊行涉及关联交易,但不组成《上市公司重大
资产重组治理措施》划定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时,关
联董事许晓光、许晓荣已按划定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决法式切合


相关执法、规则、规范性文件及公司章程的划定,董事会关于本次刊行及本次交易的
相关决议正当有效。基于上述,我们同意将本次刊行相关议案提交公司股东大会审议。


8、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们在审阅公司提供的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的陈诉》后认为:

公司制定的关于截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况的陈诉如实地反
映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用切合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司羁系指引第2号——上市公司募集资金治理和使用的
羁系要求》、《关于前次募集资金使用情况陈诉的划定》等执法规则和规范性文件的规
定,不存在挪用募集资金或者随意变换募集资金用途等情形,募集资金使用未损害公
司及中小股东的正当权益。


因此,我们同意公司关于前次募集资金使用情况的陈诉,并同意将该议案提交股
东大会审议。


9、关于果真刊行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关允许的独立意见

凭据《国务院办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者正当权益掩护事情的意
见》(国办发[2013]110号)和中国证券监视治理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会通告[2015]31号)的相关要求,
公司就果真刊行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析,并制定具体的填补回报
措施,相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了允许。我们认为,公司关于公
开刊行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及允许均切合相关法
律规则的划定,切合公司和全体股东的利益。


因此,我们同意公司《关于果真刊行可转换债券摊薄即期回报填补措施及相关主
体允许的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。


10、关于《公司未来三年(2018-2020年)股东回报计划》的独立意见

凭据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所k7在线娱乐上市规则》以及《公司章程》等有关规
定,我们作为公司独立董事,经认真审阅相关质料,本着认真、卖力的态度,基于客
观、独立判断立场,对公司《公司未来三年(2018-2020年)股东回报计划》发表如
下独立意见:


公司制定的《公司未来三年(2018-2020年)股东回报计划》,有利于掩护投资者
正当权益,能够在保持自身连续稳健生长的同时高度重视股东的合理投资回报,可实
现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可连续生长,切合有关执法、规则、规范性文
件的划定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意公司制定的《公司未来三年
(2018-2020年)股东回报计划》,并同意提交公司股东大会审议。


(二)2018年5月15日在公司第四届董事会第二十五次聚会会议上,发表了关于公
司第四届董事会第二十五次聚会会议相关事项的独立意见。


凭据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等执法、
规则及公司独立董事制度的有关划定,作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简
称“合兴包装”)的独立董事,我们对第四届董事会第二十五次聚会会议的相关议案进行
了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,现
基于独立判断立场,发表独立意见如下:

1、关于增补公司第四届董事会董事的独立意见

凭据《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等有关划定,作为公司之独立董事对公司董事会提名董事候选人事项,发表
如下独立意见:

(1)本次董事会的董事候选人提名及审议法式切合相关执法规则及《公司章程》
的有关划定。


(2)凭据邱素英女士的小我私家履历、事情实绩等情况,认为邱素英女士切合《公司
法》等相关执法、规则及《公司章程》的有关董事任职资格的划定。提名法式正当、
有效。本次提名的董事候选人不存在《公司法》划定禁止任职的情形,以及被中国证
监会处以证券市场禁入处罚的情形,不属于最高人民法院宣布的“失信被执行人”。


(3)同意将《关于增补公司第四届董事会董事的议案》提交公司股东大会审议。


2、关于聘任公司财政总监的独立意见

公司独立董事对本次聘任财政总监事项发表了同意的独立意见:本次聘任财政总
监的提名、审议、表决法式切合相关执法规则、规范性文件和《公司章程》的有关规
定。蔡丽容女士的任职资格、教育配景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务
的要求,未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》划定不得担任公司高级治理人员的情况,不存在被中国证监会确定为


市场禁入者而且尚未解除的情况,不存在被深圳证券交易所果真认定不适合担任上市
公司高级治理人员的情况,未曾受到中国证监会或深圳证券交易所的任那边罚和惩戒,
不属于最高人民法院宣布的“失信被执行人”。因此我们同意本次聘任蔡丽容为财政
总监。


3、关于公司第一期员工持股计划存续期展期的独立意见

经核查,公司本次对第一期员工持股计划存续期的展期不存在损害公司股东特别
是中小股东利益的情况。公司员工持股计划存续期展期事项已经第一期员工持股计划
第二次持有人大会表决通过,同时经公司第四届董事会第二十五次聚会会议审议通过,上
述持有人大会和董事会聚会会议的召集召开法式、表决法式切合《公司法》、《公司章程》、
中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关执法规则及规
范性文件的要求,该事项的决策法式正当合规。我们一致同意公司将第一期员工持股
计划存续期延长至2019年5月19日。如延长一年期满仍未出售账户中合兴包装k7在线娱乐,
可在期满前再次召开持有人聚会会议和董事会审议后续相关事宜。


(三)2018年6月6日在公司第四届董事会第二十六次聚会会议上,发表了关于公司
第四届董事会第二十六次聚会会议相关事项的独立意见。


凭据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等执法、
规则及公司独立董事制度的有关划定,作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简
称“合兴包装”)的独立董事,我们对第四届董事会第二十六次聚会会议的相关议案进行
了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,现
基于独立判断立场,发表独立意见如下:
1、本次提交公司第四届董事会第二十六聚会会议审议的《关于公司及全资子公司收购
合众创亚东南亚四家公司100%股份暨关联交易的议案》,在提交董事会审议前,已经
我们事前认可。


2、立信会计师事务所(特殊普通合资)(以下简称“立信会计师”)具备证券、期
货执业资质。公司聘请立信会计师为本次收购划分出具了《合众创亚包装服务(柔佛)
私人有限公司审计陈诉及财政报表》(信会师报字[2018]第ZB50266号)、《合众创亚包
装服务(吉隆坡)私人有限公司审计陈诉及财政报表》(信会师报字[2018]第ZB50267
号)、《合众创亚包装服务印尼巴淡岛股份有限公司审计陈诉及财政报表》(信会师报字
[2018]第ZB50268号)、《合众创亚包装服务(泰国)有限公司审计陈诉及财政报表》


(信会师报字[2018]第ZB50269号),经审阅,我们认可立信会计师出具的前述审计报
告。


3、本次交易标的股份的交易价钱以具备证券业务资格的会计师事务所的审计陈诉
为基础确定,订价公允,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。


4、公司就本次交易拟与交易工具签署的附条件生效的股份转让协议,协议内容及
形式均切合相关执法、规则的划定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。


5、由于本次交易的交易工具为厦门架桥合兴股权投资合资企业(有限合资)(以
下简称“架桥合兴”),公司持有架桥合兴18%的合资份额,且公司的实际控制人许晓
光对架桥合兴的收益分配等义务肩负小我私家连带责任,凭据《深圳证券交易所k7在线娱乐上市
规则(2018年修订)》(深证上〔2018〕166号),本次交易组成关联交易,但不组成《上
市公司重大资产重组治理措施》划定的重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易
事项时,关联董事许晓光、许晓荣已按划定回避表决。公司董事会的召集、召开及表
决法式切合相关执法、规则、规范性文件及公司章程的划定,董事会关于本次交易的
相关决议正当有效。


(四)2018年8月28日在公司第四届董事会第二十七次聚会会议上,发表了关于公
司第四届董事会第二十七次聚会会议相关事项的独立意见。


凭据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等执法、
规则及公司独立董事制度的有关划定,作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简
称“合兴包装”)的独立董事,我们对第四届董事会第二十七次聚会会议的相关议案进行了
认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,现基
于独立判断立场,发表独立意见如下:

1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

凭据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等划定,本着对公司、
全体股东及投资者卖力的态度,我们对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况
进行了认真卖力的核查,现发表独立意见如下:

(1)截至2018年6月30日,公司对外担保总额合计为人民币43,000万元, 该
担保总额均为对子公司就银行授信一事进行的担保, 以上担保额度实际担保余额为人


民币7,180万元,占公司期末未经审计净资产的比例为2.74%。除对全资/控股子公司
就银行授信一事担保外,2018年公司上半年没有其他对外担保、违规对外担保等情况。


(2)公司制定了《对外担保治理制度》,划定了对外担保的审批权限、决策法式
和有关的风险控制措施,并严格按以上制度执行,较好地控制了对外担保风险,制止
了违规担保行为,保障公司的资产宁静。


(3)陈诉期内,公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。


2、关于公司以子公司股权质押进行贷款的独立意见

(1)本次公司将子公司的股权进行质押向银行申请并购贷款,充实考虑了公司目
前的资金状况。贷款的风险可控,切合公司生长战略,不存在损害公司及公司股权利益
的情形。


(2)本次贷款遵循公正、果真、公允、合理的原则,决策法式严格凭据相关执法
规则及公司的相关制度,贷款利率参考市场情况,交易订价公允,切合市场原则,不存在
损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。


(3)本次贷款事项不会对公司的财政状况、经营结果及独立性组成重大影响,公
司主营业务不会因本次贷款而对债权人形成依赖。


3、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们在审阅公司提供的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的陈诉》后认为:

公司制定的关于截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况的陈诉如实地反
映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用切合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司羁系指引第2号——上市公司募集资金治理和使用的
羁系要求》、《关于前次募集资金使用情况陈诉的划定》等执法规则和规范性文件的规
定,不存在挪用募集资金或者随意变换募集资金用途等情形,募集资金使用未损害公
司及中小股东的正当权益。


(五)2018年9月11日在公司第四届董事会第二十八次聚会会议上,发表了关于公
司第四届董事会第二十八次聚会会议相关事项的独立意见。


凭据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等执法、
规则及公司独立董事制度的有关划定,作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简
称“合兴包装”)的独立董事,我们对第四届董事会第二十八次聚会会议的相关议案进行


了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就关于申请撤回果真刊行可转换债
券申请文件的情况向公司进行了询问,现基于独立判断立场,发表独立意见如下:

我们认为:公司本次撤回果真刊行可转换债券申请事宜是综合考虑公司现阶段的
融资情况、公司实际情况等作出的决定。本次可转债募投项目公司已通过自有资金及
并购贷款筹集资金完成。目前公司各项业务经营正常,申请撤回本次可转债不会对公
司正常生产经营与连续稳定生长造成重大倒霉影响,不会损害公司及股东、特别是中
小股东的利益。因此同意本次《关于申请撤回果真刊行可转换债券申请文件的议案》。


(六)2018年9月27日在公司第四届董事会第二十九次聚会会议上,发表了关于公
司第四届董事会第二十九次聚会会议相关事项的独立意见。


凭据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等执法、
规则及公司独立董事制度的有关划定,作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简
称“合兴包装”)的独立董事,我们对第四届董事会第二十九次聚会会议的相关议案进行
了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,现
基于独立判断立场,发表独立意见如下:

1、关于公司果真刊行可转换公司债券相关事项的独立意见

(1)公司本次果真刊行可转换公司债券事项切合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券刊行治理措施》及其他有关执法规则和规范性
文件的划定。


(2)公司本次果真刊行可转换公司债券方案合理,切合公司实际情况及久远生长
计划,切合公司和全体股东的利益。


(3)公司本次果真刊行可转换公司债券募集资金投资计划项目切合国家相关法
律、规则划定及工业生长政策。本次募集资金投资项目能够扩大公司产能产量,革新
生产工艺,有助于促进公司未来经营生长战略实现,提高市场占有率,增强盈利能力,
切合公司和全体股东的利益。


(4)提请股东大会授权董事会全权处置惩罚本次果真刊行可转换公司债券相关事宜,
切合相关执法规则的有关划定。


因此,我们同意公司本次果真刊行可转换公司债券事项,并同意将本次果真刊行
可转换公司债券相关议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。


2、关于果真刊行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体允许的独立


意见

凭据《国务院关于进一步促进资本市场康健生长的若干意见》(国发[2014]17号)、
《国务院办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者正当权益掩护事情的意见》(国办
发[2013]110号)和中国证券监视治理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会通告[2015]31号)的相关要求,公司就公
开刊行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析,并制定具体的填补回报措施,相
关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了允许。我们认为,公司关于果真刊行可
转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及允许均切合相关执法规则的
划定,切合公司和全体股东的利益。


我们同意公司《关于果真刊行可转换债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承
诺的议案》,并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。


3、关于截至2018年6月30日内部控制自我评价陈诉的独立意见

凭据《关于在上市公司建设独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审
计事情指引》及公司《独立董事年报事情制度》等相关规章制度的有关划定,作为合
兴包装的独立董事,我们通过仔细阅读公司提供的《关于截至2018年6月30日内部
控制自我评价陈诉的议案》,经过核查,发表意见如下:

目前公司已经建设起较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度切合《证
券法》、《上市公司内部控制指引》等相关执法规则和规章制度的要求,且能够有效执
行,保证公司的规范运作。《关于截至2018年6月30日内部控制自我评价陈诉》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


4、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们在审阅公司提供的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的陈诉》后认为:

公司制定的关于截至2018年6月30日的前次募集资金使用情况的陈诉如实地反
映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用切合《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司羁系指引第2号——上市公司募集资金治理和使用的
羁系要求》、《关于前次募集资金使用情况陈诉的划定》等执法规则和规范性文件的规
定,不存在挪用募集资金或者随意变换募集资金用途等情形,募集资金使用未损害公
司及中小股东的正当权益。



因此,我们同意公司关于前次募集资金使用情况的陈诉,并同意将该议案提交公
司2018年第三次临时股东大会审议。


5、关于公司开展融资租赁事项的独立意见

经审核,公司开展本次融资租赁业务,有利于拓宽融资渠道,提升公司融资能力;
有利于优化公司资本结构,缓解流动资金压力,切合公司利益,不存在损害股东利益
的情形,切合《深圳证券交易所中小板k7在线娱乐上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等相关划定。该事项交易公正、合理,表决法式正当有效。因此,
我们同意公司向不存在关联关系的融资租赁公司以融资租赁方式进行融资。


(七)2018年10月16日在公司第四届董事会第三十次聚会会议上,发表了关于公司
第四届董事会第三十次聚会会议相关事项的独立意见。


凭据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等执法、
规则及公司独立董事制度的有关划定,作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简
称“合兴包装”)的独立董事,我们对第四届董事会第三十次聚会会议的相关议案进行了
认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,现基
于独立判断立场,发表独立意见如下:

1、关于公司继续运用非果真刊行k7在线娱乐部门闲置募集资金暂时增补公司流动资金事
项的独立意见

作为公司的独立董事,我们就本次运用非果真刊行k7在线娱乐部门闲置募集资金暂时补
充公司流动资金事项进行认真审查,我们认为:公司继续运用非果真刊行k7在线娱乐部门闲
置募集资金增补流动资金,使用金额不凌驾人民币45,000.00万元,使用期限自董事
会审议通事后,本次使用部门闲置募集资金暂时增补流动资金起不凌驾十二个月。有
利于发挥公司资金成本效率,可提高募集资金使用效率,降低财政用度。公司以这部
分闲置募集资金短期用于增补流动资金的议案是基于募集资金投资项目的投资时间计
划作出的,不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形,切合中国证监会、
深圳证券交易所关于募集资金使用的相关划定。同意公司董事会关于继续运用非果真
刊行k7在线娱乐部门闲置募集资金暂时增补流动资金。


(八)2018年10月25日在公司第四届董事会第三十一次聚会会议上,发表了关于公
司第四届董事会第三十一次聚会会议相关事项的独立意见。


凭据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等执法、


规则及公司独立董事制度的有关划定,作为厦门合兴包装印刷股份有限公司(以下简
称“合兴包装”)的独立董事,我们对第四届董事会第三十一次聚会会议的相关议案进行
了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,现
基于独立判断立场,发表独立意见如下:

1、关于会计政策变换事项的独立意见

公司本次会计政策变换是凭据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财政报表
花样的通知》(财会[2018]15号)的要求,对财政报表花样进行的相应变换,切合《企
业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关划定。本
次会计政策变换仅对财政报表项目列示发生影响,不会对当期及会计政策变换之前公
司财政状况、经营结果发生影响。执行变换后的会计政策能够客观、公允地反映公司
的财政状况和经营结果,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

同意本次会计政策变换。


三、日常事情及专业委员会履职情况

(一)日常事情情况

2018年度,本人连续关注公司的信息披露情况,听取了公司治理层对于经营状况
和规范运作方面的汇报。 针对公司的财政陈诉,本人与审计机构代表、公司财政卖力
人进行了相同,实时了解审计的时间部署和审计重点,并一起商议公司财政的风险控
制和治理革新问题。 针对公司的内部审计事情的开展、内控制度的完善,本人与公司
内部审计卖力人、公司财政卖力人进行了交流,凭据自己的经验提出了相应的建议,
监视了公司的规范运作。公司已建设起切合现代企业治理要求的内部组织结构及全面
的相关治理制度,同时相关治理制度也获得有效执行。


(二)专业委员会履职情况

本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员及战略委员会委员、薪酬与考核
委员会委员,凭据公司《董事会审计委员会事情条例》、《董事会薪酬与考核委员会工
作条例》等相关规则,积极加入公司相关日常事情,充实发挥了上述委员会的作用。


2018年,本人出席8次审计委员会聚会会议,审议《关于公司2017年财政会计报表
(未经审计)》、《关于年审注册会计师出具开端审计意见后的公司财政会计报表》、《关
于公司2018年第一季度陈诉的议案》、《关于公司2018年半年度陈诉及其摘要的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况陈诉的议案》、《关于公司内审部2018年第三季度工


作陈诉的议案》、《关于公司内审部2019年内审事情计划的议案》等。


四、对公司进行现场视察的情况

2018年度,本人利用加入董事会、股东大会的时机或在专门时间多次现场了解公
司经营情况及其他重大事项情况,为履行独立董事职责、发表独立意见等奠基基础。

在公司年度陈诉体例、审计历程中切实履行独立董事职责,重点关注公司财政状况、
募集资金使用、收购子公司暨关联交易、果真刊行可转换公司债券等情况,并与年审
会计师就审计历程中注意到的重大事项及处置惩罚情况进行了具体的相同,督促会计师事
务所实时提交审计陈诉,以确保公司实时、准确、完整的披露年报。


五、掩护投资者权益方面所做的事情情况

1、谨慎行使表决权:2018年度,作为公司的独立董事,本人认真勤勉地履行独
立董事的职责,积极维护中小投资者的权益,对公司的重大事项认真调研,并凭据自
己的专业知识审慎发表意见,独立、客观地行使表决权。


2、监视公司信息披露事情:认真监视和检查公司信息披露的真实性、准确性、及
时性和完整性,促进公司实时、准确披露定期陈诉及其他对公司发生重大影响的事项,
让社会民众股股东实时了解公司的最新情况,切实维护公司和中小股东的正当权益。


3、自身培训和学习:陈诉期内,本人认真学习国家相关执法规则和规章制度,尤
其是证监会及深圳证券交易所陈诉期内新宣布的执法规则,提高掩护公司和社会民众
股东权益的思想意识,增强对公司和投资者的掩护能力。


六、其他事情情况

2018年度,本人未提议召开董事会,未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,
未独立聘请外部审计机构和咨询机构。


七、联系方式

为方便投资者相同,特宣睬谰人的联系方式:

电子邮箱:yhlu@xmu.edu.cn



2018年公司积极配合独立董事事情,为我们履行职责提供了须要的事情条件,对
独立董事各项事情的开展给予支持。本人在本陈诉期,能尽力做到勤勉尽职,并在一
定水平上发挥了自身专业优势,对会计政策变换等方面提出意见。截至2019年2月19
日本人履行完毕在公司的独董职责,谢谢公司以及公司治理层及相关事情人员在本人


已往几年的事情中给予的积极有效的配合和支持,在此体现衷心的谢谢。










独立董事:

卢永华

二○一九年三月十三日


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