[董事会]合兴包装:2018年度董事会事情陈诉

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厦门合兴包装印刷股份有限公司

2018年度董事会事情陈诉



一、2018年度经营情况

2016年,公司制定了打造“百亿制造、千亿服务的包装工业资源整合及共
享平台”的5年战略目标。近三年来,公司积极探索工业链整合的模式,与涉
及包装工业的机构实验了多样的相助。目前,平台稳健运营,业务模式不停推
陈出新,相助方式多样化,工业生态已初具规模。2018年,在董事会的领导下
及在战略计划的指引下,公司成为第一家销售过百亿的包装公司,平台业务相
比2017年实现业绩翻番。2018年营业收入12,166,127,616.39元,比去年同
期增长39.08%;利润总额356,353,903.76元,比去年同期增长35.86%;归属于
母公司所有者的净利润233,055,183.79元,比去年同期增长64.49%。


回首一年的事情,总结如下几点:

(一) 并购整合乐成,综合实力提升

2018年,公司收购的合众创亚项目。无论是从客户结构、内部生产协同方
面,对于公司综合实力均实现明显提升。从生产结构的角度,合众创亚项目包
含的18家子公司,增强了公司在长三角地域、西部地域、京津冀地域的供应能
力,弥补了公司辽沈、呼和浩特等区域的产能空白,此外,东南亚四厂为公司
满足东南亚新兴市场的生长提前结构。从服务客户的角度,合众创亚工厂涉及
的客户与公司原有客户存在差异,合众创亚项目的并入富厚了公司的客户结
构,公司服务的客户更为全面,服务的综合水平显著提高。


(二) 需求缔造价值,相助成就共赢

2018年,海内外经济情况相对趋紧,中美贸易战更是直接对以出口业务为


主的生产加工企业发生影响,与此同时,国家坚定推动工业升级,人民生活水
平提升,新的经济情况,对瓦楞纸箱包装行业提出了新的考验。作为传统的绿
色环保包装行业,瓦楞纸箱包装运用广泛,海内年产值超3000亿元人民币,然
而与外洋行业集中度较高的情况差异(欧美、澳洲等地多为行业前5名占市场
份额80%以上),该行业在海内集中度一直较低。公司2018年实现销售121亿
元,仅占市场份额约3%。在经济情况变化、工业升级的推动下,瓦楞纸箱行业
存在整合、提升的须要性和可能性。


2016年,公司提出了“百亿制造,千亿服务”的战略计划,一方面,做强
自身制造主业,另一方面,积极探索工业整合方式。经过前两年的经验探索,2018年,公司聚焦同伴需求,本着为工业链上同伴挖掘需求解决问题的态度,
除了原有的“四通一宝”,公司为同伴提供了更为灵活的相助方式,争取为伙
伴输出包罗生产管控、系统服务、集中采购、研发设计等多项灵活的服务种
类。同时,通过相助,提升工业效率,缔造价值。截至2018年末, 工业链运
营业务所拥有相助客户已达1300多家,实现交易额28亿多元,工业链整合基
础坚实。


(三)融资渠道产物多元化,资产管控结构合理化

公司积极建设多条理多渠道融资方式,一方面积极申报果真市场刊行可转
债,另一方面,在中国银行间市场交易商协会申请并注册刊行超短期融资券。

与此同时,公司与银行等金融机构保持良好的相同,在稳健的财政政策之下,
严格管控资产结构、质量,结合工业链生长模式,与银行及非银等金融机构,
结合国家新的工业政策、金融政策,积极探讨新型的工业链金融相助模式。目
前,融资渠道较为通畅,并能够较好的服务工业链生长。


(四)重视信息披露质量,增强投资者关系治理

公司通过构建公正透明的信息披露机制,做好投资者信息通报和相同交


流,维系康健良好的投资者关系。主动通过多渠道与投资者进行交流互动,认
真看待投资者提问。陈诉期内,公司接待机构投资者调研19场,对于投资者
在深交所投资者互动平台的提问都能实时有效回复,回复率100%,与投资者
保持良好相同;最近五年,公司均获得深圳证券交易所信息披露考评 A级。

同时,公司高度重视股东回报,继续实施年度现金分红政策,保障全体股东的
利益。


二、公司董事会日常履职情况

(一)董事会聚会会议召开情况

2018年度,公司董事会严格凭据相关执法规则和《公司章程》 等有关规
定,召集、召开董事会聚会会议,对公司种种重大事项进行审议和决策。全年共召
开十次董事会聚会会议,具体情况如下:




聚会会议日期

届次

召开
方式

议案内容

1

2018年1
月22日

第四届
董事会
第二十
二次会


现场
与通


《关于实施环保包装工业4.0智能工厂项目暨投资协议
书生效的议案》;

2

2018年3
月23日

第四届
董事会
第二十
三次会


现场
与通


1、《关于公司2017年度总经理事情陈诉的议案》;
2、《关于公司2017年度董事会事情陈诉的议案》;
3、《关于公司2017年度财政决算陈诉的议案》;
4、《关于公司2017年度利润分配预案》;


5、《关于公司2017年年度陈诉及摘要的议案》;

6、《关于公司2017年年度内部控制自我评价陈诉的议
案》;

7、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合资)为公
司2018年度审计机构的议案》;

8、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专
项陈诉》;

9、《关于会计政策变换的议案》;




10、《关于公司2018年度向金融机构申请授信额度及相
应抵押的议案》;

11、《关于2018年度公司为控股子公司提供担保的议
案》;

12、《关于控股子公司业绩允许完成情况的议案》;

13、《关于公司切合果真刊行可转换公司债券条件的议
案》;

14、《关于公司果真刊行可转换公司债券方案的议
案》;

15、《关于公司果真刊行可转换公司债券预案的议
案》;

16、《关于前次募集资金使用情况陈诉的议案》;

17、《关于公司本次果真刊行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析陈诉的议案》;

18、《关于果真刊行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体允许的议案》;

19、《关于可转换公司债券持有人聚会会议规则的议案》;

20、《关于公司刊行可转换公司债券涉及关联交易的议
案》;

21、《关于收购合众创亚(亚洲)100%股份暨关联交易
的议案》;

22、《关于拟收购资产相关审计陈诉及评估陈诉的议
案》;

23、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估要领的适用性及评估结果的合理性的议案》;

24、《关于设立本次果真刊行可转换公司债券募集资金
专户的议案》;

25、《关于授权董事会全权治理本次果真刊行可转换公
司债券相关事宜的议案》;

26、《关于公司未来三年股东回报计划(2018-2020
年)的议案》;

27、《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》




3

2018年4
月26日

第四届
董事会
第二十
四次会


现场
与通


1、《关于公司2018年第一季度陈诉的议案》;
2、《关于给予总经理相关授权的议案》;

4

2018年5
月15日

第四届
董事会
第二十
五次会


现场
与通


1、《关于增补公司第四届董事会董事的议案》;
2、《关于聘任公司财政总监的议案》;
3、《关于公司第一期员工持股计划存续期展期的议
案》;


4、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议
案》

5

2018年6
月6日

第四届
董事会
第二十
六次会


现场
与通


1、《关于公司及全资子公司收购合众创亚东南亚四家公
司100%股份暨关联交易的议案》;
2、《关于拟收购资产相关审计陈诉的议案》;


6

2018年8
月28日

第四届
董事会
第二十
七次会


现场
与通


1、《关于公司2018年半年度陈诉及其摘要的议案》;
2、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况
专项陈诉的议案》;
3、《关于公司前次募集资金使用情况陈诉的议案》;


4、《关于收购资产相关审计陈诉的议案》;

5、《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》;
6、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议
案》


7

2018年9
月11日

第四届
董事会
第二十
八次会


现场
与通


《关于申请撤回果真刊行可转换公司债券申请文件的议
案》

8

2018年9
月27日

第四届
董事会
第二十
九次会


现场
与通


1、《关于公司切合果真刊行可转换公司债券条件的议
案》;
2、《关于公司果真刊行可转换公司债券方案的议案》;
3、《关于公司果真刊行可转换公司债券预案的议案》;
4、《关于公司本次果真刊行可转换公司债券募集资金运
用可行性分析陈诉的议案》;
5、《关于果真刊行可转换公司债券摊薄即期回报及填补





措施和相关主体允许的议案》;
6、《关于可转换公司债券持有人聚会会议规则的议案》;
7、《关于公司前次募集资金使用情况陈诉的议案》;
8、《关于截至2018年6月30日内部控制自我评价陈诉
的议案》;
9、《关于授权董事会全权治理本次果真刊行可转换公司
债券相关事宜的议案》;
10、《关于设立本次果真刊行可转换公司债券募集资金
专户的议案》;
11、《关于变换青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项
目投资方案的议案》;
12、《关于公司开展融资租赁事项的议案》;
13、《关于调整2018年度公司为控股子公司提供担保的
议案》;
14、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议
案》


9

2018年
10月16


第四届
董事会
第三十
次聚会会议

现场
与通


《关于继续运用非果真刊行k7在线娱乐部门闲置募集资金暂时
增补公司流动资金的议案》

10

2018年
10月25


第四届
董事会
第三十
一次会


现场
与通


1、《关于会计政策变换的议案》;
2、《关于公司2018年第三季度陈诉的议案》






陈诉期内,公司3位独立董事严格凭据中国证监会的相关划定及《公司章
程》、《董事聚会会议事规则》和《独立董事事情制度》开展事情,积极了解公司
的生产经营情况和财政状况,并通过电话和邮件,与公司董事、董事会秘书、
财政总监及其他相关人员进行交流,实时关注经济形势以及市场变化对公司经
营状况的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道。另外,独立董事认真审
议董事会各项议案,就公司关于续聘2018年度审计机构、2017年度利润分配
预案、收购合众创亚(亚洲)100%股权暨关联交易、果真刊行可转债、聘任公


司财政总监、会计政策变换等事项做出独立、公正的判断,发表了独立意见,
取得公司的认可和接纳,为董事会做出决策发挥积极作用,并以谨慎的态度行
使了表决权,对公司财政及生产经营运动进行了有效的监视,提高了公司决策
的科学性,为完善公司监视机制,维护公司和全体股东的正当权益发挥了应有
的作用。


独立董事卢永华先生、黄健雄先生、苏伟斌先生向公司董事会提交了《独
立董事 2018年度述职陈诉》,并将在公司2018年度股东大会上述职。


(二) 股东大会召开及决议执行情况

2018年度,公司董事会严格凭据相关执法规则和《公司章程》、《公司股
东大聚会会议事规则》、《公司董事聚会会议事规则》等有关划定,召集、召开了四次
股东大会。 具体情况如下:

序号

聚会会议日期

届次

召开

方式

议案内容

1

2018年4
月17日

2017年年度股东
大会

现场加网络
投票

1、《关于公司2017年度董事会事情陈诉的议
案》;

2、《关于公司2017年度监事会事情陈诉的议
案》;

3、《关于公司2017年度财政决算陈诉的议案》;

4、《关于公司2017年度利润分配预案》;

5、《关于公司2017年年度陈诉及摘要的议案》;

6、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2018年度审计机构的议案》;

7、《关于公司2018年度向金融机构申请授信额度
及相应抵押的议案》;

8、《关于2018年度公司为控股子公司提供担保的
议案》;

9、《关于公司切合果真刊行可转换公司债券条件
的议案》;




10、《关于公司果真刊行可转换公司债券方案的议
案》;

11、《关于公司果真刊行可转换公司债券预案的议
案》;

12、《关于前次募集资金使用情况陈诉的议案》;

13、《关于公司本次果真刊行可转换公司债券募集
资金运用可行性分析陈诉的议案》;

14、《关于果真刊行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体允许的议案》;

15、《关于可转换公司债券持有人聚会会议规则的议
案》;

16、《关于公司刊行可转换公司债券涉及关联交易
的议案》;

17、《关于收购合众创亚(亚洲)100%股份暨关联
交易的议案》;

18、《关于拟收购资产相关审计陈诉、评估陈诉的
议案》;

19、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估要领的适用性及评估结果的合理性的议
案》;

20、《关于授权董事会全权治理本次果真刊行可转
换公司债券相关事宜的议案》;

21、《关于公司未来三年股东回报计划(2018-
2020年)的议案》

2

2018年5
月31日

2018年第一次临
时股东大会

现场加网络
投票

《关于增补公司第四届董事会董事的议案》

3

2018年9
月17日

2018年第二次临
时股东大会

现场加网络
投票

《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》

4

2018年10
月15日

2018年第三次临
时股东大会

现场加网络
投票

1、《关于公司切合果真刊行可转换公司债券条件
的议案》;

2、《关于公司果真刊行可转换公司债券方案的议
案》;

3、《关于公司果真刊行可转换公司债券预案的议




案》;

4、《关于公司果真刊行可转换公司债券募集资金
运用可行性分析陈诉的议案》;

5、《关于果真刊行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体允许的议案》;

6、《关于可转换公司债券持有人聚会会议规则的议
案》;

7、《关于前次募集资金使用情况陈诉的议案》;

8、《关于截至2018年6月30日内部控制自我评
价陈诉的议案》;

9、《关于授权董事会全权治理本次果真刊行可转
换公司债券相关事宜的议案》;

10、《关于变换青岛合兴包装有限公司纸箱生产建
设项目投资方案的议案》;

11、《关于调整2018年度公司为控股子公司提供
担保的议案》。




陈诉期内,公司董事会严格凭据相关执法规则的要求,认真执行股东大会
决议,顺利实施了2017年度利润分配预案、续聘2018年度审计机构、收购合
众创亚(亚洲)100%股权暨关联交易等事项。


(三)董事会专业委员会的运行情况

2018年度公司共召开八次审计委员会聚会会议,主要审议了《关于公司内审部
2017年第四季度事情陈诉的议案》、《关于公司2017年度内部审计事情报
告》、《关于公司2017年度财政会计报表(未经审计)》、《关于公司2017
年年度审计计划的议案》、《关于年审注册会计师出具开端审计意见后的公司
财政会计报表》、《公司2017年度审计陈诉》、《关于公司2017年度内部控
制自我评价陈诉的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专
项陈诉》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、
《关于控股子公司业绩允许完成情况的议案》、《关于前次募集资金使用情况
陈诉的议案》、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合资)为公司2018年


度审计机构的议案》、《关于公司内审部2018年第一季度事情陈诉的议案》、
《关于公司2018年第一季度陈诉的议案》、《关于公司内审部2018年第二季
度事情陈诉的议案》、《关于公司2018年半年度陈诉及其摘要的议案》、《关
于公司内审部2018年第三季度事情陈诉的议案》、《关于公司2018年第三季
度陈诉的议案》、《关于公司内审部2019年内审事情计划的议案》等事项。


2018年度公司共召开一次提名委员会聚会会议,主要审议了《关于审议邱素英
为公司第四届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》、《关于审议蔡丽容
为公司财政总监候选人任职资格的议案》等事项。


三、公司2019年战略目标及经营计划

2019年,公司将继续在制造、服务两个层面提升综合实力,围绕 “制造
升级、相助深挖、内部协同、包装集成”等方面展开事情,争取加速瓦楞纸箱
包装工业链的建设,将工业生态情况的基础进一步夯实。


(一)深挖工业链业务模式,缔造平台共赢价值

2019年是工业链平台运营的第四年,经过近三年的摸索,平台的建设已经
在行业内拥有一定的知名度,而且积累了较多的潜在相助同伴。总结前三年的
经验,新的一年,公司将继续从相助同伴利益出发,为相助同伴解决问题,创
造赢利点,并从而实现共赢。经过三年的运营,公司从包罗客户端、生产运营
端、财政、ERP系统、研发设计等各方面在内的多角度,为同伴解决问题。鉴
于自身对行业的理解及多年实践经验的积累,公司有能力使得平台生长更上一
个台阶;随着国家对实体经济各项扶持政策的陆续落地,公司有时机为平台伙
伴引入更多元化的相助资源。


2019年,公司计划一方面深挖原有相助同伴业务需求,另一方面将潜在合
作同伴转化为平台新的业务源,并在历程中挖掘平台价值,为相助各方配合创
利。


(二)制造能力迭代升级,产能结构贴近客户


在国家工业4.0战略,制造业逐步提升效能的指导思想下,公司也在不停
对包装流水线、印刷设备等进行升级换代。无论是印刷速度、精美度等方面都
在努力配合下游厂商,满足终端消费者需求,在条件允许的情况下逐步升级改
造。2019年,公司计划对现有生产基地产能做进一步提升,一方面,凭据客户
需要,在现有园地增加生产线,提升总产能;另一方面,结合需求对已有产能
做自动化革新提高效率,进一步提高产能利用率。与此同时,对于局部市场,
为能够更贴近客户,将凭据需要在个体市场新增生产基地,以最洪流平贴近客
户,满足客户需求。


(三)积极储蓄扩张动力, 生态建设信心十足

随着工业链业务的不停推进,越来越多的相助同伴对公司提出越发多元化
的需求,公司也越来越意识到,为了更好的服务工业链生长,公司需要继续强
化自身在运营治理、人才培养、资产整合方面的优势。


2019年,公司将继续升级用于生产管控的ERP系统以及工业链云平台系
统,以便工业链相助同伴能够更快的通过系统实现协同。公司重视研发设计的
价值缔造,争取通过工业链更富厚的相助,实现产研结合。此外,考虑到工业
链生长需要大量人才输出,公司计划建设合兴学院,打造学习型组织。


(四)整合强化内部协同,牢固行业龙头优势

随着合众创亚项目的整体并入,公司已在全国拥有近50个生产基地,成为
海内拥有最多生产基地的包装龙头企业。在服务客户方面,公司一方面具备了
全国供应能力能够满足客户需求;另一方面,公司强化内部相同与协同,强调
差异类型客户服务的经验交流,以更好的提升服务效率;此外,公司继续强化
研发设计与客户服务更为紧密的结合,争取通过研发输出为客户缔造价值。目
前,公司服务客户过千家,险些海内所有大中型生产企业,尤其是团体型跨区
域生产型企业,均系公司客户。


(五)加速智能包装服务,精准强化客户相助

2018年,IPS智能包装集成项目已与多家客户签订相助协议。通过该服


务,公司有效的买通了包装工业链,实现行业资源的整合,通过提升客户包装
段效率,增强与客户的相助粘性。在已实施相助的客户中,公司明显与客户保
持了更为良性、紧密的相助关系。经过一年的探索,公司已经完善了服务的基
本流程和内容。2019年,公司计划在团体内全面开展该项业务,以精准服务客
户,强化相助。






厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二〇一九年三月十三日


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