[通告]合兴包装:公司、兴业证券股份有限公司关于请做好公司果真刊行可转债发审委聚会会议准备事情的函的回复

时间:2019年03月14日 21:05:41 k7线上娱乐官网








厦门合兴包装印刷股份有限公司

兴业证券股份有限公司

关于请做好厦门合兴包装印刷股份有限公司

果真刊行可转债发审委聚会会议准备事情的函的回复













保荐人(主承销商)



(福建省福州市湖东路268号)





说明: 兴业证券VI全称


二〇一九年三月




中国证券监视治理委员会:



凭据贵会下发的《关于请做好厦门合兴包装印刷股份有限公司果真刊行可
转债发审委聚会会议准备事情的函》(以下简称“见告函”)所列的问题,本保荐
机构会同刊行人、刊行人律师、刊行人会计师进行了认真研究及讨论,现就告
知函提出的问题书面回复如下,请予审核。以下回复中所用简称或名称,若无
特别说明,均与《厦门合兴包装印刷股份有限公司果真刊行可转换公司债券募
集说明书(申报稿)》第一章“释义”中所列寄义一致;以下回复中若泛起各
分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。







目录


问题1 ........................................................................................................................................ 4
问题2 ...................................................................................................................................... 15
问题3 ...................................................................................................................................... 21
问题4 ...................................................................................................................................... 25
问题5 ...................................................................................................................................... 26
问题6 ...................................................................................................................................... 38
问题7 ...................................................................................................................................... 52


一、关于并购k7线上娱乐场官网架桥合兴

2016年公司与架桥资本相助投资设立工业并购k7线上娱乐场官网厦门架桥合兴股权投资
合资企业(有限合资),公司实际出资11,700.00万元,认购了架桥合兴
18.00%的合资份额。请申请人说明:

(1)架桥合兴设立的目的,是否认向为申请人开展指定资产的收购,合资
人基本情况、其他合资人与申请人及其实际控制人之间的关系,在公司治理、
重大决策、利润分配和合资人清算等方面合资人协议约定内容,该合资企业实
际控制人的基本情况;架桥合兴设立迄今股权结构及其变化情况,相关并购收
购资金来源是否正当合规;

(2)说明k7线上娱乐场官网运营收益情况、组成及收益来源;

(3)结合架桥合兴的设立目的、申请人在架桥合兴中的收益分配、决策控
制、亏损肩负等约定情况说明申请人是否实质上具备对架桥合兴的控制权,是
否应纳入合并财政报表规模,对架桥合兴的会计核算是否切合企业会计准则的
划定;

(4)架桥合兴合资各方清算结果;

(5)上述k7线上娱乐场官网运营历程中是否存在损害上市公司利益的情况。


请保荐机构、会计师发表核查意见。


【回复】

一、刊行人情况说明

(一)架桥合兴设立的目的,合资人基本情况,合资人协议约定内容,架
桥合兴实际控制人的基本情况,架桥合兴股权结构及其变化情况,相关并购资
金来源

1、架桥合兴设立目的

合兴包装为加速实施工业并购战略,并充实利用金融机构的专业优势,以
促进公司战略目标的实施落地,与深圳市架桥资本治理有限公司(以下简称
“架桥资本”)于2016年2月相助投资设立工业并购k7线上娱乐场官网架桥合兴。凭据合资


协议的约定,架桥合兴设立的目的为用于收购境内外的包装及相关工业,设立
时并未约定指定项目。收购国际纸业在中国大陆及东南亚地域的纸箱包装业务
最终通过该并购k7线上娱乐场官网完成。


2、架桥合兴合资人基本情况

架桥合兴投资者组成如下:

单元:万元

合资类型

类别

合资人

出资额

占比

LP

Ia

招商财富-架桥合兴专项资产治理计划

28,666.67

44.10%

LP

Ib

广发信德合兴包装外洋并购专项资产治理计划

16,183.33

24.90%

LP

II

深圳架桥合利股权投资合资企业

2,500.00

3.85%

LP

II

架桥合兴并购私募k7线上娱乐场官网-天津架桥股权投资基
金治理合资企业

5,300.00

8.15%

LP

III

合兴包装

11,700.00

18.00%

GP

III

深圳市架桥资本治理有限公司

650.00

1.00%

合计

65,000.00

100.00%



(1)普通合资人基本情况

架桥合兴的普通合资人为架桥资本,架桥资本的基本信息如下:

公司名称:

深圳市架桥资本治理有限公司

法定代表人:

徐波

建设日期:

2015-04-11

统一信用代码:

91440300335111036W

注册资本:

500万元

主要经营场所:

深圳市前海深港相助区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)

经营规模:

受托资产治理、投资治理 (不得从事信托、金融资产治理、证券资产
治理及其它限制项目) ;股权投资;经济信息咨询、投资咨询、企业
治理咨询(凭据执法、行政规则、国务院划定等划定需要审批的,依
法取得相关审批文件后方可经营)。


股权结构

深圳市架桥资本治理股份有限公司持有100%的股权



(2)有限合资人基本情况

除合兴包装外,架桥合兴其他合资人的基本情况及与架桥合兴及其实际控
制人之间的关系如下:

① 招商财富-架桥合兴专项资产治理计划基本情况


招商财富-架桥合兴专项资产治理计划为架桥合兴有限合资人,其于2016
年6月28日在中国证券投资k7线上娱乐场官网业协会完成存案,编号为SK7072,治理人为
招商财富资产治理有限公司。


k7线上娱乐场官网治理人基本情况如下:

公司名称:

招商财富资产治理有限公司

法定代表人:

赵生章

建设日期:

2013-2-21

统一信用代码:

91440300062724274L

注册资本:

174,000万元

主要经营场所:

深圳市前海深港相助区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港相助区治理局
综合办公楼A栋201室

经营规模:

经营特定客户资产治理业务以及中国证监会许可的其他业务

股权结构

招商k7线上娱乐场官网治理有限公司持有100%股权



该项资产治理计划的资金来源为招商银行的转动资金池,如:招银进宝之
步步生金2号理财计划、聚益生金系列30天B款理财计划、招商银行高净值客
户专享-金葵花增利系列1201442号理财计划等。主要为银行刊行的理工业品,
最终出资人处于转动状态。


合兴包装及实际控制人与招商财富-招商银行-架桥合兴专项资产治理计划
及其治理人之间不存在股权或其他关联关系。


② 广发信德合兴包装外洋并购专项资产治理计划基本情况

广发信德合兴包装外洋并购专项资产治理计划为架桥合兴有限合资人,该
计划于2016年6月29日设立,并完成在中国证券投资k7线上娱乐场官网业协会完成存案,
编号为S32289,治理人为广发信德智胜投资治理有限公司。


k7线上娱乐场官网治理人基本情况如下:

公司名称:

广发信德智胜投资治理有限公司

法定代表人:

肖雪生

建设日期:

2014-11-18

统一信用代码:

91440400323252405W

注册资本:

10,000万元

主要经营场所:

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1378




经营规模:

章程纪录的经营规模:受托治理股权投资k7线上娱乐场官网企业,从事股权投资、投
资治理以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营运动)

股权结构

广发信德投资治理有限公司持有100%股权



合兴包装及实际控制人与广发信德合兴包装外洋并购专项资产治理计划及
其治理人、出资人之间不存在股权或其他关联关系。


③ 深圳市架桥合利股权投资合资企业基本情况

深圳市架桥合利股权投资合资企业(以下简称“架桥合利”)为架桥合兴
有限合资人,架桥合利于2014年设立,于2016年4月15日完成在中国证券投
资k7线上娱乐场官网业协会完成存案,编号为SH4901。其基本情况如下:

公司名称:

深圳市架桥合利股权投资合资企业(有限合资)

执行事务合资人:

深圳市架桥合盈股权投资治理合资企业(有限合资)

建设日期:

2014-10-30

统一信用代码:

914403003194467333

注册资本:

11,300万元

主要经营场所:

深圳市福田区益田路卓越时代广场2401室

经营规模:

投资治理(凭据执法、行政规则、国务院决定等划定需要审批的,依法
取得相关审批文件后方可经营),股权投资;受托资产治理、投资咨询、
企业治理咨询(不含证券、保险、k7线上娱乐场官网、金融业务、人才中介服务及其
它限制项目);信息咨询(不含人才中介及其它限制项目)。


股权结构

北京比目资本治理有限公司持有6.19%股权;深圳市架桥合盈股权投
资治理合资企业(有限合资)持有0.88%股权;鹿成滨持有22.12%股
权,其余13位自然人合计持有70.81%股权。




合兴包装及实际控制人与架桥合利及其执行事务合资人、出资人之间不存
在股权或其他关联关系。


④ 架桥合兴并购私募k7线上娱乐场官网-天津架桥股权投资k7线上娱乐场官网治理合资企业基本情况

架桥合兴并购私募k7线上娱乐场官网-天津架桥股权投资k7线上娱乐场官网治理合资企业为架桥合兴有
限合资人,架桥合兴并购私募k7线上娱乐场官网于2016年7月6日在中国证券投资k7线上娱乐场官网业协
会完成存案,编号为SK3368,治理人为天津架桥股权投资k7线上娱乐场官网治理合资企业。


k7线上娱乐场官网治理人基本情况如下:

公司名称:

天津架桥股权投资k7线上娱乐场官网治理合资企业

执行事务合资人:

深圳市架桥富凯投资有限公司




建设日期:

2009-10-30

统一信用代码:

91120116694096333U

注册资本:

1,800万元

主要经营场所:

天津自贸试验区(空港经济区)西二道82号丽港大厦3-1108

经营规模:

受托治理股权投资k7线上娱乐场官网,从事投融资治理及相关咨询服务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营运动)

股权结构

深圳市架桥资产治理有限公司持有56.22%股权;深圳市架桥资本管
理股份有限公司持有38.33%股权;其余3位自然人合计持有5.45%
股权



合兴包装及实际控制人与架桥合兴并购私募k7线上娱乐场官网及其治理人、出资人之间
不存在股权或其他关联关系。


3、架桥合兴合资协议主要内容

(1)公司治理

架桥合兴的执行事务合资人为架桥资本,架桥合兴的日常合资事务均由架
桥资本执行,合兴包装作为有限合资人不执行合资事务。


(2)重大决策

架桥合兴投资决策委员会由5名成员组成,其中架桥资本委派3名,合兴
包装委派2名,投资决策委员会聚会会议至少1名合兴包装委派的委员加入方可举
行,同时需投资决策委员会过半数通过方可做出决议,合兴包装委派的委员对
投资决策委员会的决议事项拥有一票否决权。


(3)收益分配

架桥合兴关于合资企业取得的收益按以下顺序和方式分配:

第一轮:分配Ia类工业份额持有人的出资份额及7.5%的预期收益;

第二轮:分配Ib类工业份额持有人的出资份额及10%的预期收益;

第三轮:分配II类工业份额持有人的出资份额及10.5%的预期收益;

第四轮:若前三轮分配后有限合资企业仍有可分配金额,则按各III类工业
份额持有人所持有的工业比例进行分配。


架桥合兴关于合资企业亏损的肩负方式约定如下:

在并购k7线上娱乐场官网存续期满进行清算时,在中间级资金份额(II)出资人和优先


级资金份额(Ia、Ib)出资人凭据合资协议的约定收回投资本金和预期收益前,
差池劣后级资金份额进行工业分配。当优先级和中间级份额合资人累计分配金
额低于其投资本金及预期收益之和时,由上市公司回购优先级和中间级份额合
伙人出资对应的k7线上娱乐场官网份额或差额赔偿;回购金额/差额赔偿金额为优先级和中间
级份额合资人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后
的余额。合兴包装实际控制人许晓光为上市公司前述义务肩负小我私家连带责任。


(4)合资人清算

合资协议中约定架桥合兴工业清偿及分配顺序如下:

① 支付清算用度;

② 支付职工人为、社会保险用度和法定赔偿金;

③ 缴纳所欠税款;

④ 清偿本有限合资企业的债务;

⑤ 凭据本协议划定的分配原则和法式及合资人另行确定的具体方式在所有
合资人之间进行分配。


架桥合兴工业不足以清偿自身债务的,由普通合资人向债权人肩负无限连
带清偿责任。


4、架桥合兴实际控制人的基本情况

详见本题(三)之回复。


5、架桥合兴股权结构及其变化情况

凭据《合资协议》及《合资协议增补协议》,架桥合兴投资者组成如下:

单元:万元

合资类型

合资人

出资额

占比

LP

招商财富-架桥合兴专项资产治理计划

28,666.67

44.10%

LP

广发信德合兴包装外洋并购专项资产治理计划

16,183.33

24.90%

LP

深圳架桥合利股权投资合资企业

2,500.00

3.85%

LP

架桥合兴并购私募k7线上娱乐场官网-天津架桥股权投资k7线上娱乐场官网治理
合资企业

5,300.00

8.15%

LP

合兴包装

11,700.00

18.00%




合资类型

合资人

出资额

占比

GP

深圳市架桥资本治理有限公司

650.00

1.00%

合计

65,000.00

100.00%



至架桥合兴清算前,合资企业股权结构未发生变化。


2018年6月,架桥合兴完成对各级合资人的分配后,进入清算法式。2019
年1月22日,架桥合兴取得准予注销挂号通知书,完成工商挂号注销。


6、架桥合兴并购资金来源

架桥合兴并购资金来源为各有限合资人及普通合资人的自有资金及募集资
金,具体来源如下:

(1)普通合资人资金来源

普通合资人架桥资本资金来源于自有资金。


(2)有限合资人资金来源

① 招商财富-架桥合兴专项资产治理计划资金来源

该项资产治理计划的资金来源为招商银行的转动资金池,如:招银进宝之
步步生金2号理财计划、聚益生金系列30天B款理财计划、招商银行高净值客
户专享-金葵花增利系列1201442号理财计划等。主要为银行刊行的理工业品,
出资人信息处于变化状态。


② 广发信德合兴包装外洋并购专项资产治理计划资金来源

该项资产治理计划资金来源如下:

序号

出资方

统一社会信用代码

资金来源

出资方式

2.1

中山广发信德公用环保夹
层投资企业(有限合资)

91442000MA4UHR2K4W

募集资金

钱币

2.1.1

广发信德投资治理有限公


916501006824506815

自有资金

钱币

2.1.2

中山公用环保工业投资有
限公司

91442000345354875G

自有资金

钱币

2.1.3

深圳前海广发信德中山公
用并购k7线上娱乐场官网治理有限公司

914403003428011157

募集资金

钱币

2.1.3.1

广发信德投资治理有限公


916501006824506815

自有资金

钱币

2.1.3.2

中山公用环保工业投资有
限公司

91442000345354875G

自有资金

钱币




序号

出资方

统一社会信用代码

资金来源

出资方式

2.2

广东海富达投资生长有限
公司

9144040007955008XF

自有资金

钱币



③ 深圳市架桥合利股权投资合资企业资金来源

架桥合利资金来源情况如下:

序号

出资方

统一社会信用代码/

身份证号码

资金来源

出资方式

3.1

鹿成滨

372828195903******

自有资金

钱币

3.2

孟凡博

420111198210******

自有资金

钱币

3.3

赵祖新

440301196603******

自有资金

钱币

3.4

王元坤

370323199205******

自有资金

钱币

3.5

翁洁

110101197306******

自有资金

钱币

3.6

盛新太

372828196612******

自有资金

钱币

3.7

赵笃学

370725195507******

自有资金

钱币

3.8

高俊昌

372828196510******

自有资金

钱币

3.9

鹿成洪

372828196401******

自有资金

钱币

3.10

庞世森

372828196208******

自有资金

钱币

3.11

毕研海

372828196211******

自有资金

钱币

3.12

张成田

372828195712******

自有资金

钱币

3.13

刘晓光

420111198012******

自有资金

钱币

3.14

鹿超

372828197101******

自有资金

钱币

3.15

北京比目资本治理有
限公司

91110105076553162T

自有资金

钱币

3.16

深圳市架桥合盈股权
投资治理合资企业(有
限合资)

91440300319772029Y

自有资金

钱币



④ 架桥合兴并购私募k7线上娱乐场官网-天津架桥股权投资k7线上娱乐场官网治理合资企业资金来源

架桥合兴并购私募k7线上娱乐场官网-天津架桥股权投资k7线上娱乐场官网治理合资企业资金来源情况
如下:

序号

出资方

统一社会信用代码/身份
证号码

资金来源

出资方式

4.1

顾玉莲

320521195412******

自有资金

钱币

4.2

陆燕

320624196412******

自有资金

钱币

4.3

夏平

310108195401******

自有资金

钱币

4.4

钱怡雯

320582199008******

自有资金

钱币



⑤合兴包装

合兴包装的资金来源于自有资金。


综上,架桥合兴并购资金来源于各合资人正当募集或自有资金,收购资金
来源正当合规。



(二)k7线上娱乐场官网运营收益情况、组成及收益来源

架桥合兴运营期间,主要收益来源于合众创亚(亚洲)及东南亚4家公司
的转让款,具体情况如下:

单元:万元

项目

内容

金额

收入

收到合众创亚(亚洲)转让款

71,800.00

东南亚4家公司转让款

560.00

政府奖励

350.00

小计

72,710.00

支出

向国际纸业支付收购款

58,250.00

分配合兴包装收益

3,009.94

分配其他投资者收益

8,681.32

托管费

114.65

治理费

1,200.00

银行咨询费

589.20

印花税

255.46

审计咨询费等

269.72

其他办公及清算费等

339.71

小计

72,710.00



(三)关于申请人是否实质上具备对架桥合兴的控制权,是否应纳入合并
财政报表规模,对架桥合兴的会计核算是否切合企业会计准则的划定的说明

公司于2016年2月16日加入设立并购k7线上娱乐场官网架桥合兴,并购k7线上娱乐场官网于2016年
6月30日完成收购合众创亚(亚洲)及东南亚4家公司。公司治理层考虑公司
不是执行事务合资人,在并购k7线上娱乐场官网仅占有18%的份额,且不具备片面主导或
控制并购k7线上娱乐场官网的权力,故未在当期将并购k7线上娱乐场官网纳入合并规模。公司于2018年度
收购并购k7线上娱乐场官网所持有的标的公司,接纳非同一控制下企业的合并执行相关会计
处置惩罚。


2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计羁系报
告》中明确了对结构化主体控制的判断,结合该文件以及目前的羁系趋势,鉴
于公司拥有并购k7线上娱乐场官网大部门的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权,
故将并购k7线上娱乐场官网于初始设立时纳入合并报表规模,进而对公司2016年度、2017
年度的财政报表进行重述。


合兴包装重述后最近三年(2016年度-2018年度)的主要财政数据和指标


如下:

单元:万元



项目

2018年度/

2018年12月31日

2017年度/

2017年12月31日

2016年度/

2016年12月31日

总资产

701,360.35

646,186.14

542,902.83

归属于普通股股东的所有者权
益合计

273,733.88

256,258.36

193,938.27

营业收入

1,216,612.76

874,781.24

456,011.23

利润总额

35,635.39

26,229.28

47,588.36

归属于普通股股东的净利润

23,305.52

14,168.01

41,668.34

扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润

21,383.21

12,695.80

7,320.08

经营运动现金流净额

55,805.13

-22,865.56

34,869.38

加权平均净资产收益率

8.79%

7.00%

23.80%

扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率

8.07%

6.28%

4.18%



(四)架桥合兴合资各方清算结果

截至本回复出具日,架桥合兴合资各方已清算完毕,其中投资者的收益分
配情况如下:

单元:万元

合资
类型




合资人

出资时间

结算时间

出资金额

收益分配金额

LP

Ia

招商财富-架桥合兴
专项资产治理计划

2016-6-28

2018-6-1

25,800.00

3,682.90

2017-6-14

2018-6-1

2,866.67

196.94

小计

28,666.67

3,879.84

LP

Ib

广发信德合兴包装
外洋并购专项资产
治理计划

2016-6-28

2018-6-4

14,565.00

2,817.23

2016-12-22

2018-6-4

1,618.33

234.55

小计

16,183.33

3,051.78

LP

II

深圳架桥合利股权
投资合资企业

2016-3-21

2018-6-4

312.50

72.37

2016-6-27

2018-6-4

1,937.50

394.06

2016-12-21

2018-6-4

250.00

38.12

小计

2,500.00

504.55

LP

II

架桥合兴并购私募
k7线上娱乐场官网-天津架桥股权
投资k7线上娱乐场官网治理合资
企业

2016-6-27

2018-6-4

5,300.00

1,077.93

LP

III

合兴包装

2016-3-22

2018-6-4

2,880.00

3,009.94

2016-6-22

2018-6-4

200.00

2016-6-27

2018-6-4

7,450.00

2016-12-21

2018-6-4

1,170.00

小计

11,700.00




合资
类型




合资人

出资时间

结算时间

出资金额

收益分配金额

GP

III

深圳市架桥资本管
理有限公司

2016-3-22

2018-6-4

31.25

167.22

2016-6-27

2018-6-4

553.75

2016-12-22

2018-6-4

65.00

小计

650.00

合计

65,000.00

11,691.26



(五)架桥合兴运营历程中不存在损害上市公司利益的情况说明

架桥合兴在运营历程中均严格凭据合资协议有关划定执行,相关投资决策
均经过投资决策委员会商议,且均获得所有委员的一致同意而执行,不存在损
害上市公司利益的情形。


二、中介机构核查情况

(一)核查法式

保荐机构与会计师执行的核查法式如下:

1、取得并查阅架桥合兴的合资协议及增补协议;

2、访谈公司的相关治理人员,了解并购k7线上娱乐场官网设立的原因、配景及实际运作
情况;

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查及万得资讯等工具,查阅架桥
合兴、架桥股份的工商信息、股权结构及实际控制人情况;

4、通过中国k7线上娱乐场官网业协会网站,核查架桥合兴、架桥资本及其他有限合资人
的存案挂号情况;访谈架桥资底细关卖力人,取得其他有限合资人的资金来源
信息;

5、核查架桥合兴的资金流水及收益分配盘算历程;

6、审阅刊行人出具的2016-2017年重述后的审计陈诉及财政报表,及2018
年度审计陈诉及财政报表;

7、查阅架桥合兴运营相关的决策文件。


(二)核查结论

保荐机构及会计师认为:

1、结合架桥合兴的设立目的、收益分配情况、决策控制、亏损肩负等情


形,刊行人对架桥合兴享有控制权,因此将其自设立之日起纳入合并规模,对
2016、2017年度的合并财政报表进行重述,切合会计准则的划定;

2、架桥合兴并购k7线上娱乐场官网的资金来源正当合规;

3、并购k7线上娱乐场官网运营历程中不存在损害上市公司利益的情况。




二、关于合众创亚

申请人2018年6月收购合众创亚(亚洲)100%的股权,并因合并成本小于
可辨认净资产公允价值,而形成大额营业外收入29,416.83万元。请申请人说
明并披露:

(1)2016年6月架桥合兴完成对合众创亚(亚洲)的收购后,其盈利水平
大幅提升,净利润水平从2016年度的1,535.67万元,迅速增长为2017年度
的6,473.11万元的原因及合理性,是否具有可连续性;

(2)合众创亚(亚洲)100%股权评估基准日的评估值为104,352.27万
元,较合并账面净资产76,421.22万元,增值27,931.05万元,增值率达
26.77%的情况下,实际交易价钱71,800万元远低于其评估值且低于账面值的
原因及合理性;

(3)大额收购该公司股权,未设定业绩允许的原因及合理性,是否切合申
请人相关内部控制制度的划定;

(4)2018年6月向架桥合兴收购合众创亚(亚洲)100%股权的会计处置惩罚是
否切合企业会计准则的相关划定。


请保荐机构、会计师说明核查历程,并发表核查意见。


【回复】

一、刊行人情况说明

(一)合众创亚(亚洲)盈利水平大幅提升具备合理性与可连续性

1、盈利水平提升的原因及合理性

2016年6月架桥合兴完成对合众创亚(亚洲)的收购后,2017年度合众创


亚(亚洲)盈利能力大幅改善的主要原因如下:

(1)向团体总部支付的治理费大幅降低

合众创亚(亚洲)在收购前因经营治理主要依赖于其原股东国际纸业,因
而需要向国际纸业支付总部治理费。架桥合兴收购前的一年及一期,即2015年
度以及2016年1-6月,合众创亚(亚洲)向国际纸业支付的总部治理费划分为
6,306.44万元和1,798.01万元。收购后,合众创亚(亚洲)通过内部选拔的方
式组建了治理团队,自行治理日常事务,治理成本较收购前大幅下降。


(2)调整了合众创亚(亚洲)经营战略,提高了经营效率

收购前,合众创亚(亚洲)的治理层主要来自于国际纸业团体总部。而中
国区域瓦楞纸箱市场集中度较低,与欧美市场存在较大差异。架桥合兴收购后
对原有的经营战略进行了调整,主要体现在以下方面:

①调整产物结构

合众创亚(亚洲)在收购前为服务战略客户有较多低毛利的包装业务。收
购后,合众创亚(亚洲)调整了业务结构,将公司资源集中于纸箱制造业务,
使得盈利能力大幅提升。


②调整员工激励机制

合众创亚(亚洲)在收购前薪酬结构中牢固薪酬占比力高,浮动部门占比
相对较低。收购后,架桥合兴对相关薪酬结构进行了调整,增加了浮动薪酬的
占比,有效提高了员工的积极性,增加了公司盈利能力。


③优化审批流程,提高执行效率

合众创亚(亚洲)在收购前适用国际纸业审批流程,因国际纸业为跨国大
型团体,审批流程较长。收购后,治理层凭据实际情况,优化了审批流程以及
审批权限,大幅提高了合众创亚(亚洲)的经营效率。


④调整生产结构

收购后,架桥合兴针对差异区域的经济生长水平和市场情况,对合众创亚
(亚洲)生产规模进行了调整,停止合众创亚(沈阳)包装有限公司工厂的纸板
制造业务,缩小生产规模,淘汰了亏损。



2、合众创亚(亚洲)的盈利能力具备可连续性

合众创亚(亚洲)盈利能力的变化皆为连续性因素,合兴包装完成对合众
创亚(亚洲)的收购后,协同效应将进一步突显,有利于增强公司整体盈利能
力,主要体现在:

(1)区域互补,扩大结构

合兴包装的主要生产基地漫衍于华南、华中、西南等地,合众创亚(亚
洲)的14家生产基职位于华东、东北、华北、华南、华中等区域,双方在各自
市场均有较高的市场笼罩率和健全的销售渠道。收购完成后,刊行人实现了对
中国主要区域的全面结构,迅速增强了公司在东北、华东的市场结构,牢固在
华南、华中的竞争优势,进一步增加市场占有率。


(2)整合客户,调配资源

刊行人的主要客户有海尔、格力、美的、青岛啤酒等海内知名企业,合众
创亚(亚洲)则主要积累了联合利华、百事、好丽友、亿滋、雀巢、惠普等优
质跨国企业客户。收购完成后,双方的销售渠道可进一步共享。在现有的存量
客户方面,通过共享客户资源,进一步扩大整体的市场占有率和销售规模;在
新客户开发方面,双方将配合开发和维护新的客户资源,提高市场投入的效
率,降低销售成本,做到优势互补。


(3)集中采购,优化生产

由于刊行人与合众创亚(亚洲)主营业务基底细同,在采购端和生产端产
生了显著的协同效应。采购方面,刊行人集中合众创亚(亚洲)的采购需求,
提高了团体采购的规模,增强与供应商的谈判实力,进一步降低了采购成本;
生产方面,通过缩短配送半径,调配淡旺季产能,从而优化生产流程,提高公
司效益。


(4)互通治理,共享人才

收购完成后,合众创亚(亚洲)成为刊行人的全资子公司,刊行人将合兴
包装的精细化生产治理、高绩效激励机制推广至合众创亚(亚洲),双方共享
经营治理人才,互通治理经验,取长补短,提高生产效率与经营治理水平。


综上,合众创亚(亚洲)的盈利能力改善具备连续性。



(二)合众创亚(亚洲)实际交易价钱远低于其评估值且低于账面值的原
因及合理性

1、2016年架桥合兴收购合众创亚(亚洲)实际交易价钱低于账面值的原
因及合理性

2016年,国际纸业因对中国大陆及东南亚区域业务进行战略调整的需要,
计划出售该项业务,并与多个潜在买家进行接触。架桥合兴与其进行多轮磋
商、谈判后最终架桥合兴乐成与国际纸业签署《股份转让协议》,收购合众创
亚(亚洲)等5家公司股权,该次交易属于市场化交易,交易作价、焦点条款
均由交易双方遵循市场化原则谈判确定。


因考虑到合众创亚(亚洲)仍然处于亏损状态,交易双方基于市场情况协
商以账面净资产为作价依据,同时考虑到应收账款的接纳以及欠债等情况,在
账面净资产的基础上下调约20%作为交易作价,总交易价钱为58,250.00万元,
其中合众创亚(亚洲)的交易对价为53,843.87万元。该交易价钱是商业谈判的
结果,基于市场条件确定,交易价钱公允合理。


公司已就设立架桥合兴事项的会计处置惩罚进行更正并重述报表,详见“问题
一、(三)”之回复。重述后,架桥合兴于设立时即纳入合并规模,公司即自
2016年6月完成对合众创亚(亚洲)的收购。


2、2018年合兴包装收购合众创亚(亚洲)实际交易价钱低于其评估值且
低于账面值的原因及合理性

2018年,合兴包装收购合众创亚(亚洲)的作价承继前次收购的作价方
式。2016年架桥合兴收购合众创亚(亚洲)的交易价钱为凭据交割日的账面价
值下浮约20%,2018年合兴包装收购合众创亚(亚洲)的交易作价以评估值为
参考依据,由于评估值较账面价值发生了较大增值,经过合兴包装与架桥合兴
协商,考虑前次收购的作价方式和价钱,本次收购价较评估值下浮约31%,导
致低于其评估值且低于账面值。


综上,公司收购合众创亚(亚洲)的交易作价低于账面净资产且低于评估
值,具备合理性。



(三)公司收购合众创亚(亚洲)未设定业绩允许的原因及合理性,收购
未设定业绩允许切合公司相关内部控制制度

公司向国际纸业收购合众创亚(亚洲)其订价依据基于账面净资产,且国
际纸业将退出中国及东南亚区域的瓦楞纸箱业务,不再加入所众创亚(亚洲)
的经营运动,因此其不再对未来业绩提供允许。


该交易未设置业绩赔偿允许未违反相关划定,切合公司相关内部控制制度
的划定,具体如下:

1、上述交易未设置业绩赔偿允许未违反相关划定

凭据《上市公司重大资产重组治理措施》第三十五条的划定,“接纳收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的要领对拟购置资产进行评估或者估
值作为订价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年
度陈诉中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计
师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的赔偿协议。上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定工具购置资产且未导致控制权发生
变换的,不适用本条前二款划定,上市公司与交易对方可以凭据市场化原则,
自主协商是否接纳业绩赔偿和每股收益填补措施及相关具体部署。”

公司收购合众创亚(亚洲)接纳资产基础法作的评估值作为订价依据,且
交易工具并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。该交易可
以凭据市场化原则,自主协商是否接纳业绩赔偿,未违反相关划定具备合理
性。


2、上述交易切合公司相关内部控制制度的划定

公司在《股东大聚会会议事规则》、《董事聚会会议事规则》等明确划定股东大
会、董事会对外投资的审批权限和投资决策法式,规范了公司投资行为和决策
机制。收购合众创亚(亚洲)100%股份事项,已划分由2018年3月23日与
2018年4月17日召开的第四届董事会第二十三次聚会会议及2017年年度股东大会
审议通过。公司对外投资严格执行了对外投资的内部控制制度,于投资前认真
分析投资前景,充实关注投资风险以及相应的对策。



上述划定并未对对外投资的业绩允许事项进行约束,公司未设置业绩赔偿
允许的情形切合公司内部控制的划定。


(四)公司向架桥合兴收购合众创亚(亚洲)100%股权的会计处置惩罚切合企
业会计准则的相关划定

公司已就设立架桥合兴事项的会计处置惩罚进行更正并重述报表,详见“问题
一、(三)”之回复。重述后,公司于2016年6月通过架桥合兴对合众创亚
(亚洲)及东南亚4家公司完成收购,将其并纳入合并规模。具体会计处置惩罚如
下:

架桥合兴于2016年6月以58,250万元的作价收购合众创亚(亚洲)及东南
亚4家公司的股份,于收购日,公司凭据购置日可辨认净资产公允价值为
89,028.99万元,高于交易对价的金额,确认营业外收入30,778.99万元。


上述会计处置惩罚切合企业会计准则的划定。


二、中介机构核查情况

(一)核查法式

保荐机构以及会计师执行了如下法式

1、核查了合众创亚(亚洲)的财政报表,实地走访了合众创亚(亚洲)的
主要经营场所,访谈主要治理人员,了解合众创亚(亚洲)盈利能力提高的原
因;

2、取得架桥合兴收购合众创亚(亚洲)的收购协议,访谈收购业务的卖力
人了解收购订价的依据及未设定业绩允许的原因及合理性;

3、取得并查阅了合众创亚(亚洲)的评估陈诉,复核评估增值的原因及合
理性;

4、查阅《上市公司重大资产重组治理措施》及公司内部制度,核查未设定
业绩允许切合相关划定;

5、审阅刊行人出具的2016-2017年重述后的审计陈诉与财政报表,及2018
年度审计陈诉与财政报表,复核公司向架桥合兴收购合众创亚(亚洲)及东南
亚4家公司股份的会计处置惩罚。



(二)核查结论

保荐机构与会计师认为:

1、合众创亚(亚洲)盈利水平大幅提升具备合理性与可连续性;

2、合众创亚(亚洲)实际交易价钱远低于其评估值且低于账面值具备合理
性;

3、公司收购合众创亚(亚洲)未设定业绩允许具备合理性,收购未设定业
绩允许切合公司相关内部控制制度;

4、公司向架桥合兴收购合众创亚(亚洲)及东南亚4家公司股份的会计处
理切合企业会计准则的相关划定。




三、关于前次募集资金

2017年11月,申请人募集资金5.36亿元,截至2018年6月30日,实际
投资金额仅为140.34万元,截至本反馈意见回复签署日,该项目已签约并实施
建设了53条生产线,对应条约金额合计9,446.68万元,实际支出募集资金共
4,049.21万元。请申请人说明:

(1)上述项目第一期是否如期达产,相关达产情况与前次募集资金说明书
信息披露是否一致;

(2)结合市场情况变化、实施进度等因素分析该募投项目的实施是否存在
重大变化;

(3)前次募投项目实施进展是否晚于预期,项目是否存在开工不足,是否
可能导致项目投资收益不达预期;

(4)前次募投项目实际投入金额较小、实施进展较缓的原因,本次融资是
否存在太过融资的情形;

(5)该项目募集资金是否可以变换至本次募投项目。


请保荐机构、会计师说明核查历程,发表核查意见。


【回复】


一、刊行人情况说明

(一)前次募投项目达产情况,与前次募集资金说明书信息披露的差异情


1、前次募投项目达产情况

前次募集资金于2017年11月到账,凭据厦门合兴智能集成服务有限公司
募投项目的投资计划,该项目计划分三年投入,扣除铺底流动资金,三年设备
投入金额划分为3,473.58万元、16,210.05万元和30,104.37万元。2018年度属
于募投项目实施的第一年,计划投资金额为3,473.58万元,预计实现效益-209
万元;截至2018年12月31日,该项目已实际支出金额为4,049.21万元,实际
实现效益-66.83万元,募集资金主要用于包装生产线的设备采购与安装用度。


项目具体实施情况如下:

单元:万元

序号

客户名称

条约签约
金额

实际已支
出金额

产线数量

项目状态

1

捷普电子(无锡)有限公司

140.00

128.70

1

已完工

2

好孩子儿童用品平乡有限公司

57.68

51.91

1

已完工

3

浙江银座箱包有限公司

1,309.00

523.60

5

实施中

4

上海申欧企业生长有限公司

350.00

315.00

3

实施中

5

荆门市美瑞安化工有限公司

325.00

130.00

1

实施中

6

浙江锦源实业有限公司

725.00

290.00

5

实施中

7

昆山飞力集装箱运输有限公司

60.00

18.00

1

实施中

8

晨辉光宝科技有限公司

2,000.00

800.00

10

实施中

9

晨辉婴宝儿童用品有限公司

2,000.00

800.00

18

实施中

10

上海照顾护士佳卫生用品有限公司

2,480.00

992.00

8

实施中

合计

9,446.68

4,049.21

53





2、与前次募集资金信息披露的差异情况

(1)单体投资额有所下降:凭据厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目
的投资计划,该项目计划分三年投入,分期设立生产线9条、42条、78条,扣
除铺底流动资金,原计划单条生产线投入金额平均约为385.95万元;截至2018
年12月31日,公司投入并实施了53条线,实际平均单条生产线的投资金额为
178.24万元。单条生产线投资额有所下降的具体原因为:公司原计划的尺度生


产线是全自动、全流程的,包罗开箱成型、产物分拣、贴标、喷码、封箱、打
包、传输等基本功效设备,以及装箱机械人、码垛机械人等智能化设备;实际
投入历程中,由于部门客户受资金紧张、园地限制、被包装产物的具体特性等
因素的影响,客户要求降低投入尺度或改为分期投入的方式,好比使用国产设
备取代进口设备,暂不上线装箱机械人、码垛机械人等智能化设备等情形,导
致该项目在2018年度的单体投资额有所下降;

(2)部门项目工期有所延后:IPS项目是承接客户的包装业务环节,配套
于客户主业,在客户的园地建设,投入进度受客户的经营情况、投资计划、整
体计划等因素综合影响。原计划于2018年投产的浙江银座箱包有限公司新厂,
计划配套5条智能包装生产线,由于客户原计划在安徽建厂,后变换工厂地址
至浙江,变换后需要重新履行拿地、报批等手续,导致工厂整体建设工期延
迟,公司对应的IPS生产线相应延迟;原计划2018年投产的上海申欧企业生长
有限公司的3条生产线,由于客户需求发生变换,导致设计事情延后,进而影
响对应IPS生产线进度。


公司已积极接纳措施,通过增加相助客户数量与生产线数量等方式,保证
募投项目按预期计划实现。


(二)前次募集资金投资项目的实施不存在重大变化

前次募集资金项目的总体市场情况未发生实质性变化,受客户需求调整的
影响,在实际执行历程中前次募投项目单条生产线的投入金额与部门项目工期
与原计划存在一定差异,具体情况详见本题“(一)前次募投项目达产情况,
与前次募集资金说明书信息披露的差异情况”之“2、与前次募集资金信息披露
的差异情况”的回复。


截至2018年12月31日,公司已与10个客户厂商签约,包罗53条生产
线,条约金额9,446.68万元,共支出募集资金4,049.21万元,已凌驾了原计划
数量和金额。公司已通过积极开拓客户数量和增加生产线投入数量的方式推进
募投项目建设,不影响该项目的整体实施计划,故不存在重大变化。


(三)前次募集资金投资项目实施进展切合预期,项目不存在开工不足的
情形,不会导致项目投资收益不达预期

凭据厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目的投资计划,2018年度应投


入生产线为9条,设备投入金额为3,473.58万元;截至2018年12月31日,公
司已与10个客户厂商签约,包罗53条生产线,条约金额9,446.68万元,共支
出募集资金4,049.21万元,目前产线均处于积极建设或已完工阶段,不存在开
工不足的情形。


凭据可研计划,每期生产线建设周期为一年,前三个季度为建设周期,第
四季度方可进入正常包装状态,因此预计第一年实现净利润-209万元,2018年
度实际实现净利润-66.83万元,因此不存在项目投资收益不达预期的情形。


(四)前次募投项目实际投入金额较小、实施进展较缓的原因,本次融资
不存在太过融资的情形

截至2018年6月30日,前次募集资金项目实际投资金额仅为140.34万
元,主要由于该项目建设需经历调研、设计、设备采购、设备集成、现场安
装、调试、试运行等环节,而前次募集资金于2017年11月到账,公司开始实
施该项目,导致2018年上半年实际投入金额较小。


但截至2018年12月31日,前次募投项目公司实际投入4,049.21万元,已
凌驾投资计划的3,487.34万元,且已投入的生产线处于已完工或实施状态,该
项目正凭据原定计划逐步推进中。


本次募投项目建设项目主要用于增补公司产能,与前次募投项目开展新业
务差异,且相对独立,本次融资充实须要,不存在太过融资的情形(详见
“四、关于本次募投项目”之回复)。


(五)该项目募集资金不行变换至本次募投项目

该项目正在正常推进中,募集资金已有明确的使用计划,公司正凭据计划
逐步推进,故不行变换至本次募投项目。


二、中介机构核查情况

(一)核查法式

保荐机构与会计师执行的核查法式如下:

1、查阅前次募投项目的可行性研究陈诉,了解募集资金的投资计划;

2、取得并查阅与前次募投项目相关的销售条约与采购条约,访谈IPS项目


卖力人了解投资计划及实施进度,确认项目进展情况、投资计划以及投资效益
情况;

3、取得并查阅募集资金专户对账单,核对至明细账、记账凭证、发票及银
行付款票据等,确认募集资金的使用情况;

4、复核《前次募集资金使用情况陈诉》。


(二)核查结论

保荐机构与会计师认为:

1、前次募集资金项目第一期已部门达产,2018年度存在单条生产线投资
金额有所下降及部门项目工期有所延后的情形,刊行人已通过积极开拓客户、
增加生产线等方式保障项目的正常推进;

2、前次募集资金投资项目的实施不存在重大变化;

3、前次募集资金投资项目实施进展切合预期,项目不存在开工不足的情
形,不会导致项目投资收益不达预期;

4、本次融资不存在太过融资的情形;

5、前次募集资金不行变换至本次募投项目。




四、关于本次募投项目

申请人本次拟募集5.95亿元,计划投向“环保包装工业4.0智能工厂建设
项目”和“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”。其中“智能工厂”募
投项目实施主体为湖北合信智能包装科技有限公司,该项目建设用地土地使用
权证尚在治理中。智能工厂项目与湖北华艺同为生产预印瓦楞纸箱,预印产物
印刷效果更为精美,附加值相对较高;青岛雄峰生产的是预印瓦楞纸箱,本次
募投青岛合兴项目生产的是普通瓦楞纸箱,青岛雄峰总体产能较低。请申请人
说明:

(1)“智能工厂项目”土地使用证尚未治理的原因及后续治理情况;是否
使用募集资金购置土地使用权的情形;


(2)结合终止武汉华艺项目、武汉华艺2015-2016年产能较大闲置及武汉
市场需求等因素,说明“智能工厂项目”建设的须要性和合理性;

(3)预印产物附加值相对较高的情况下,智能工厂项目单元收入明显低于
青岛合兴项目及现有产物毛利率的原因及合理性,与现有预印产物实际毛利率
之间是否存在显著差异;

(4)青岛雄峰总体产能利用率较低的情况下,倒霉用现有闲置产能而接纳
完全新建生产线的合理性,本次募集资金是否凌驾项目实际需要量;

(5)结合陈诉期产物毛利率和同行业毛利率,说明募投项目毛利率预测是
否谨慎合理;

(6)结合产能利用率、在手订单、市场容量等,说明本次募投项目产能消
化措施落实情况。


请保荐机构、会计师说明核查历程,发表核查意见。


【回复】

一、刊行人情况说明

(一)智能工厂项目土地使用权证治理情况,及使用募集资金购置土地使
用权的情况

湖北合信已于2018年12月取得了湖北省汉川市领土资源局发表的不动产
权证书(鄂(2018)汉川市不动产权第0008466号),即募投项目涉及的土地
权证已治理完毕。


智能工厂项目拟募集资金33,512万元,其中包罗土地购置用度3,091万
元,该款项已支付完毕,待募集资金到位后予以置换。


(二)“智能工厂项目”建设的须要性和合理性

1、公司在湖北区域市场开拓取得显著成效

公司于2014年启动非果真刊行,原计划通过子公司武汉华艺在武汉投资设
立预印工厂,以开发该类客户市场。由于百威英博的预印包装订单需求十分迫
切,为了满足该战略客户,公司先行通过武汉华艺的全资子公司湖北华艺,以
自有资金、租赁厂房的方式建设了生产线,于2015年实现生产。而2015年非


果真刊行募集资金到位后,由于宏观经济增速放缓,实体经济整体不景气,而
且预印产物的单价相对较高,综合导致市场开发水平不如预期,湖北华艺2015-
2016年的产能利用率不足,划分为59.91%和64.99%,产能存在较大闲置。若
将武汉华艺项目继续投产,则很可能导致资金的浪费。为了保证投资效率,公
司于2016年4月决定停止武汉华艺建设项目。


2016年10月起,受到限制废纸进口、关停落后产能等政策因素的影响,
原纸价钱大幅上涨,大量中小型包材厂成本增加,资金运转困难,导致无法及
时供货;同时随着国家环保要求的提高,部门中小型包材厂无法肩负满足合规
需求所增加的成本。公司利用规模优势及治理优势,迅速获取了大批订单,出
现产物求过于供的情形,急需设立新厂,满足日益增长的市场需求。


2、湖北区域现有预印产能不足

由于受到150公里销售半径的限制,公司在湖北的生产基田主要用于满足
湖北区域的客户需求,目前公司在湖北共有三个生产基地,划分为:生产普通
瓦楞纸箱的湖北合兴与合众创亚(武汉),以及生产预印瓦楞纸箱的湖北华
艺。由于普通瓦楞纸箱与预印瓦楞纸箱的生产工艺差异,生产设备与工厂的建
设计划都存在一定差异,生产普通瓦楞纸箱的湖北合兴和合众创亚(武汉)不
能直接用于生产预印瓦楞纸箱,且湖北合兴产能已基本饱和,合众创亚(武
汉)整体产能规模较小。


经过公司多年的市场推广与运营,以及市场情况的变化,湖北华艺的产能
利用率逐年提高,尤其是2018年以来,生产线已处于超负荷运转状态,产能利
用率凌驾100%。湖北华艺设立以来的产能、产量及销售情况如下:

单元:万平方米

期间

年设计产能

产量

产能利用率

销量

产销率

2015年7-12月

10,000.00

2,995

59.91%



2,572

85.85%

2016年度

10,000.00

6,499

64.99%

6,490

99.87%

2017年度

10,000.00

8,691

86.91%

8,550

98.38%

2018年度

10,000.00

10,438

104.38%

9,636

92.32%



注:湖北华艺自2015年7月开始生产,故2015年7-12月产能利用率=产量/(年设计
产能/2)

鉴于该区域内的现有预印产能已无法满足当地客户的需求,公司拟通过智


能工厂项目在该区域新增预印纸箱产能20,000万平方米,以增补当地产能缺
口,扩大生产、销售规模。


3、打造智能化样板工厂,革新生产流程,提高生产效率

公司在海内现有近50个生产基地,均为传统的尺度化工厂,虽拥有部门自
动化设备,但未实现数字化与智能化,公司计划通过新建“智能工厂项目”,打
造智能化样板工厂。智能工厂项目将数据集中控制系统、ERP系统、客户订单
数据进行共享,形成完整的智能工厂一体化网络,对下单、生产、仓储、运输
实现实时在线管控,可有效降低公司的原纸库存,淘汰半制品和制品的备货
量,淘汰人工操作的失误和损耗,加速产制品的出货速度,从而节约流动资
金,实现资源生产率最大化。


智能工厂项目生产环节的尺度化水平、数字化水平、自动化水平的提升及
其带来的智能化生产,将有助于公司革新生产流程、提升生产效率,进一步提
升公司利润率,增强对客户的服务能力,从而牢固公司的行业领先职位,并为
公司未来的整体升级革新奠基坚实基础。


4、实现公司战略目标的需要

公司建设二十余年来,坚定以包装制造服务为生长偏向,以“并购整合、
智能包装、供应平台、新建工厂”为事情重心。通过多年的生长,公司在海内
已拥有近50个生产基地,利用本次项目建设,公司不仅能实现扩大产能、增强
规模效益、提高公司市场占有率的目的,通过新建智能工厂,进一步提高公司
的生产效率与智能化水平,为战略目标的实现提供支撑。


(三)智能工厂项目单元收入及毛利率情况

凭据可研计划中智能工厂项目达产年的测算数据,对比公司制造类纸箱业
务最近三年的单元收入、单元成本与单元毛利,具体数据如下:

单元:元/m2
项目

智能工厂项目

青岛合兴项目

合兴包装

2018年度

2017年度

2016年度

单元收入

3.1000

3.7080

4.4440

4.0038

3.2388

单元成本

2.5263

3.0897

3.7971

3.4038

2.7042

单元毛利

0.5737

0.6183

0.6469

0.5999

0.5347

毛利率

18.50%

16.68%

14.56%

14.98%

16.51%




1、智能工厂项目单元收入较低的原因

(1)客户类型的影响:纸箱的单元价钱主要受到原纸价钱及单元面积原纸
耗用量的影响。由于预印纸箱主要用于快消品类客户,其产物单元价值相对较
低,对包装物克重要求略低于电子电器类客户,接纳的原纸克重较低,其单价
也相应较低。


(2)产物类型的影响:单元面积原纸耗用量指每平方米纸箱所需耗用的原
纸数量,凭据客户产物的需求差异,瓦楞纸箱有三层、五层等差异厚度,从而
影响纸箱的单元价钱。青岛合兴项目的主要产物为三层、五层普通瓦楞纸箱,
其中三层普通瓦楞纸箱的预计单价为2.67元/平方米,五层普通瓦楞纸箱的预计
单价为4.40元/平方米,由于五层瓦楞纸箱的单价较高,拉高了项目平均单价至
3.71元/平方米。而智能工厂项目的主要产物为三层预印纸箱,预计单价为3.10
元/平方米,因其为预印产物附加值较高,高于三层普通瓦楞纸箱的价钱;但其
原纸耗用量低于五层普通瓦楞纸箱,因此单价也相应低于五层普通瓦楞纸箱。


(3)原纸涨价的影响:2016年10月以来,原纸价钱剧烈上涨,公司在规
划募投项目盈利预测时,假设未来原纸市场价钱相对稳定,在现有市场原纸价
格的基础上适度下调。


2、智能工厂项目毛利率较高的原因

公司现有预印产物的毛利情况与智能工厂项目对好比下:

单元:元/平方米

项目

智能工厂项目

现有预印产物

2018年度

2017年度

2016年度

单元收入

3.1000

3.2219

3.0668

2.3816

单元成本

2.5263

2.6874

2.5595

1.9747

单元毛利

0.5737

0.5345

0.5072

0.4069

毛利率

18.50%

16.59%

16.54%

17.09%



(1)受到产能利用情况的影响:由于预印纸箱的单元毛利相对牢固,平均
在0.50元/平方米左右,因受到差异工厂产能利用率的影响,导致毛利率有所波
动,随着公司预印产物产能利用率的不停提升,对牢固成本的摊薄作用带来单
位毛利的逐年提高;智能工厂项目预计达产年产能利用率到达100%,故单元毛
利相对较高;


(2)受到工厂自动化水平的影响:由于智能工厂接纳设备自动化水平较
高,且印刷、制版等效率都高于现有设备,预计其将节省部门人力与动力等耗
用成本,提高单元毛利;

(3)受到原纸价钱上涨的影响:2017、2018年度公司的毛利率有所下
降,即毛利率=单元毛利/单元售价,原纸价钱上涨推动了单元售价的上升,而
单元毛利变化不大,导致毛利率有所下降;智能工厂项目在计划募投项目盈利
预测时,假设未来原纸市场价钱相对稳定,在现有市场原纸价钱的基础上适度
下调,故预测的达产年的毛利率相对较高。


(四)青岛雄峰总体产能利用率较低的情况下,倒霉用现有闲置产能而采
用完全新建生产线的合理性,本次募集资金未凌驾项目实际需要量

青岛雄峰生产的产物为预印瓦楞纸箱,主要为青岛啤酒提供贴厂供货服
务,而青岛合兴主要为电器电子类客户提供普通瓦楞纸箱。虽然青岛雄峰虽然
总体利用率相对较低,但由于普通瓦楞纸箱与预印瓦楞纸箱的生产工艺差异,
生产设备与工厂的建设计划都存在一定差异,且其整体产能及租赁园地规模较
小,故无法直接利用闲置产能生产普通瓦楞纸箱。


青岛合兴项目的募集资金主要投入于工程建设、设备购置与铺底流动资
金,董事会前投入的部门已从募集资金中扣除,且铺底流动资金占募集资金的
比例未凌驾30%,不存在凌驾项目实际需求的情形。具体投资组成、资天性支
出情况及董事会前已投入情况如下:

单元:万元

序号

项目

投资总额

占建设投
资比例

是否属于资
天性支出

董事会前已
投入金额

募集资金

投入金额

募集资金
投入占比

1

建设投资

21,637.80

72.61%



2,557.50

18,263.00

70.07%

1.1

工程用度

9,265.90

31.09%



-

9,265.00

35.55%

1.2

工程建设其他费


210.00

0.70%



24.32

-

-

1.3

土地购置用度

2,533.18

8.50%



2,533.18

-

-

1.4

设备购置用度

8,998.50

30.19%



-

8,998.00

34.52%

1.5

预备费

630.23

2.11%



-

-

-

2

铺底流动资金

8,164.20

27.39%



-

7,800.00

29.93%

项目总投资(1+2)

29,802.00

100.00%



2,557.50

26,063.00

100.00%






(五)募投项目毛利率预测谨慎合理

影响毛利率的主要因素为单元收入与单元毛利,陈诉期内单元收入受到原
纸价钱快速上涨的影响,导致2017年、2018年自产纸箱的单元收入迅速上
涨,而公司的整体单元毛利相对稳定,因此产物毛利率连续降低。


公司在体例募投项目盈利预测时,出于谨慎性,剔除短期涨价因素影响,
在原纸市场价钱的基础上适度下调了单元售价与原纸采购成本;同时募投项目
的产物结构与公司整体的产物结构也存在一定差异,因此募投项目的单元收入
小于公司2017、2018年的平均收入,但募投项目的单元毛利切合公司的整体水
平,导致募投项目的毛利率相对较高,是谨慎合理的。


具体分析如下:

1、对比陈诉期公司自产纸箱业务毛利情况

最近三年,公司自产纸箱业务的单元收入、单元成本与单元毛利,具体数
据如下:

单元:元/m2

项目

智能工厂项目

青岛合兴项目

合兴包装

2018年度

2017年度

2016年度

单元收入

3.1000

3.7080

4.4440

4.0038

3.2388

单元成本

2.5263

3.0897

3.7971

3.4038

2.7042

单元毛利

0.5737

0.6183

0.6469

0.5999

0.5347

毛利率

18.50%

16.68%

14.56%

14.98%

16.51%



纸箱产物的单元毛利主要受到客户类型、产物类型等因素的影响,募投项
目单元毛利与合兴包装制造类纸箱业务单元毛利对比的具体情况如下:

(1)智能工厂项目的主要客户为快消品类客户,此类客户的产物自身价值
略低,且对包装物价钱较为敏感,导致整体毛利较低;而青岛合兴项目主要面
向电器电子类客户,因电器电子产物单件质量大、价值高,为保证该类产物的
运输宁静,客户对其包装箱质量要求较高,同时对价钱的敏感度较低,因而此
类客户的毛利相对较高;

(2)智能工厂项目生产的主要为预印三层纸箱,青岛合兴项目生产的主要
为三层与五层普通瓦楞纸箱,五层纸箱由于单元耗材量大、工艺庞大,单元毛


利相对较高,但募投项目计划的单元毛利未凌驾公司的平均水平,较为谨慎合
理。


(3)公司在体例募投项目盈利预测时,出于谨慎性,剔除短期涨价因素影
响,结合未来原纸价钱预测,公司在2018年原纸市场价钱的基础上适度下调了
单元售价与原纸采购成本。盈利预测的单元成本主要是依据直接质料、辅助材
料及直接燃料等的预计单元采购价钱与公司同类产物的平均单元耗用量盘算得
出,并非依据平均毛利率推算单元成本;同时原纸采购成本占比力大,是单元
成本崎岖的决定性因素,而原纸采购成本与产物售价是随原纸市场价钱而变
动,因此盈利预测的单元毛利基本稳定,未凌驾公司的平均水平,且总体差异
不大。


2、对比同行业上市公司毛利率水平

公司名称

2018年度

2017年度

2016年度

美盈森注


32.22%

34.49%

29.45%

裕同科技注


27.21%

31.54%

34.35%

新通联注


20.91%

18.94%

20.31%

合兴包装

12.54%

14.34%

16.62%



注:截至本回复出具之日,同行业上市公司尚未宣布2018年年度陈诉,故同行业上市
公司对比数据接纳2018年1-9月数据作为趋势分析使用。


对比同行业上市公司,由于新联通的业务规模较小,公司与其可比性不
强,总体而言,公司的毛利率低于美盈森和裕同科技,主要因产物类型、客户
结构以及经营模式有所区别所致。具体如下:

(1)公司的客户全面涵盖食品、快消、电子产物等多个行业,且刊行人有
部门毛利率较低的供应链服务业务;

(2)美盈森的电子行业客户占比大,因电子行业产物珍贵且多为易碎产
品,对包装抗压性能、防潮性能要求高,但对于价钱并不敏感,其毛利率较
高;

(3)裕同科技的产物主要为胶印产物,其外观精致、工艺庞大,通常用于
高价值产物的包装。陈诉期内,裕同科技主要产物为手机盒、酒盒等,价钱较
高,毛利率亦较高。


凭据公司自身的历史数据与产物结构特点,结合未来市场情况预测体例募


投项目盈利预测,切合公司的平均水平,不高于同行业上市公司。


综上,本次募投项目的毛利率预测谨慎合理。


(六)本次募投项目产能消化措施落实情况

1、环保包装工业4.0智能工厂建设项目

(1)弥补区域产能不足

湖北华艺在湖北区域积累了大量的预印纸箱客户,并与主要客户签订了年
度框架协议,目前该区域内的现有预印产能已超负荷运转,受制于产能不足和
设备技术需升级的因素,无法满足当地客户的需求。待智能工厂建设完成后,
将弥补现有产能的不足,提供越发优质的产物与实时的服务。湖北华艺的产能
利用率在2018年已到达104.38%,处于超负荷生产状态。


(2)湖北区域预印客户储蓄富足

通过公司多年的市场推广,及预印包装印刷精美有利于促进销售,且宁静
环保等产物特性,客户群体不停增加。在湖北区域,公司已通过湖北华艺获取
了百威英博、伊利、青岛啤酒、加多宝、华润雪花等焦点客户,并逐步扩展了
亚洲啤酒、老鬼生物、道道全粮油、银鹭食品、百岁山等众多知名厂家,最近
三年湖北华艺的营业收入逐年上升,划分为18,891.50万元、33,690.13万元和
38,325.83万元。由于湖北华艺仅有10,000万平方米的纸箱产能,现已无法承接
现有客户追加的订单,该部门订单未来将由智能工厂项目卖力承接。(3)通过
“合兴”品牌影响力,开拓新客户

预印纸箱主要适用于消费类产物,湖北区域消费类制造型企业众多,公司
已开拓如今麦郎、农夫山泉、统一食品、汇源、维他奶、浙联鞋业等新客户,
其中浙联鞋业自2018年下半年已开始供货,其他客户或已告竣相助意向或正在
进行招投标法式中。新开拓客户的新增需求也亟待新增产能予以满足,公司还
将通过“合兴”的品牌影响力和智能工厂更优质的纸箱产物,并在现有区域加
大营销投入,进一步开拓新客户,以保证产能的消化。


2、青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目

(1)将外购模式转变为自产模式,服务现有客户


青岛合兴目前已拥有海尔电器、华仁药业等大批优质客户,2017年度及
2018年度营业收入划分为30,854.37万元与36,638.92万元,目前主要以外购成
品模式实现销售,故公司急需建成具备规模的生产基地,获得以自产产物直接
供应客户的能力,降低对外部供应商的依赖。生产基地建成后,既可降低总体
成本、保证供货的实时性,也可实现对产物质量控制,进而提高公司盈利水
平、扩大市场占有率、满足客户需求。


(2)通过“合兴”品牌影响力,开拓新客户

合兴包装已上市十年,“合兴”品牌在瓦楞包装行业具有较高的知名度和
市场影响力。待生产基地建成后,公司可在现有区域加大营销投入,进一步积
极开拓新客户,山东区域大型制造型企业众多,拥有如海信、全屋家居、三菱
重工、旺旺食品等多家知名企业,目前已有部门客户已告竣相助意向或正在等
待进行招标法式中。


二、中介机构核查情况

(一)核查法式

保荐机构与会计师执行了以下核查法式:

1、查阅了智能工厂项目的土地使用权证;

2、取得并查阅了智能工厂项目的可行性研究陈诉,访谈公司投资部卖力人
了解终止原武汉华艺项目、计划本次募投项目的原因及合理性,以及未来新增
产能的消化措施,并复核最近三年相关区域的产能利用情况;了解青岛合兴项
目投产的须要性;

3、复核智能工厂项目的盈利测算历程,比力分析该项目单元收入较低且毛
利率较高的原因;

4、对比分析公司产物的平均毛利水平及同行业上市公司毛利率与募投项目
的毛利情况。


(二)核查结论

经核查,保荐机构及会计师认为:

1、智能工厂项目已完成土地使用权证的治理,并该款项已通过自有资金支
付完毕,待募集资金到位后予以置换;


2、智能工厂项目建设具备须要性和合理性;

3、智能工厂项目单元收入相对较低,毛利率相对较高具备合理性;

4、新建青岛合兴项目具备合理性,募集资金未凌驾项目实际需要量;

5、募投项目毛利率预测谨慎合理;

6、募投项目在当地均有成熟的客户群体,当地产能严重不足,可消化新增
产能。




五、关于商誉

陈诉期内,申请人收购大庆华洋和包头华洋,划分发生商誉5,164.05万元
和1,447.72万元,两家均未实现业绩允许,2017年对包头华洋商誉计提802
万元减值准备;2018年对两家公司商誉划分计提2,582万元和645.72万元,
其中对包头华洋商誉全额计提减值。请申请人:

(1)详细说明减值准备测算历程;商誉减值准备计提是否充实谨慎;

(2)在业绩允许连续未实现的情况下,量化分析2018年对大庆华洋商誉
减值是否充实谨慎。


请保荐机构、会计师说明核查历程,发表核查意见。


【回复】

一、刊行人情况说明

(一)详细说明减值准备测算历程;

1、商誉的明细情况

公司的商誉主要由其非同一控制下的收购项目发生,刊行人的商誉明细如
下:

单元:万元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

原值

减值准备

原值

减值准备

大庆华洋数码彩印有限公司

5,164.05

5,164.05

5,164.05

-

青岛雄峰印刷包装有限公司

1,722.65

-

1,722.65

-




项目

2018年12月31日

2017年12月31日



原值

减值准备

原值

减值准备

包头市华洋数码彩印有限公司

1,447.72

1,447.72

1,447.72

802.00

合计

8,334.42

6,611.77

8,334.42

802.00



2、公司对大庆华洋和包头华洋商誉减值准备测试的历程

(1)2017年末的商誉减值准备计提情况

对于大庆华洋以及包头华洋,公司凭据预计未来现金流量的现值确定商誉
减值测试,治理层的盈利预测基础以及实际实现情况如下:

单元:万元

公司

项目

2017年度治理层预测

2017年度实际实现情况

完成率

大庆华洋

营业收入

8,500.00

8,737.19

102.79%

净利润

326.40

389.42

119.31%

包头华洋

营业收入

3,900.00

3,433.14

88.03%

净利润

439.77

102.59

23.33%



大庆华洋以及包头华洋减值测试的结果如下:

①大庆华洋2017年度已实现了收购时凭据收益法评估所预计的盈利预测,
且未发现原收益法评估时所使用的经营预测数据及评估参数发生重大倒霉变
化,因此,大庆华洋未发现减值迹象,无需计提减值准备。


②包头华洋2017 年度未实现凭据收益法评估所预计的盈利预测,商誉存在
明显减值迹象,为合理确定包头华洋资产截止 2017年 12 月 31 日可收回金额,
公司委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对包头华洋 2017 年
12月 31 日股东全部权益价值进行了评估,并由其出具了《以财政陈诉为目的
的商誉减值测试所涉及的包头市华洋数码彩印有限公司股东全部权益价值评估
陈诉书》(闽联合中和评报字(2018)第1044号),并据此计提了商誉减值准
备802万元。


(2)2018年末的商誉减值准备计提情况

因包头华洋以及大庆华洋泛起减值迹象,公司于2018年末对大庆华洋以及
包头华洋的商誉执行了减值测试。大庆华洋与包头华洋实现的净利润与收购时
凭据收益法评估所预计的盈利预测金额如下:


单元:万元

项目

2018年度净利润

2018年度盈利预测

完成情况

大庆华洋

-284.56

737.24

未完成

包头华洋

-75.58

318.08

未完成



①大庆华洋商誉减值情况

由于所处区域整体经济情况低迷,大庆华洋营业收入增长乏力,净利润无
法如预期增长,故刊行人于2018年末对大庆华洋进行商誉减值测试,并凭据福
建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《厦门合兴包装印刷股份
有限公司拟对并购大庆华洋数码彩印有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及
的相关资产组(或资产组组合)资产组或者资产组组合的净现金流现值资产评
估陈诉书》(闽联合中和评报字(2019)第1024号)的结果全额计提了商誉减
值。


大庆华洋商誉减值测试结果如下:

单元:万元

项目

金额

①2018年12月31日大庆华洋资产组账面价值

2,065.60

②大庆华洋商誉的全部价值

7,377.21

③大庆华洋资产组账面价值(含商誉)合计(①+②)

9,442.81

④2018年12月31日大庆华洋资产组可接纳金额

2,134.00

⑤差额(④-③)

-7,308.81

按持股比例盘算的商誉减值金额(⑤*70%)

-5,116.17



注:由于大庆华洋资产组的可收回金额小于其账面价值(含商誉)的金额,按减值金
额与持股比例所盘算的金额为5,116.17万元略低于商誉的账面余额5,164.05万元,出于谨
慎性原则公司将商誉减计至零。


大庆华洋减值测试中所涉及到的主要参数如下:

(a) 折现年限以可连续性经营为基础确定为无限期;

(b) 自由现金流凭据盈利预测确定如下:

单元:万元

项 目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

永续期

利润总额

605.97

605.97

605.97

605.97

605.97

605.97

自由现金流

3,823.57

1,162.77

1,149.55

1,136.83

1,128.92

605.97



注:公司计划缩减大庆华洋的经营规模,故2019年度预计将接纳部门营运资金,导致
自由现金流金额较大。



(c) 折现率凭据市场平均水平以及宏观经济情况确定为14.67%(税前)。


2018年,大庆华洋所处区域市场未发生好转,凭据减值测试的结果,公司
已对其商誉全额计提了减值。


②包头华洋商誉减值情况

包头华洋因业绩未如预期泛起好转,部门客户的订单仍未取得,公司于
2018年8月将其停产,相关资产有待后续转移或清理,故对包头华洋的剩余商
誉全额计提减值,为1,447.72万元。


(二)在业绩允许连续未实现的情况下,量化分析2018年对大庆华洋商誉
减值是否充实谨慎。


刊行人于2018年末已凭据大庆华洋2018年度的经营情况及减值测试的结
果,将大庆华洋商誉全额计提减值,公司对大庆华洋计提的商誉减值充实谨
慎。


二、中介机构核查情况

(一)核查法式

保荐机构与会计师执行了以下核查法式:

1、访谈了刊行人财政卖力人以及投资部门卖力人员,了解大庆华洋与包头
华洋的经营情况;

2、复核了刊行人治理层及评估师对商誉减值准备的测试详细历程。


(二)核查结论

保荐机构与会计师认为:刊行人商誉减值准备计提充实谨慎,大庆华洋已
足额计提商誉减值准备。




六、关于经营业绩

陈诉期内,申请人毛利率划分为19.72%、16.98%、13.8%和12.05%;逐年下
滑且明显低于同行业水平,经营运动现金流量净额划分为1.6亿元、3.91亿
元、-2.75亿元和0.38亿元,颠簸较大,且最近一年又一期金额远低于扣非归
母净利润1.41亿元、1.66亿元。应收票据及应收账款划分为7.99亿元、9.99


亿元、17.13亿元和29.15亿元,逐期大幅增长且占营业收入比例逐年增高;
存货金额划分为4.67亿元、7.23亿元、9.48亿元和12.11亿元,存货余额逐
期大幅增加。应收账款周转率和存货周转率均逐年上升,毛利率和每股经营活
动现金流量逐年下降。请申请人说明:

(1)申请人毛利率逐年下降的原因及合理性,尤其是主要产物纸箱毛利率
大幅下降的原因;是否与同行业变换趋势一致;

(2)毛利率变换与净资产收益率变换纷歧致的原因及合理性;

(3)分析说明对主要客户销售的真实性;销售信用政策账款及执行情况;
应收票据和应收账款大幅增长的原因及合理性;

(4)应收款项后期回款情况;相关减值准备计提是否充实谨慎;是否与同
行业一致;

(5)期末存货余额大幅增长的原因及合理性;相关减值准备计提是否充实
谨慎;

(6)经营运动现金流量净额与扣非归母净利润的不匹配性的原因;经营活
动现金流量净额大幅下降是否对申请人连续经营发生倒霉影响;

(7)运营效率提升与毛利率和每股经营运动现金流量逐年下降,两者相悖
的原因及其合理性。


请保荐机构、会计师说明核查历程,发表核查意见。


【回复】

一、刊行人情况说明

(一)毛利率逐年下降的原因及合理性,尤其是主要产物纸箱毛利率大幅
下降的原因;是否与同行业变换趋势一致

1、公司毛利率下降的原因

陈诉期内,公司分行业的收入及毛利率变换的情况:

单元:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

毛利

毛利率

营业收入

毛利

毛利率

营业收入

毛利

毛利率

包装制造行业

932,657.55

139,859.92

15.00%

761,131.67

122,223.13

16.06%

433,158.54

75,123.19

17.34%




项目

2018年度

2017年度

2016年度



营业收入

毛利

毛利率

营业收入

毛利

毛利率

营业收入

毛利

毛利率

供应链服务

283,955.22

12,720.74

4.48%

113,649.57

3,183.51

2.80%

22,852.69

681.66

2.98%

合计

1,216,612.76

152,580.66

12.54%

874,781.24

125,406.63

14.34%

456,011.23

75,804.85

16.62%



陈诉期内,公司综合毛利率划分为16.62%、14.34%和12.54%,逐年降
低,主要原因如下:

(1)供应链业务的收入规模较大,虽然毛利率低,但出于该业务所需投资
少但能够带来较大经济效益的考虑,公司于2016年度开始鼎力大举生长供应链服务
业务。陈诉期内,供应链服务业务的收入占总收入的比例划分为5.01%、
12.99%和23.34%,逐年提高,而此类业务的毛利水平在3-4%左右,故拉低了
公司的综合毛利率水平。


(2)2016年10月起,原纸价钱大幅上涨,由于公司对客户的调价存在一
定时滞,随着公司对终端产物的销售价钱调整逐步实现,产物的单元毛利逐步
提升,但由于销售价钱增长的比例较高,导致毛利率有所下降。


2、纸箱产物毛利率大幅下降的原因

公司的主要产物纸箱,陈诉期内自产纸箱的毛利率划分为16.51%、14.98%
和14.56%,下降的主要原因为:纸箱的主要质料成本为原纸成本,2016年第四
季度开始原纸大幅涨价,由于公司的纸箱客户多为团体化的终端客户,价钱传
导上存在一定时滞,2016年单元毛利有所下降,但随着产物销售价钱逐法式
整,2017-2018年自产纸箱的单元毛利逐步已回升,但由于原纸涨价所带来的单
位收入的提高,最终导致了毛利率的下降。


纸箱产物的单元收入、单元成本、单元毛利与毛利率情况如下:

单元:元/平方米

项目

2018年度

2017年度

2016年度

金额

增长率

金额

增长率

金额

单元收入

4.4440

11.00%

4.0038

23.62%

3.2388

单元成本

3.7971

11.55%

3.4038

25.87%

2.7042

单元毛利

0.6469

7.82%

0.5999

12.21%

0.5347

毛利率

14.56%

-0.42个百分点

14.98%

-1.53个百分点

16.51%



3、陈诉期内公司毛利率变换趋势与同行业上市公司比力

陈诉期内,同行业上市公司毛利率情况如下表所示:


公司

2018年度

2017年度

2016年度

毛利率

同比变换

毛利率

同比变换

毛利率

美盈森注


32.22%

-1.98个百分点

34.49%

5.04个百分点

29.45%

裕同科技注


27.21%

-4.53个百分点

31.54%

-2.81个百分点

34.35%

新通联注


20.91%

0.38个百分点

18.94%

-1.37个百分点

20.31%

合兴包装

12.54%

-1.80个百分点

14.34%

-2.28个百分点

16.62%



数据来源:k7在线娱乐上市公司定期陈诉

注:截至反馈意见回复出具之日,同行业上市公司尚未宣布2018年年度陈诉,故同行
业上市公司对比数据接纳2018年1-9月数据作为趋势分析使用。


最近三年,公司与裕同科技的毛利率变换趋势基本一致,毛利率均有所下
降,而新通联与美盈森则有所颠簸。


(二)毛利率变换与净资产收益率变换纷歧致的原因及合理性

陈诉期内,公司的扣非后净资产收益率逐年提升,划分为4.18%、6.28%和
8.07%,而毛利率逐年下降。主要由于公司的净利润随着销售规模的扩大逐年提
升,而净资产增幅相对较小,具体原因如下:

1、陈诉期内,合兴包装收入规模快速增长,2016-2018年复合增长率达
63.34%,在公司原有的制造业务销售量增长的同时,于2016年6月完成了对合
众创亚(亚洲)及东南亚4家公司的收购,进一步扩大了制造业务的规模;另
外,随着供应链业务的生长,在制造业务之外,开拓了新的利润增长点,上述
原因综合导致陈诉期公司扣非后归母净利润显著增长,划分为7,320.08万元、
12,695.80万元和21,383.21万元,复合增长率为70.91%,并没有因毛利率下降
而下降;

2、陈诉期内,归属于母公司所有者权益划分为19.39亿元、25.63亿元和
27.38亿元,2017年11月随着非果真刊行的完成,公司净资产增长5.36亿元,
除此之外净资产的增长主要来源于各年度实现的净利润,陈诉期归属于母公司
所有者权益的复合增长率为18.80%,远低于净利润的增幅,因此净资产收益率
逐年上升;

3、公司毛利率下降的原因是在单元毛利相对稳定的情况下,单元收入受原
纸涨价的影响不停提高,同时增加了毛利较低的供应链业务,虽然盈利水平相
对有所下降,但并不影响公司的整体盈利规模。


综上,公司的毛利率下降而净资产收益率变换纷歧致与公司实际经营情况


相符,具有合理性。


(三)分析说明对主要客户销售的真实性;销售信用政策账款及执行情
况;应收票据和应收账款大幅增长的原因及合理性;

1、对主要客户的销售及应收账款情况

公司主要客户为大型制造业企业,如海尔、百威、格力、美的、青岛啤酒
等,陈诉期内,刊行人对这五大焦点客户的销售以及应收账款情况如下表所
示:

单元:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

五大焦点客户营业收入

201,616.11

158,580.44

109,755.38

占总收入的比例

16.57%

18.13%

24.07%

五大焦点客户应收账款

53,060.12

46,016.49

33,471.55

占总应收账款的比例

19.79%

20.15%

23.62%

五大焦点客户的应收账款余额占
其营业收入的比例

26.32%

29.02%

30.50%

五大焦点客户应收账款周转天数

88.45

91.48

99.92



公司对这五大焦点客户的收入规模呈逐年稳步增长趋势,但是由于公司于
2016年完成了对合众创亚(亚洲)及东南亚4家公司的收购,整体收入规模增
速较快,导致这五大焦点客户占营业收入的比例有所下降。


五大焦点客户的应收账款占其营业收入的比例约为25%-30%,其应收账款
周转天数保持在90-100天左右,总体较为稳定,随着公司规模的扩大及应收账
款治理力度的增强,周转天数有所缩短。综上,公司主要客户的营业收入与应
收账款的变换处于合理的水平,且均为大型知名企业,销售具备真实性。


2、公司销售信用政策未发生变换且严格执行

陈诉期内,公司的销售信用政策未发生变换。公司的主要客户为大型制造
企业,纸箱产物为定制产物,业务以恒久相助为主,购销双方均凭据协议约定
的销售信用政策执行。陈诉期内,公司账龄在6个月以内的应收账款占比划分
为94.34%、97.38%和93.48%,基本保持稳定。


3、应收票据和应收账款增长的原因以及合理性

最近三年,由于销量与纸价上涨以及公司新增的供应链服务业务扩张较快
的影响,刊行人营业收入逐年上涨,导致应收账款及应收票据余额也随营业收


入的增加而有所上涨。


陈诉期内,公司应收票据与应收账款的组成如下:

单元:万元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

应收票据

5,530.59

5,789.50

6,766.62

应收账款

268,069.69

228,351.12

141,709.29

合计

273,600.27

234,140.61

148,475.91



(1)应收票据变换情况分析

陈诉期各期末,公司的应收票据余额基本保持稳定,主要由于公司为提高
资金的使用效率,对收到的票据会接纳背书转让用于支付货款或者贴现等方
式,由于背书或贴现后票据即终止确认,故期末余额相对较小。


(2)应收账款变换情况分析

最近三年,公司应收账款与营业收入变换情况如下:

单元:万元、天

项目

2018年度/

2018年12月31日

2017年度/

2017年12月31日

2016年度/

2016年12月31日

营业收入

1,216,612.76

874,781.24

456,011.23

应收账款

268,069.69

228,351.12

141,709.29

期末应收账款占营业收入比例

22.03%

26.10%

31.08%

应收账款周转天数

75.35

78.19

87.24



由上表可见,公司应收账款上涨幅度与营业收入增长情况匹配,各期末应
收账款占营业收入比例划分为31.08%、26.10%和22.03%,2016-2018年度未发
生重大变化。


公司也增强了应收账款的催收与治理,陈诉期内,应收账款周转天数不停
缩短,划分为87.24天、78.19天和75.35天。因此,公司的应收账款金额虽大
幅增长,但其增长规模与营业收入的增长规模相适应,增长切合公司实际经营
情况。


(四)应收款项后期回款情况,相关减值准备计提充实谨慎,与同行业基
本一致

1、主要客户的应收账款期后接纳情况

陈诉期各期,公司的五大焦点客户(即海尔、百威、格力、美的和青岛啤
酒)应收账款及期后回款情况如下:


单元:万元

五大焦点客户合计

期末余额

占应收账款余额
比例

期后6个月回
款金额

回款比例

2018年12月31日注


53,060.12

19.79%

36,508.21

68.81%

2017年12月31日

46,016.49

18.13%

46,016.49

100.00%

2016年12月31日

33,471.55

24.07%

33,471.55

100.00%



注:2018年末的应收账款期后回款统计至2019年2月28日,部门款项仍处于信用期
内,故尚未回款。


由上表可见,公司主要客户的应收账款期后回款主要集中在期后六个月内,
期后收款实时,与客户的信用账期保持一致。


2、陈诉期内应收账款坏账准备计提充实谨慎

陈诉期各期末,公司应收账款账龄及计提坏账情况如下:

单元:万元

账龄期间

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

应收账款原


占比
(%)

坏账准
备金额

应收账款
原值

占比
(%)

坏账准
备金额

应收账款
原值

占比
(%)

坏账准
备金额

6个月以内

215,888.27

93.48

2,158.88

226,336.18

97.38

2,263.33

130,518.06

94.34

1,305.18

7-12个月

8,576.65

3.71

428.83

1,411.01

0.61

70.58

3,251.66

2.35

162.58

1至2年

2,557.69

1.11

255.77

918.44

0.40

91.84

2,788.73

2.02

278.87

2至3年

614.37

0.27

122.87

2,207.13

0.95

441.43

648.47

0.47

129.69

3至4年

1,817.86

0.79

908.93

458.16

0.20

229.08

235.05

0.17

117.52

4至5年

428.48

0.19

342.79

177.59

0.08

142.08

125.38

0.09

100.31

5年以上

1,064.44

0.46

1,064.44

905.47

0.39

905.47

778.08

0.56

778.08

合计

230,947.77

100.00

5,282.52

232,413.98

100.00

4,143.81

138,345.42

100.00

2,872.24



公司的应收账款主要集中在6个月以内,主要客户的期后收款良好,公司
的坏账计提政策切合公司的实际情况。


最近三年,公司有客观证据讲明发生减值而单项计提的坏账与实际核销的坏
账损失发生情况如下:

单元:万元

期间

当期计提的坏账准备金额

单项计提坏账准备及实际核销
的应收账款损失金额

2018年度

1,638.75

748.57

2017年度

1,453.91

586.20




期间

当期计提的坏账准备金额

单项计提坏账准备及实际核销
的应收账款损失金额

2016年度

1,446.53

857.16



由上表可见公司陈诉期各期实际发生的坏账金额均未凌驾计提金额,计提
金额充实谨慎。


3、公司坏账计提政策与同行业上市公司比力

公司应收账款接纳信用风险特征组合计提与单项计提相结合的要领,刊行
人以及同行业上市公司账龄组合坏账准备计提的会计政策如下:

单元:%

账龄期间

美盈森

裕同科技

新通联

合兴包装

6个月以内

5.00

2.00

2.00

1.00

6个月-1年

5.00

1至2年

10.00

10.00

10.00

10.00

2至3年

30.00

20.00

50.00

20.00

3至4年

50.00

100.00

100.00

50.00

4年-5年

100.00

100.00

100.00

80.00

5年以上

100.00

100.00

100.00

100.00



数据来源:k7在线娱乐上市公司定期陈诉

刊行人应收账款坏账准备2年以内的计提比例与同行业上市公司相近,报
告期内,刊行人账龄2年以内的应收账款约占应收账款原值的97%以上,2年
以上应收账款的坏账计提比例对报表的影响较小。


(五)期末存货余额大幅增长的原因及合理性;相关减值准备计提是否充
分谨慎;

1、公司存货账面价值增长的原因

最近三年,公司存货与营业成本变换情况如下:

单元:万元

项目

2018年度/

2018年12月31日

2017年度/

2017年12月31日

2016年度/

2016年12月31日

营业成本

1,064,032.10

749,374.61

380,206.38

存货

119,626.45

122,076.93

99,831.13

期末存货占营业成本的比例

11.24%

16.29%

26.26%




项目

2018年度/

2018年12月31日

2017年度/

2017年12月31日

2016年度/

2016年12月31日

存货周转率

8.79

6.74

5.18



2016年末刊行人存货占当期成本比例较大,主要由于2016年10月开始,
原纸价钱大幅上涨,导致期末存货的金额占当年度营业成本比例较高,随着价
格传导至营业成本后,2017年及2018年存货期末余额占营业成本的比例有所
下降;同时公司不停增强存货的治理,存货周转率逐年提高,且2018年原纸价
格企稳,导致存货的期末余额较2017年末有所下降。因此,公司的存货余额的
变换是合理的。


2、公司期末不存在库存积压,各期末存货减价准备计提充实

(1)在手订单及周转情况

公司主要产物均为定制化产物,接纳“以销定产”的销售政策,与主要客
户签订年度框架条约,客户在需要产物时下订单采购。公司期末库存均为凭据
采购合约或者订单进行的生产备货。公司产制品通常于一个月内可实现销售,
原质料通常为半个月的生产备货量,不存在库存积压的情况。


最近三年,公司存货的周转情况如下:

单元:万元、天

项目

2018年

2017年

2016年

存货原值

119,772.84

122,271.49

99,953.62

存货周转天数

40.95

53.38

69.47



最近三年,公司存货周转天数逐年缩短,存货周转天数划分为69.47天、
53.38天和40.95天,与公司业务模式相匹配,且周转天数不停缩短,可见公司
的存货不存在积压的情况。


(2)存货减价准备计提情况

陈诉期各期末,公司存货余额及计提减价准备情况:

单元:万元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

账面余额

减价准备

账面余额

减价准备

账面余额

减价准备

原质料

59,413.68

102.78

51,667.14

129.00

45,031.02

62.79

库存商品

17,743.83

43.61

23,801.97

65.56

16,815.89

59.71




项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日



账面余额

减价准备

账面余额

减价准备

账面余额

减价准备

发出商品

41,895.71

-

46,359.40

-

37,918.82

-

周转质料

719.62

-

442.98

-

187.89

-

合计

119,772.84

146.39

122,271.49

194.56

99,953.62

122.50



公司存货接纳成本与可变现净值孰低计量,凭据存货类别成本高于可变现
净值的差额计提存货减价准备。公司的存货主要为库存商品、发出商品与原
纸,因公司接纳按订单生产的模式,且生产周期较短,销售价钱基本可以笼罩
物料成本。当原质料价钱颠簸较大时,公司将依据成本价钱调整销售价钱,故
各期末应计提的存货减价准备金额较低。


综上所述,公司存货减价准备的计提充实合理。


(六)经营运动现金流量净额与扣非归母净利润的不匹配性的原因;经营
运动现金流量净额大幅下降是否对申请人连续经营发生倒霉影响;

1、经营运动现金流量净额与扣非归母净利润的不匹配性的原因

陈诉期内,净利润与经营运动现金流净额的变换情况具体如下:

单元:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

净利润

28,537.03

19,006.31

43,913.44

加:资产减值准备

7,518.03

3,069.77

1,285.25

牢固资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧

17,926.99

15,594.75

13,570.74

无形资产摊销

1,375.13

1,378.57

982.19

恒久待摊用度摊销

409.25

251.89

-

处置牢固资产、无形资产和其他恒久资产的损
失(收益以“-”号填列)

218.63

-45.71

146.99

牢固资产报废损失(收益以“-”号填列)

307.18

347.57

112.08

公允价值变换损失(收益以“-”号填列)

-

-

-

财政用度(收益以“-”号填列)

10,682.59

12,118.42

9,045.93

投资损失(收益以“-”号填列)

-573.11

-432.84

-2,555.96

递延所得税资产淘汰(增加以“-”号填列)

-420.81

892.35

-1,772.16

递延所得税欠债增加(淘汰以“-”号填列)

-288.12

-239.99

-283.38

存货的淘汰(增加以“-”号填列)

2,498.65

-22,317.87

-38,781.74

经营性应收项目的淘汰(增加以“-”号填列)

-39,382.48

-88,194.64

-27,551.00




项目

2018年度

2017年度

2016年度

经营性应付项目的增加(淘汰以“-”号填列)

26,996.18

35,705.85

67,535.99

其他

-

-

-30,778.99

经营运动发生的现金流量净额

55,805.13

-22,865.56

34,869.38



最近三年,刊行人经营运动现金流量与扣非后归母净利润存在一定水平不
匹配的情形,具体情况如下:

单元:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

扣非后归母净利润①

21,383.21

12,695.80

7,320.08

经营运动发生的现金流量净额②

55,805.13

-22,865.56

34,869.38

差额③=②-①

34,421.92

-35,561.36

27,549.30



(1)2018年度公司经营运动现金流情况

2018年度,公司经营运动现金流高于扣非后归母净利润34,421.92万元,
由2017年度的净流出转为净流入,主要原因如下:

①2018年度原纸价钱企稳,公司进一步增强应收账款的治理力度,应收账
款与应收票据的增加额为39,459.66万元,较2017年度的增加额85,664.70万元
有所淘汰;

②公司于2018年将合众创亚(亚洲)所属的14家工厂纳入集中采购体
系,以及原纸贸易业务的快速增上进一步增加了集中采购规模,而集中采购公
司主要接纳票据付款,导致2018年末应付票据较2017年末增加了38,743.72万
元;

③公司进一步增强了对存货的治理力度,存货周转速度提高,余额较上年
淘汰了2,498.65万元;

因此,2018年度随着原纸价钱的企稳及治理效率的提升,公司营运资金的
占用量淘汰,经营运动现金流与净利润的差额主要为资产减值准备、折旧等非
付现支出,刊行人2018年度实现经营运动现金流与扣非后归母净利润的变化情
况基本一致。


(2)2017年度公司经营运动现金流情况

2017年度,公司经营运动现金流为负,低于扣非后归母净利润35,561.36
万元,主要影响因素如下:


① 随着原纸价钱大幅上涨及公司业务规模的迅速扩大,2017年度公司营业
收入较2016年增长了418,770.01万元,导致应收账款与应收票据的总额相应大
幅增加,公司2017年末应收账款和应收票据净额较2016年末增长85,664.70万
元,占用了大量的营运资金;

② 经营规模的扩大,应付款项也相应增加,但因公司对供应商应付款项的
结算周期(平均一个月左右)短于对客户应收款项的结算周期(平均三个月左
右),导致应付项目的增加额少于应收项目的增加额。公司2017年末应付账款
和应付票据余额为178,202.11万元,较2016年末增加40,995.27万元,小于应
收账款和应收票据的增加额85,664.70万元,导致经营运动现金流净额淘汰较
大;

③ 因刊行人销售规模增加以及原纸涨价的影响,存货的账面价值也有所上
涨,刊行人2017年末存货余额为122,271.49万元,较2016年末的99,953.62万
元上涨了22,317.87万元。


综上,2017年度公司经营性现金流量净额为负,低于扣非后归母净利润
35,561.36万元,主要为上述三个因素综合影响所致。


(3)2016年度公司经营运动现金流情况

2016年度,公司经营性现金流量净额高于扣非后归母净利润27,549.30万
元,主要由于公司的营运资金对经营运动现金流的影响较小,经营运动现金流
净额高于扣非后归母净利润的部门主要为非付现成本,营运资金对经营运动现
金流的具体情况如下:

①公司与客户及供应商的结算部门接纳票据结算的方式,即收到客户的票
据后将部门票据背书给供应商用于支付货款。2016年度因票据贴现的融资成本
较低,公司将大部门收到的票据进行贴现,而未进行背书,在支付货款时则自
行开具了大量的银行票据,导致2016年末应付票据大幅增加,导致经营运动现
金流出淘汰;

②主要受销量以及原纸价钱10月大幅上涨影响,公司收入大幅上涨,导致
营运资金的需求增加,但应付票据的增加抵减了应收账款与存货增加所占用的
营运资金。


综上,2016年度至2018年度,公司扣非后归母净利润与经营运动净现金
流量泛起一定水平不匹配的情形,主要受到原纸价钱颠簸、公司规模扩大以及


资金成本变换等因素的影响,是合理的。


2、经营运动现金流量净额大幅下降不会对公司连续经营发生倒霉影响

公司经营运动现金流量净额下降主要因纸价上涨及销售规模增加导致营运
资金的需求增加导致,2018年度以来,原纸价钱保持相对平稳,公司的经营活
动现金流量净额已由负转正,预期未来收入保持平稳时经营运动现金流量充
足。且公司主要客户均为大型制造业企业,逾期不支付款项的风险较小,不会
对公司连续经营发生倒霉影响。


(七)运营效率提升与毛利率和每股经营运动现金流量逐年下降,两者相
悖的原因及其合理性。


1、运营效率提升与毛利率下降具备合理性

公司的运营效率的提升主要体现在应收账款周转率与存货周转率的逐年提
升上。周转率=年初与年末余额的平均值/营业收入(或营业成本),随着原纸价
格的上涨,应收账款与营业收入,存货与营业成本皆为同向变换,公司运营效
率的提升可通过存货周转率与应收账款周转率得以体现,受原纸价钱颠簸的影
响有限。


然而毛利率=单元毛利/单元收入,公司自产产物的单元毛利相对牢固,
2016年10月以来,原纸价钱连续上涨,导致公司产物价钱也相应提高,而产
品价钱上涨对单元毛利的影响水平有限,导致其增加幅度低于收入的增幅,从
而体现为毛利率的下降。另外,公司拓展了贸易业务,该项业务的毛利率远低
于制造类业务毛利,进一步拉低了公司的综合毛利率。


因此,运营效率的提升与毛利率的下降并不矛盾。


2、运营效率提升与每股经营运动现金流量下降具备合理性

相较于2016年度,公司2017年度经营运动现金流有所下降,且为净流出
22,865.56万元,主要由于:受原纸大幅涨价、业务规模扩大的影响,公司2017
年度营业收入较2016年增长了91.83%,导致营运资金需求规模相应增加,虽
然运营效率的提升加速了应收账款的接纳速度与存货的转化速度,所形成的现
金流部门增补了公司经营运动的资金需求,但仍不足以弥补营运资金增长所占
用的现金流,故而形成每股经营运动现金流下降的情形。



2018年度,公司每股经营运动现金流由负转正,实现净流入55,805.13万
元,主要由于:原纸价钱企稳,同时运营效率的提升加速了应收账款的接纳速
度与存货的转化速度,淘汰了对运营资金的占用,形成每股经营运动现金流的
上涨。


综上,公司运营效率提升与毛利率和每股经营运动现金流量逐年下降并存
的情形具备合理性。


二、中介机构核查情况

(一)核查法式

保荐机构与会计师执行了以下核查法式:

1、访谈公司财政卖力人及治理人员,查阅公司最近三年的财政陈诉,并取
得相关数据进行分析性复核;

2、查阅同行业上市公司定期陈诉,对比毛利率变换的趋势、坏账准备的计
提政策及账龄情况;

3、查阅公司的会计政策、销售治理制度等内部政策,了解实际执行情况;

4、对主要客户通过函证,抽查凭证、发票、收货票据等方式执行了销售收
入真实性测试;对主要客户的应收账款执行了回款测试,核对银行流水与入账
凭证。


(二)核查结论

保荐机构与会计师认为:

1、公司毛利率逐年下降具备合理性,与同行业上市公司裕同科技的毛利率
变换趋势一致;

2、公司的毛利率变换与净资产收益率变换纷歧致与公司实际经营情况相
符,具有合理性;

3、主要客户销售具备真实性,应收账款金额的增长规模与营业收入的增长
规模相适应,增长切合公司实际经营情况;

4、公司主要客户的应收账款期后回款主要集中在期后六个月内,期后收款
实时,与客户的信用账期保持一致,陈诉期内应收账款坏账准备计提充实谨


慎,计提政策与同行业上市公司基本一致;

5、公司的存货余额虽增幅较大,但其增长规模与公司的业务增长规模相适
应,存货减价准备的计提充实谨慎;

6、公司的扣非后归母净利润与经营运动净现金流量不匹配具备合理性;

7、运营效率提升与毛利率和每股经营运动现金流量逐年下降并存的情形具
备合理性。




七、关于财政状况

自2016年10月申请人主要原质料价钱大幅上涨,营业收入、净利润连续
大幅增加。请申请人

(1)分析说明与同行业上市公司对比情况;

(2)逐一量化分析说明影响申请人营业收入、净利润连续大幅增加的主要
因素。


请保荐机构、会计师说明核查历程,并发表核查意见。


一、刊行人情况说明

(一)同行业上市公司营业收入、净利润情况比力

陈诉期内,同行业上市公司营业收入和净利润(扣非后归母)情况如下所
示:

单元:万元

公司

科目

2018年度

2017年度

2016年度

金额/比例

同比变换

金额/比例

同比变换

金额/比例

同比变换

美盈森注


营业收入

232,860.17

16.15%

285,741.93

28.75%

221,927.64

10.06%

扣非后归
母净利润

28,514.21

15.77%

33,350.52

120.11%

15,152.02

-3.52%

裕同科技



营业收入

545,465.47

20.57%

694,774.07

25.36%

554,236.26

29.20%

扣非后归
母净利润

47,329.56

-12.30%

82,743.27

-2.83%

85,150.66

33.11%

新通联注


营业收入

49,043.69

14.35%

59,853.99

24.19%

48,195.55

-4.16%

扣非后归
母净利润

3,037.12

97.14%

1,921.02

-6.56%

2,055.92

-34.65%

合兴包装

营业收入

1,216,612.76

39.08%

874,781.24

91.83%

456,011.23

59.87%




公司

科目

2018年度

2017年度

2016年度



金额/比例

同比变换

金额/比例

同比变换

金额/比例

同比变换

扣非后归
母净利润

21,383.21

68.43%

12,695.80

73.44%

7,320.08

-33.42%



注:截至本回复出具之日,同行业上市公司尚未宣布2018年年度陈诉,故同行业上市
公司对比数据接纳2018年1-9月数据作为趋势分析使用。


陈诉期内,受原纸涨价等因素的影响,同行业上市公司的营业收入皆有不
同幅度的增长,由于合兴包装2016年6月收购了合众创亚(亚洲)及东南亚4
家公司,业务规模迅速扩大,同时供应链业务生长较快,公司营业收入增长幅
度高于同行业上市公司的收入增幅。


由于净利润的影响因素较多,且受到各家公司的经营战略的影响较大,因
此陈诉期内同行业上市公司的扣非后归母净利润水平变换纷歧,但公司与美盈
森的变换趋势基底细符,2016年净利润较上年有所下降,2017及2018年皆较
上年同期有所增长。


(二)公司营业收入、净利润连续大幅增加的主要原因

1、收入增长的主要原因

陈诉期内,公司分行业的收入的情况如下:

单元:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收入

占比

包装制造行业

932,657.55

76.66%

761,131.67

87.01%

433,158.54

94.99%

供应链服务

283,955.22

23.34%

113,649.57

12.99%

22,852.69

5.01%

合计

1,216,612.76

100.00%

874,781.24

100.00%

456,011.23

100.00%



(1)包装制造行业收入增加

①自产产物销量增加

公司通过完成对合众创亚(亚洲)及东南亚4家公司的收购,以及进一步
加大市场开拓,包装制造行业销量有较大幅度上涨。最近三年,公司自产产物
对外销售情况及与上年同期对比情况如下:

单元:万平方米

产物

2018年度

2017年度

2016年度

销量

同比变换

销量

同比变换

销量




产物

2018年度

2017年度

2016年度



销量

同比变换

销量

同比变换

销量

瓦楞纸板

68,462.26

35.93%

50,366.80

32.40%

38,041.03

瓦楞纸箱

145,920.16

2.95%

141,745.11

32.55%

106,933.34



公司销量的增加也促进了公司净利润的增长。


②原纸价钱上涨推动纸板、纸箱价钱上涨

2016年10月末开始,受市场因素影响,原纸市场价钱大幅上涨,导致
2017年度纸板以及原纸价钱大幅上涨。凭据Wind资讯,中国高强瓦楞纸的平
均销售价钱2017年度较2016年度增长了52%,2018年度较2017年度增长了
5.51%。受原纸价钱颠簸影响,公司调整了终端产物的销售价钱,由于纸箱主要
面对终端客户,调价存在一定时滞,因此2017年度与2018年度,公司主要产
品瓦楞纸箱的平均销售单价划分增长23.62%与11.00%;而瓦楞纸板产物主要面
对同行业包材厂商,通常无恒久协议,对产物敏感水平较高,价钱随原质料价
格变化较快,因此2017年度瓦楞纸板的平均销售单价较2016年度增长了
33.41%,而2018年度较上年下降了8.25%。具体变换情况如下:

单元:元/平方米

项目

2018年度

2017年度

2016年度

平均单价

变换

平均单价

变换

平均单价

瓦楞纸箱

4.4440

11.00%

4.0038

23.62%

3.2388

瓦楞纸板

2.5809

-8.25%

2.8131

33.41%

2.1086



(2)供应链服务业务收入增加

公司将供应链服务业务作为行业整合的重要手段,2017年进一步增加了供
应链服务业务的开发力度,2017年度及2018年度,供应链服务收入划分较上
年同期增长了90,796.88 万元和170,305.65万元,涨幅划分为397.31%和
149.85%。


2、净利润增长的主要原因

(1)毛利总额逐年增长

①包装制造业务毛利总额逐年增长

陈诉期内,公司收入规模与销售价钱的增长,带来了营业收入的快速增


长。同时随着纸价企稳,价钱传导逐步实现,公司自产纸箱单元毛利也逐年增
长,每平方米划分为0.5347元、0.5999元、0.6469元,陪同销售规模的扩大,
使得包装制造业务实现的毛利总额也逐年增长,划分为75,123.19万元、
122,223.13万元和139,859.92万元。


②供应链业务作为增量业务孝敬毛利

供应链服务业务作为公司的增量业务,在公司保持原有包装制造业务快速
增长的同时,孝敬毛利划分为3,183.51万元和12,720.74万元,也为公司净利润
的增长做出了孝敬。


③期间用度增幅较低

陈诉期内,公司的期间用度情况如下:

单元:万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

1,216,612.76

874,781.24

456,011.23

期间用度

106,791.37

93,947.44

59,238.74

其中:销售用度

48,144.20

38,620.77

24,993.53

治理用度

35,025.88

33,008.30

22,106.67

研发用度

11,720.41

9,849.89

4,066.99

财政用度

11,900.88

12,630.36

8,071.55

期间用度率

8.78%

10.74%

12.99%

其中:销售用度率

3.96%

4.41%

5.48%

治理用度率

2.88%

3.77%

4.85%

研发用度率

0.96%

1.13%

0.89%

财政用度率

0.98%

1.44%

1.77%



陈诉期内,公司期间用度虽逐年递增,主要是由于公司增强了对重点区域
与重点客户的市场开发以及整个团体治理运营规模的扩大,但其增长幅度低于
营业收入的增长幅度,故而提升了净利润的增长水平。


综上,销售规模的扩大、售价的提升、自产纸箱单元毛利的增长以及供应
链业务生长,提升了公司的营业收入与毛利总额,辅以期间用度的控制,最终
实现了公司净利润的逐年提升。



二、中介机构核查情况

(一)核查法式

保荐机构与会计师执行了以下核查法式:

1、查阅同行业上市公司定期陈诉,对比分析同行业上市公司营业收入、净
利润与刊行人的变换趋势;

2、分析刊行人的财政报表与经营数据,访谈公司财政卖力人了解公司营业
收入、净利润连续大幅增加的主要原因。


(二)核查结论

保荐机构与会计师认为:

1、陈诉期内,同行业上市公司的营业收入皆逐年增长,与刊行人变换趋势
一致;刊行人的净利润变换趋势与美盈森基底细符;

2、营业收入、净利润连续大幅增加具备合理性。





(本页无正文,为厦门合兴包装印刷股份有限公司《关于请做好厦门合兴包装
印刷股份有限公司果真刊行可转债发审委聚会会议准备事情的函的回复》的盖章
页)





























厦门合兴包装印刷股份有限公司





年 月 日






(本页无正文,为兴业证券股份有限公司《关于请做好厦门合兴包装印刷股份
有限公司果真刊行可转债发审委聚会会议准备事情的函的回复》的签字签章页)





保荐代表人:





黄实彪 李蔚岚







保荐机构:兴业证券股份有限公司

年 月 日








声明

本人已认真阅读厦门合兴包装印刷股份有限公司本次见告函回复陈诉的全
部内容,了解陈诉涉及问题的核查历程、本公司的内核和风险控制流程,确认
本公司凭据勤勉尽责原则履行核查法式,见告函回复陈诉不存在虚假纪录、误
导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、实时性承
担相应执法责任。








董事长:

杨华辉













保荐机构:兴业证券股份有限公司

年 月 日








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