[大事件]茂业商业:关于公司重大资产重组2018年度业绩允许实现情况及相关重组方对公司进行业绩赔偿的通告

时间:2019年03月14日 21:26:08 k7线上娱乐官网


证券代码:600828 证券简称:茂业商业 通告编号:临2019-023号



茂业商业股份有限公司

关于公司重大资产重组2018年度业绩允许实现情况及

相关重组方对公司进行业绩赔偿的通告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假纪录、误导性陈述或重大遗漏。






经中国证券监视治理委员会《关于批准成商团体股份有限公司重大资产重组
及向茂业商厦有限公司等刊行股份购置资产的批复》(证监许可[2016]287号)
的批准,茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月实施完成了
向深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)、深圳德茂投资企业(有限合
伙)(以下简称“德茂投资”)、深圳合正茂投资企业(有限合资)(以下简称“合
正茂投资”)刊行股份购置深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限
公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海
市茂业百货有限公司100%股权(以下简称“注入资产”)的交易事项(以下简
称“本次重大资产重组”)。


凭据中国证券监视治理委员会颁布的《上市公司重大资产重组治理措施》的
有关划定,现将注入资产的实际盈利数与业绩允许的差异情况说明如下:

一、本次重大资产重组的业绩允许情况

凭据公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于2015年8月28日签署的《盈
利预测赔偿协议》,茂业商厦、德茂投资、合正茂投资允许注入资产2016年度、
2017年度、2018年度对应的实际净利润(净利润数以经审计的扣除非经常性损
益前后的孰低者为准)合计数额(以下简称“允许净利润”)应划分不低于71,101.10
万元、77,922.22万元、83,970.34万元。



如注入资产在业绩允许期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计
低于截至该年度期末累计的合计允许净利润数,则茂业商厦、德茂投资和合正茂
投资应就本次重大资产重组取得的公司作为支付对价的股份对公司进行赔偿。发
生股份赔偿的情况下,茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当凭据本次重大资产
重组各自认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购公司股份
总数的比例分管赔偿额。


二、业绩允许赔偿约定

本次重大资产重组实施完成后,在业绩允许期间每一会计年度完结后,由公
司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就注入资产允许净利润
实现情况出具专项审核陈诉(与公司的年度审计陈诉同日出具,以下简称“专项
审核陈诉”),对注入资工业绩允许期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。


本次重大资产重组实施完毕后,若注入资产在业绩允许期间的截至某年度期
末累计的实际净利润数合计低于同期累计的允许净利润数,茂业商厦、德茂投资
和合正茂投资应凭据如下约定的方式对公司进行赔偿:

公司应在业绩允许期间每一年度当年专项审核陈诉出具之日后十(10)日内
召开董事会并发出股东大会通知,审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资和合
正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的股份
划转至公司设立的回购专用账户进行锁定,该被锁定的股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利,该部门被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以1
元的总对价回购该被锁定的股份,并在回购后的十(10)日内予以注销。


当年应回购的股份数量=(截至当期期末累计的允许净利润-截至当期期末
累计的实际净利润合计数)÷业绩允许期间内各年的允许净利润总和×本次向茂
业商厦、德茂投资和合正茂投资非果真刊行的股份数额-已赔偿股份数。


业绩允许期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超
过本次重大资产重组茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的公司向其刊行的股
份数量。在各年盘算的赔偿股份数量小于0时,按0取值,即已经赔偿的股份不
冲回。


股份无偿划转:如上述回购股份并注销事宜由于公司淘汰注册资本事宜未获
相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股


东大会通过等原因而无法实施,则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资允许将等同
于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司股份实施公
告中所确定的股权挂号日挂号在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的
股份持有者)。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与
《盈利预测赔偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和
合正茂投资应在接到公司通知后三十(30)日内履行无偿划转义务。


除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的公司其他股东按其在无偿划转股权
挂号日持有的股份数量占公司在无偿划转股份挂号日扣除茂业商厦、德茂投资和
合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权挂号日
由公司届时另行确定。


如公司在业绩允许期间进行转增股本或送股分配的,则应回购注销或无偿划
转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资赔偿股份数量应相应调整,盘算公式为:
应回购注销或无偿划转的赔偿股份数量×(1+转增或送股比例)。


若公司在业绩赔偿期间内实施现金分配,茂业商厦、德茂投资和合正茂投资
的现金分配的部门应随相应赔偿股份返还给公司,盘算公式为:返还金额=每股
已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的赔偿股份数。


在业绩允许期间届满时,由公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计
师事务所对注入资产进行减值测试,并出具注入资产减值测试陈诉。


如注入资产期末减值额>业绩允许期间内已赔偿股份总数×本次刊行价钱,
茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对公司就注入资产减值部门另行以股份进
行赔偿:

注入资产减值部门赔偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次刊行价钱-
业绩允许期间内已赔偿股份总数。


在任何情况下,因注入资产减值而发生的赔偿与因累计的实际净利润数不足
累计的允许净利润数而发生的赔偿合计不凌驾注入资产的交易价钱。


三、以前年度业绩允许及赔偿情况

2016年注入资产的实际净利润为56,908.48万元(扣除非经常性损益),较
允许净利润71,101.10万元,差额为-14,192.62万元。凭据《盈利预测赔偿协议》


的约定,茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资向其他股东无偿赠予本次重大资产
重组获得的公司股份70,754,453股。并于2017年7月18日完成赠与股份的过户
手续。


同时,凭据《盈利预测赔偿协议》的约定,如公司在业绩赔偿期间实施现金
分配,则上述三家业绩赔偿方的现金分配的部门应随相应赔偿股份返还给公司。

公司已于2017年7月17日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的
70,754,453股股份对应的分红收益,合计人民币28,301,781.20元。


2017年注入资产的实际净利润为实际净利润为76,221.24万元(扣除非经常
性损益),较允许净利润77,922.22万元,差额为-1,700.98万元,完成率97.82%。

凭据《盈利预测赔偿协议》的约定,茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资向其他
股东无偿赠予本次重大资产重组获得的公司股份8,479,892股。并于2018年5
月17日完成赠与股份的过户手续。


同时,凭据《盈利预测赔偿协议》的约定,如公司在业绩赔偿期间实施现金
分配,则上述三家业绩赔偿方的现金分配的部门应随相应赔偿股份返还给公司。

公司已于2018年5月8日收到茂业商厦、德茂投资及合正茂投资返还给公司的
8,479,892股股份对应的分红收益,合计人民币4,663,940.60元。


四、2018年业绩允许及赔偿情况

凭据瑞华会计师事务所(特殊普通合资企业)出具的《关于茂业商业股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核陈诉》,本次重大资产重组注入资产2018
年实际净利润为82,750.70万元(扣除非经常性损益),较允许净利润83,970.34
万元,差额为-1,219.64万元,完成率98.55%。


凭据《盈利预测赔偿协议》约定,茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需
赔偿的股份数量如下:

序号

赔偿工具

需赔偿股份数量(股)

1

茂业商厦

5,722,536

2

德茂投资

255,546

3

合正茂投资

102,188

合计

6,080,270




同时,凭据《盈利预测赔偿协议》约定,若公司在赔偿年限内有现金分红的,
上述应赔偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之返还给上市公
司;若上市公司在赔偿年限内实施送股、公积金转增股本的,上述应赔偿股份数
应包罗送股、公积金转增股份实施时的发股工具获得的股份数。


公司2015年度的分红方案为:以1,731,982,546为基数,向全体股东每10
股派发现金股利1元(含税),不进行公积金转增股本。


公司2016年度的分红方案为:以1,731,982,546为基数,向全体股东每10
股派发现金股利3元(含税),不进行公积金转增股本。


公司2017年度的分红方案为:以1,731,982,546为基数,向全体股东每10
股派发现金股利1.5元(含税),不进行公积金转增股本。


公司2018年三季度的分红方案为:以1,731,982,546为基数,向全体股东每
10股派发现金股利2元(含税),不进行公积金转增股本。


公司2018年度的分红方案为:以1,731,982,546为基数,向全体股东每10
股派发现金股利1元(含税),不进行公积金转增股本。


因此,茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需返还给上市公司的分红收益
如下:

序号

赔偿工具

需返还分红收益(元)

1

茂业商厦

4,864,155.60

2

德茂投资

217,214.10

3

合正茂投资

86,859.80

合计

5,168,229.50



四、业绩允许赔偿事项审议情况

公司拟定向回购茂业商厦、德茂投资、合正茂投资2018年度合计应赔偿股
份数6,080,270股股份,同时茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向公司返还分红
收益合计5,168,229.50元。上述事项已经公司第八届董事会第五十五次聚会会议审议
通过,公司迁就茂业商厦、德茂投资、合正茂投资2018年度需赔偿股份的回购
及后续注销实施事宜提交2018年度股东大会审议。


五、备查文件


(一)公司第八届董事会第五十五次聚会会议决议

(二)公司独立董事的事前认可意见

(三)公司独立董事的独立意见



特此通告



茂业商业股份有限公司

董事会

二〇一九年三月十五日


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