[通告]茂业商业:关于茂业商业盈利预测实现情况的专项审核陈诉(泰州一百)

时间:2019年03月14日 21:30:44 k7线上娱乐官网


茂业商业股份有限公司关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明


茂业商业股份有限公司
关于标的资产盈利预测实现情况的
专项说明

凭据《上市公司重大资产重组治理措施》(中国证券监视治理委员会令第
127号)的有
关划定,茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)体例了
2018年度的《关于盈
利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司
2018年度陈诉披露之目的使用,不
适用于其他用途。


一、公司简介

茂业商业股份有限公司(原名“成商团体股份有限公司
”,以下简称“茂业商业
”或“本公司”

或“公司”)的前身是成都市人民商场,建设于
1953年。1993年经成都市人民政府成府函(
93)
77号文批复,改组为股份有限公司,
1993年
11月
13日经中国证券监视治理委员会以证监
发审字[1993]95号文件复审批准,首次向社会民众刊行人民币普通股
21,500,000股,于
1994

2月
24日在上海证券交易所挂牌交易。


注册地址:成都市东御街
19号

注册资本:人民币
173198.2546万元

统一社会信用代码:91510100214393110R

法定代表人:高宏彪

经营规模:控股公司服务;项目投资及治理;企业治理咨询服务;房地产开发经营;租
赁业务;商务信息咨询;批发、零售商品;货物进出口、技术进出口。其他无需许可或审批
的正当项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营的运动)。


二、重大资产重组方案及审批批准、实施情况


1、资产重组方案简介

公司向第一大股东公司深圳茂业商厦有限公司(以下简称“茂业商厦”)现金收购泰州
第一百货商店股份有限公司(以下简称“泰州一百”)
97.31%的股权。收购完成后公司将持
有泰州一百
97.31%股权。泰州一百
97.31%的股权为本次交易的标的资产。


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茂业商业股份有限公司关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明


凭据北京国融兴华资产评估有限责任公司于
2018年
9月
1日出具的《资产评估陈诉书》
(国融兴华评字【
2018】第
020158号)的评估结果并经交易各方友好协商,本次收购泰州
一百
97.31%股权的交易作价为
565,557,643.27元。



2、本次重大资产重组相关事项的审批批准法式


2018年
10月
16日,本公司召开了第八届董事会第四十四次聚会会议审议通过了本次购置
泰州一百
97.31%股权暨关联交易的相关议案;


2018年
11月
2日,本公司召开了
2018第七次临时股东大会审议通过了本次购置购置
泰州一百
97.31%股权暨关联交易的相关议案;


3、本次重大资产重组相关事项实施情况

(1)本次购入资产的过户情况
2018年
11月
7日,泰州市工商行政治理局批准了泰州第一百货商店股份有限公司的章
程变换事项,并签发了《公司存案通知书》((
xzsp01)公司存案
[2018]第
11070001号)。

至此,泰州一百成为本公司控股子公司。


三、基于重大资产重组的盈利预测允许净利润及其实现情况


1、盈利预测及允许净利润的主要指标

本公司在资产收购时,于
2018年
11月
2日和茂业商厦签署的股权转让协议中有关业绩
赔偿条款:各方同意,凭据据《资产评估陈诉书》测算的标的公司本次交易实施完毕后
3年
内(既交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度,以下简称“业绩允许期”)的净利润预
测数(扣除非经常性损益后),确定茂业商厦允许的标的公司应该实现的净利润数,如本次
交易于
2018年
1月
1日至
12月
31日期间实施完毕,标的公司
2018年度、2019年度、2020
年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润划分不低于
4,398.12万元、5,058.31万元、
5,227.04万元(业绩允许期各年度预测净利润数额以下简称“允许净利润”)。


另外,资产评估机构以未来收益预期的估值要领对标的资产进行评估,公司作为订价参
考依据,其评估陈诉中预测了所购置的标的资产于
2018年度、2019年度及
2020年度的盈
利情况(以下统称“评估陈诉的盈利预测”)。


综上所述,2018年度该次资产收购中所购置的标的资产允许净利润不低于
4,398.12万
元。


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2、本次重大资产重组中有关业绩允许的扣除非经常性损益后归属公司普通股股东净利
润的盘算口径

依据证监会《果真刊行证券的公司信息披露解释性通告第
1号——非经常性损益(2008)》
的划定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,
但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各
项交易和事项发生的损益。同时例举项第四项明确,非经常性损益包罗计入当期损益的对非
金融企业收取的资金占用费;第十二项明确,非经常性损益包罗同一控制下企业合并发生的
子公司期初至合并日的当期净损益。



①同一控制下企业合并发生的子公司期初至合并日的当期净损益
依据评估陈诉中预测口径及业绩允许的口径,本专项说明中非经常性损益不包罗标的资
产期初至合并日(
2018年
11月
7日)的当期净损益,即标的资产在
2018年
1-12月份实现
的当期净损益均列入
2018年经常性损益。



②计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
泰州一百与茂业商厦有限公司签署有资金借款协议,借款总额为
73,423,196.09元,其
中借款金额
23,423,196.09借款期限为
2017年
1月
1日至
2018年
12月
31日,借款金额
55,000,000.00借款期限为
2018年
7月
1日至
2018年
12月
31日;泰州一百与中兆投资管
理有限公司签署有资金借款协议,借款总额为
55,000,000.00,借款期限为
2017年
1月
1日

2018年
12月
31日;泰州一百与深圳茂业投资控股有限公司签署有资金借款协议,借款总

2,000,000.00,借款期限为
2017年
3月
15日至
2020年
3月
15日;泰州一百与茂业商业
股份有限公司签署有资金借款协议,茂业商业有限公司将应收茂业商厦有限公司的往来款
86,943,201.36作为于泰州一百的借款,截止到
2018年
12月
31日,茂业商业股份有限公司
与泰州一百的借款金额为
56,943,201.35,借款期限为
2018年
11月
9日至
2019年
11月
9
日。上述借款除与茂业商业股份有限公司的借款之外,其余借款在
2018年借款通过债权债
务抵消,抵减了本公司需要支付的收购款。在款项借出期间,泰州一百向茂业商厦有限公司、
中兆投资团体治理有限公司、深圳茂业投资控股有限公司、茂业商业股份有限公司拆出资金
收取相应的利息并计缴相关税费。



2018年度泰州一百无银行借款,泰州一百与关联方公司太原茂业有限公司拆借款项,借
款总额为
62,000,000.00元,借款期限为
2017年
3月
15日至
2020年
3月
15日;茂业商厦
有限公司对于调拨给泰州一百的资金凭据年利率
0.7%收取利息。上述借款在
2018年通过债

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茂业商业股份有限公司关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明


权债务抵消,抵减了本公司需要支付的收购款。在款项借入、调入期间,泰州一百向茂业商
业有限公司、太原茂业有限公司借入款项支付了相关利息。


上述资金运营情况,导致泰州一百
2018年发生借款利息支出
2,197,169.49元,拆出资
金向公司其他下属企业收取的计入当期损益的利息收入共计
2,545,484.91元。利息收入与利
息支出相抵后的金额
348,315.42元。


上述资金运营与泰州一百正常经营业务无直接关系,对公司日常经营业绩和盈利能力不
组成影响,评估陈诉中预测数据及业绩允许的口径没有考虑此部门茂业百货非日常经营的特
殊影响因素,相关影响
261,236.57元计入非经常性损益。



3、2018年度盈利预测的实现情况

(1)本公司的盈利预测的实现情况
金额单元:人民币万元
项目名称实际数预测数差额完成率
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
4,561.86 4,398.12 163.74 103.72%

其中,上表中“实际数”一栏内金额系凭据所购置标的资产
2018年
1-12月实际经营状
况,并凭据与标的资产盈利预测陈诉相一致的所购置资产架构基础确定。



4、结论

本公司基于重大资产重组的
2018年度盈利预测利润数与本公司
2018年度实际实现的利
润数之间不存在重大差异。


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茂业商业股份有限公司关于标的资产盈利预测实现情况的专项说明


(本页无正文)

茂业商业股份有限公司

O一九年三月十四日

法定代表人:主管会计事情卖力人:会计机构卖力人:

日期:日期:日期:

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