[通告]润邦股份:公司章程(2019年4月)

时间:2019年04月15日 19:07:19 k7线上娱乐官网












江苏润邦重工股份有限公司







章 程




























目 录



第一章 总则

第二章 经营宗旨和规模

第三章 股份

第一节 股份刊行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般划定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总裁及其他高级治理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财政会计制度、利润分配和审计

第一节 财政会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与通告

第一节 通知

第二节 通告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则


第一章 总则



第一条 为维护公司、股东和债权人的正当权益,规范公司的组织和行为,凭据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规
定,制订本章程。


第二条 公司系依照《公司法》和其他有关划定建设的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以提倡方式
设立,公司在江苏省南通市工商行政治理局挂号注册,取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为
91320600753928700K。


第三条 公司于2010 年9月15日经中国证券监视治理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社
会民众刊行人民币普通股5,000 万股,于2010 年9月29 日在深圳证券交易所上市。


第四条 公司注册名称:江苏润邦重工股份有限公司

英文名称:Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co., Ltd.

第五条 公司的法定住所:江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号

邮政编码: 226010

第六条 公司注册资本为人民币67,244.776万元。


第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


第八条 董事长为公司的法定代表人。


第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司肩负责任,公司以其全部资产对公司的
债务肩负责任。


第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有执法约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有执法约束力的文件。依据本章程,股
东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级治理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级治理人员。


第十一条 本章程所称其他高级治理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财政卖力人。




第二章 经营宗旨和规模

第十二条 公司的经营宗旨:使用国际先进技术,生产和销售工程钢结构、重型钢结构、船用机械设备等,达
到国际先进水平,获取合资各方满意的经营利益。


第十三条 经依法挂号,公司的经营规模:许可经营项目:无。一般经营项目:起重机械、口岸机械、装卸机
械、输送机械、橡胶机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械及其设备、海洋工程作业平台、
海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10万吨及10万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安
装、售后服务、技术指导、技术转让;自营和署理船舶产物及海工船舶设备、配件、原辅质料及技术的进出口业务;
船舶工程项目的治理;节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包
建设;经营本企业自产产物及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅质料及技术的进出口业务。





第三章 股 份



第一节 股份刊行

第十四条 公司的股份接纳k7在线娱乐的形式。


第十五条 公司股份的刊行,实行果真、公正、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。


同次刊行的同种类k7在线娱乐,每股的刊行条件和价钱应当相同;任何单元或者小我私家所认购的股份,每股应当支付相
同价额。


第十六条 公司刊行的k7在线娱乐,以人民币标明面值。


第十七条 公司刊行的股份,在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司集中托管。


第十八条 南通威望实业有限公司、China Crane Investment Holdings Limited、南通晨光投资有限公司、
北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资治理有限公司、杭州森淼投资有限公司为公司提倡设立时的提倡人。


第十九条 公司股份总数为67,244.776万股,均为普通股。


第二十条 公司或公司的子公司(包罗公司的隶属企业)不以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等形式,对购置
或者拟购置公司股份的人提供任何资助。




第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司凭据经营和生长的需要,依照执法、规则的划定,经股东大会划分作出决议,可以接纳下列
方式增加资本:

(一)果真刊行股份;

(二)非果真刊行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)执法、行政规则划定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条 公司可以淘汰注册资本。公司淘汰注册资本,应当凭据《公司法》以及其他有关划定和本章程规
定的法式治理。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依照执法、行政规则、部门规章和本章程的划定,收购本公司的股份:

(一)淘汰公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司刊行的可转换为k7在线娱乐的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必须。


除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的运动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过果真的集中交易方式,或者执法规则和中国证监会认可的其他方
式进行。



公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的情形收购本公司股份的,应当通过果真
的集中交易方式进行。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项划定的情形收购本公司股份的,应当经股东大
会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的情形收购本公司股份的,可以依照
本章程的划定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会聚会会议决议。


公司依照本章程第二十三条划定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得凌驾本公司已刊行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。




第三节 股份转让

第二十六 公司的股份可以依法转让。


(1)公司k7在线娱乐被终止上市后(主动退市除外)k7在线娱乐进入全国中小企业股份转让系统进行转让。(2)除执法、
规则、部门规章和国家政策另有划定外,差池公司章程中的前款划定进行修改。


第二十七条 公司不接受本公司的k7在线娱乐作为质押权的标的。


第二十八条 提倡人持有的本公司股份,自公司建设之日起1年内不得转让。公司果真刊行股份前已刊行的股
份,自公司k7在线娱乐在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。


公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情况,在任职期间每年转让的
股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司k7在线娱乐上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


公司董事、监事和高级治理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司k7在线娱乐数量
占其所持有本公司k7在线娱乐总数的比例不得凌驾50%。


第二十九条 公司董事、监事、高级治理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司k7在线娱乐在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

但是,证券公司因包销购入售后剩余k7在线娱乐而持有5%以上股份的,卖出该k7在线娱乐不受6个月时间限制。


公司董事会不凭据前款划定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


公司董事会不凭据第一款的划定执行的,负有责任的董事依法肩负连带责任。




第四章 股东和股东大会



第一节 股东

第三十条 公司依据证券挂号机构提供的凭证建设股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充实证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利,肩负义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,肩负同种义务。


第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大
会召集人确定股权挂号日,股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相关权益的股东。



第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、加入或者委派股东署理人加入股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监视,提出建议或者质询;

(四)依照执法、行政规则及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会会议纪录、董事会聚会会议决议、监事会聚会会议决议、财政会
计陈诉;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额加入公司剩余工业的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)执法、行政规则、部门规章或本章程划定的其他权利。


本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。


第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后凭据股东的要求予以提供。


第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反执法、行政规则的,股东有权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的聚会会议召集法式、表决方式违反执法、行政规则或者本章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院取消。


第三十五条 董事、高级治理人员执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定,给公司造成损失的,
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公
司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。


监事会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款划定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司正当权益,给公司造成损失的,本条第一款划定的股东可以依照前两款的划定向人民法院提起诉
讼。


第三十六条 董事、高级治理人员违反执法、行政规则或者本章程的划定,损害股东利益的,股东可以向人民
法院提起诉讼。


第三十七条 公司股东肩负下列义务:

(一)遵守执法、行政规则和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除执法、规则划定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立职位和股东有限责任损害公司债
权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法肩负赔偿责任。


公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承


担连带责任。


(五)执法、行政规则及本章程划定应当肩负的其他义务。


第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,
向公司作出书面陈诉。


持股到达划定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关划定进行信息披
露事情,实时见告公司控制权变换、权益变换、与其他单元和小我私家的关联关系及其变 化等重大事项,回复公司的
问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。


第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反划定的,给公司造成损
失的,应当肩负赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会民众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会民众股股东的
正当权益,不得利用其控制职位损害公司和社会民众股股东的利益。


公司董事、监事和高级治理人员有维护公司资金宁静的法界说务。公司董事会发现控股股东及其下属企业存在
侵占公司资产情形时,应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,即:一经发现控股股东及其下属企
业存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即依法向人民法院申请对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不
能以现金清偿的,通过变现股权送还侵占资产。


(一)公司董事长是防止资产占用、资产占用清欠事情的第一责任人,公司总裁、财政卖力人、董事会秘书协
助董事长做好相关事情;

(二)若发生公司资产被控股股东及其下属企业占用时,应依照以下法式处置惩罚:

1.发现资产占用时,财政卖力人应立即见告公司董事长、总裁、董事会秘书,并向董事长书面陈诉资产占用
相关情况,包罗但不限于占用股东名称、占用资金数额、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟
要求清偿期限等;

2.董事长凭据书面陈诉,督促董事会秘书实时部署召开董事会聚会会议和向人民法院申请治理控股股东股份冻结
事宜。董事会秘书凭据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,若控股股东无法在划定期限内以现金清偿,则通
过变现股权送还被侵占的资产;

3.董事会秘书依据事情进展情况和相关划定做好信息披露事情。若发现公司董事、监事、高级治理人员协助、
纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有重大责任的董事
提议股东大会予以免职,情节严重者公司将凭据执法、规则追究其刑事责任。




第二节 股东大会的一般划定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营目标和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的酬金事项;

(三)审议批准董事会的陈诉;

(四)审议批准监事会陈诉;


(五)审议批准公司的年度财政预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者淘汰注册资本作出决议;

(八)对刊行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变换公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条划定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变换募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)对公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项划定的情形收购本公司股份作出决议;

(十七)审议执法、行政规则、部门规章或本章程划定应当由股东大会决定的其他事项。


第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。


(一)单笔担保额凌驾公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,凌驾公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额凌驾5000 万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)深圳证券交易所或公司章程划定的其他担保情形。


第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。


第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》划定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为须要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)执法、行政规则、部门规章或本章程划定的其他情形。


第四十四条 除董事会特别指定所在外,股东大会应当在公司住所地召开。


股东大会将设置会场,以现场聚会会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东加入股东大会提供便利。股
东通过上述方式加入股东大会的,视为出席。


第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具执法意见并通告:

(一)聚会会议的召集、召开法式是否切合执法、行政规则、本章程;


(二)出席聚会会议人员的资格、召集人资格是否正当有效;

(三)聚会会议的表决法式、表决结果是否正当有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的执法意见。




第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事
会应当凭据执法、行政规则和本章程的划定,在收到提议后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反
馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会差异意召
开临时股东大会的,应说明理由并通告。


第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据
执法、行政规则和本章程的划定,在收到提案后10日内作出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议
的变换,应征得监事会的同意。


董事会差异意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会聚会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政规则和本章程的划定,在收到请求后10日内作出同意或差异意召
开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请
求的变换,应当征得相关股东的同意。


董事会差异意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变换,应
当征得相关股东的同意。


监事会未在划定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所存案。


在股东大会决议通告前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时,向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材
料。


第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权挂号
日的股东名册。


第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,聚会会议所必须的用度由本公司肩负。





第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权规模,有明确议题和具体决议事项,而且切合执法、行政规则
和本章程的有关划定。


第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公
司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知,通告临时提案的内容。


除前款划定的情形外,召集人在发出股东大会通知通告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。


股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十二条划定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。


第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以通告方式通知各股东,临时股东大会将于聚会会议召开15日
前以通告方式通知各股东。


第五十五条 股东大会的通知包罗以下内容:

(一)聚会会议的时间、所在和聚会会议期限;

(二)提交聚会会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托署理人出席聚会会议和加入表决,该股东
署理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权挂号日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


本条第(四)项的股权挂号日一旦确定,不得变换。


股东大会通知和增补通知中应当充实、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的,宣布股东大会通知或增补通知时将同时披露独立董事的意见及理由。


股东大会接纳网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决法式。股东大会网络投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。


第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充实披露董事、监事候选人的详细资
料,至少包罗以下内容:

(一)教育配景、事情经历、兼职等小我私家情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除接纳累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦泛起延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明原因。





第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将接纳须要措施,保证股东大会的正常秩序。对于滋扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东正当权益的行为,将接纳措施加以制止并实时陈诉有关部门查处。


第五十九条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人,均有权出席股东大会。并依照有关执法、规则及本
章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托署理人代为出席和表决。


第六十条 小我私家股东亲自出席聚会会议的,应出示本人身份证或其他能够讲明其身份的有效证件或证明、k7在线娱乐账户
卡;委托署理他人出席聚会会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席聚会会议。法定代表人出席聚会会议的,应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托署理人出席聚会会议的,署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。


第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)署理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)划分对列入股东大聚会会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单元印章。


第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东署理人是否可以按自己的意思表决。


第六十三条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票署理委托书均需备置于公司住所或者召集聚会会议的通知中指定的其他
地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。


第六十四条 出席聚会会议人员的聚会会议挂号册由公司卖力制作。聚会会议挂号册载明加入聚会会议人员姓名(或单元名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被署理人姓名(或单元名称)等事项。


第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性进
行验证,并挂号股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在聚会会议主持人宣布现场出席聚会会议的股东和署理人
人数及所持有表决权的股份总数之前,聚会会议挂号应当终止。


第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席聚会会议,总裁和其他高级治理人员
应当列席聚会会议。


第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能
履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事配合推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事
配合推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。



召开股东大会时,聚会会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意,股东大会可推举一人担任聚会会议主持人,继续开会。


第六十八条 公司制定股东大聚会会议事规则,详细划定股东大会的召开和表决法式,包罗通知、挂号、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、聚会会议决议的形成、聚会会议纪录及其签署、通告等内容,以及股东大会对董事会的
授权原则,授权内容应明确具体,但法定由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我私家代
为行使。股东大聚会会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股东大会作出陈诉。每名独立董
事也应作出述职陈诉。


第七十条 董事、监事、高级治理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。


第七十一条 聚会会议主持人应当在表决前宣布现场出席聚会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数,现
场出席聚会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以聚会会议挂号为准。


第七十二条 股东大会应有聚会会议纪录,由董事会秘书卖力。聚会会议纪录纪录以下内容:

(一)聚会会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称;

(二)聚会会议主持人以及出席或列席聚会会议的董事、监事、总裁和其他高级治理人员姓名;

(三)出席聚会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、讲话要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的回复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程划定应当载入聚会会议纪录的其他内容。


第七十三条 召集人应当保证聚会会议纪录内容真实、准确和完整。出席聚会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、聚会会议主持人应当在聚会会议纪录上签名。聚会会议纪录应当与现场出席股东的签名册及署理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并生存,生存期限为10年。


第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不行抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的,应接纳须要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并实时通告。同时,召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所陈诉。




第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表决权的1/2以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表决权的2/3以上通过。


第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的事情陈诉;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付要领;

(四)公司年度预算方案、决算方案;


(五)公司年度陈诉;

(六)除执法、行政规则划定或者本章程划定应当以特别决议通过以外的其他事项。


第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者淘汰注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项划定的情形收购本公司股份;

(七)执法、行政规则或本章程划定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司发生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。


第七十八条 股东(包罗股东署理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决
权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当实时公
开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


公司董事会、独立董事和切合相关划定条件的股东可以果真征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充实披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。


第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当加入投票表决,其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数;股东大会决议的通告应当充实披露非关联股东的表决情况。


股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决法式是,股东大会审议有关关联交易事项前,关联
股东应当自行回避;关联股东未自行回避的,任何其他加入股东大会的股东或股东署理人有权请求关联股东回避。

如其他股东或股东署理人提出回避请求时,被请求回避的股东认为自己不属于应回避规模的,应向股东大会说明理
由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东署理人的,股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、
有关股东加入和不加入有关议案表决形成的差异结果均予以纪录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股
东身份后确定最后表决结果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准宽免回避的除外。


第八十条 公司应在保证股东大会正当、有效的前提下,通过种种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东加入股东大会提供便利。


第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高
级治理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的治理交予该人卖力的条约。


第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


股东大会在选举两名及以上的董事或监事时应当接纳累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制遵循如下原则:


(一)接纳累积投票制时,非独立董事、董事、监事的选举应离开逐项进行,累积投票额不能相互交织使用。


(二)选举独立董事时,出席聚会会议股东所拥有的表决权数即是其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立
董事人数之积,该部门表决权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。


(三)选举非独立董事时,出席聚会会议股东所拥有的表决权数即是其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非
独立董事人数之积,该部门表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。


(四)选举监事时,出席聚会会议股东所拥有的表决权数即是其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数
之积,该部门表决权只能投向该次股东大会的监事候选人。


(五)股东大会对董事、监事候选人接纳累积投票制表决时,所有股东均有权凭据自身意愿(署理人应遵照委
托人授权委托书指示)将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事、监事候选人,但最终所投的候选董事或监事人
数不能凌驾应选董事或监事人数,若凌驾,那么该股东的所有投票视为无效。


(六)股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公正、有效。


董事会应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况。


第一届董事候选人由提倡人提名。以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。


第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由提倡人提名,由职工代表出任的监事候选人由20名以上职工
联合提名,以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名,由职工代表出任的监事候选人由
职工民主推举。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代
表出任的监事候选人名单,但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会,提案中董事候选人人数、由股
东代表出任的监事候选人人数不得凌驾依据本章程划定需选举发生的董事、监事人数,并应当同时提供所提名候选
人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和法式凭据有关执法、规则和规范性文件的要求进行。


第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有差异提案的,将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不行抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进
行弃捐或不予表决。


第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变换应当被视为一个新的提案,不能在
本次股东大会上进行表决。


第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权泛起重复表决的以第一次
投票结果为准。


第八十六条 股东大会接纳记名方式投票表决。


第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表加入计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的,相关股东及署理人不得加入计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表配合卖力计票、监票,并就地宣布表决结果,
决议的表决结果载入聚会会议纪录。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其署理人,有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。


第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,聚会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并凭据表决结果宣布提案是否通过。



在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、阻挡或弃权。证券挂号
结算机构作为内地与香港k7在线娱乐市场交易互联互通机制k7在线娱乐的名义持有人,凭据实际持有人意思体现进行申报的除
外。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。


第九十条 聚会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果聚会会议主持人未
进行点票,出席聚会会议的股东或者股东署理人对聚会会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
聚会会议主持人应当立即组织点票。


第九十一条 股东大会作出决议应当实时通告,决议中应列明出席聚会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议内容。


第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变换前次股东大会决议的,应当在股东大会决议通告中作特别
提示。


第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,如属换届选举的,新任董事、监事在上届董事、监事
任期届满的越日就任,如公司董事、监事任期届满未实时改选,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任;如属
增补董事、监事选举的,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。


第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实
施具体方案。




第五章 董事会



第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有小我私家责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有小我私家责任的,自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)小我私家所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)执法、行政规则或部门规章划定的其他内容。


违反本条划定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间泛起本条情形的,公司解除其


职务。


第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股
东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起盘算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照执法、行政规则、部门规章和本章程的划定,履行董事职务。


董事可以由总裁或者其他高级治理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级治理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得凌驾公司董事总数的1/2。


董事会暂不设职工代表担任董事。


第九十七条 董事应当遵守执法、行政规则和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受行贿或者其他非法收入,不得侵占公司的工业;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其小我私家名义或者其他小我私家名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的划定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司工业为他人提供
担保;

(五)不得违反本章程的划定或未经股东大会同意,与本公司订立条约或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机,自营或者为他人经
营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)执法、行政规则、部门规章及本章程划定的其他忠实义务。


董事违反本条划定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当肩负赔偿责任。


第九十八条 董事应当遵守执法、行政规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为切合国家执法、行政规则以及国家各
项经济政策的要求,商业运动不凌驾营业执照划定的业务规模;

(二)应公正看待所有股东;

(三)实时了解公司业务经营治理状况;

(四)应当对公司定期陈诉签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得故障监事会或者监事行使职权;

(六)执法、行政规则、部门规章及本章程划定的其他勤勉义务。


第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会聚会会议,视为不能履行职责,董事会应
当建议股东大会予以撤换。


第一百条 董事可以在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退陈诉。董事会将在2日内披
露有关情况。


如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照执法、行政


规则、部门规章和本章程划定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事告退自告退陈诉送达董事会时生效。


第一百零一条 董事告退生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东肩负的忠实义务,
在任期结束后并不妥然解除,在本章程划定的合理期限内仍然有效。


董事告退生效或者任期届满后肩负忠实义务的具体期限为3年。


第一百零二条 未经本章程划定或者董事会的正当授权,任何董事不得以小我私家名义代表公司或者董事会行事。

董事以其小我私家名义行事时,在第三方汇合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声
明其立场和身份。


第一百零三条 董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部门规章或本章程的划定,给公司造成损失的,应
当肩负赔偿责任。


第一百零四条 独立董事应凭据执法、行政规则及部门规章的有关划定执行。


对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东正当权益的独立董事,单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者免职提议。被质疑的独立董
事应当实时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者免职提议后实时召开专项聚会会议进行讨
论,并将讨论结果予以披露。




第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会,对股东大会卖力。


第一百零六条 董事会由7名董事组成,其中独立董事3人,设董事长1人,可以凭据需要设副董事长。


公司董事会设立审计委员会,并凭据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对
董事会卖力,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专
业人士。


各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关用度由公司肩负。


各专门委员会对董事会卖力,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。


公司制定《董事会战略委员会事情细则》、《董事会审计委员会事情细则》、《董事会提名委员会事情细则》
以及《董事会薪酬与考核委员会事情细则》对各专门委员会的组成、职责等作出具体划定。


第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会陈诉事情;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者淘汰注册资本、刊行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)、(二)项划定的情形收购本公司股份或者合并、分立、


解散及变换公司形式的方案;

(八)在股东大会授权规模内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项;

(九)决定公司内部治理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;凭据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财政卖力人等高级管
理人员,并决定其酬金事项和赏罚事项;

(十一)制订公司的基本治理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)治理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的事情汇报并检查总裁的事情;

(十六)经三分之二以上董事出席的董事会聚会会议决议同意,可对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项划定的情形收购本公司股份作出决议;

(十七)执法、行政规则、部门规章或本章程授予的其他职权。


公司重大事项应由董事会团体决策,董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部门职权的,应当明确授
权的原则和具体内容,法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁等代为行使。


第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财政陈诉出具的非尺度审计意见向股东大会作出说明。


第一百零九条 董事会制定董事聚会会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高事情效率,保证科学决策。


第一百一十条 公司制定《重大投资决策治理制度》、《对外担保治理制度》、《关联交易治理制度》、《授
权治理制度》等制度,具体划定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
审批权限、审查和决策法式等;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举发生。可以凭据需要设副董
事长。


第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会聚会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。


第一百一十三条 公司副董事长协助董事长事情,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职
务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事履行职务。


第一百一十四条 董事会每年至少召开两次聚会会议,由董事长召集,于聚会会议召开10日以前书面通知全体董事和
监事。


第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时聚会会议。

董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会聚会会议。


第一百一十六条 董事会召开临时董事会聚会会议的通知方式为:书面、传真或电子邮件通知;通知时限为:聚会会议
召开三日以前。



情况紧急,需要尽快召开董事会临时聚会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出聚会会议通知,但召集人应
当在聚会会议上作出说明。


第一百一十七条 董事会聚会会议通知包罗以下内容:

(一)聚会会议日期和所在;

(二)聚会会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百一十八条 董事会聚会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百一十九条 董事与董事会聚会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不
得署理其他董事行使表决权。该董事会聚会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会聚会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。


第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名投票表决。


董事会临时聚会会议在保障董事充实表达意见的前提下,可以用传真、电邮扫描件的方式进行并作出决议,并由参
会董事签字。


第一百二十一条 董事会聚会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委
托书中应载明署理人的姓名,署理事项、授权规模和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席聚会会议的董事应当
在授权规模内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会聚会会议,亦未委托代表出
席的,视为放弃在该次聚会会议上的投票权。


第一百二十二条 董事会应当对聚会会议所议事项的决定做成聚会会议纪录,出席聚会会议的董事、董事会秘书和纪录人应
当在聚会会议纪录上签名。


董事会聚会会议纪录作为公司档案生存,生存期限为10年。


第一百二十三条 董事会聚会会议纪录包罗以下内容:

(一)聚会会议召开的日期、所在和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名;

(三)聚会会议议程;

(四)董事讲话要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、阻挡或弃权的票数)。




第六章 总裁及其他高级治理人员

第一百二十四条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。


公司可以凭据需要设副总裁,由董事会聘任或解聘。


公司所聘请的总裁、副总裁、财政卖力人和董事会秘书均为公司的高级治理人员。


第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级治理人员。



本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的划定,同时适用于高级管
理人员。


第一百二十六条 在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级治理
人员。


第一百二十七条 总裁每届任期3年,总裁连聘可以连任。


第一百二十八条 总裁对董事会卖力,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营治理事情,组织实施董事会决议,并向董事会陈诉事情;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部治理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本治理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财政卖力人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的卖力治理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。


总裁列席董事会聚会会议。


第一百二十九条 总裁应制订总裁事情细则,报董事会批准后实施。


第一百三十条 总裁事情细则包罗下列内容:

(一)总裁聚会会议召开的条件、法式和加入的人员;

(二)总裁及其他高级治理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大条约的权限,以及向董事会、监事会的陈诉制度;

(四)董事会认为须要的其他事项。


第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出告退。有关总裁告退的具体法式和措施由总裁与公司之间的劳
务条约划定。


第一百三十二条 副总裁凭据总裁事情细则及其他相关划定,协助总裁事情,履行各自具体职责。


第一百三十三条 公司设董事会秘书,卖力公司股东大会和董事会聚会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理,治理信息披露事务、投资者关系事情等事宜。


公司董事会秘书作为公司高级治理人员,为履行职责有权加入相关聚会会议,查阅有关文件,了解公司的财政和经
营等情况。董事会及其他高级治理人员应支持董事会秘书的事情,任何机构及小我私家不得干预董事会秘书的正常履职
行为。


董事会秘书应遵守执法、行政规则、部门规章及本章程的有关划定。


第一百三十四条 高级治理人员执行公司职务时违反执法、行政规则、部门规章或本章程的划定,给公司造成
损失的,应当肩负赔偿责任。




第七章 监事会




第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。


公司董事、高级治理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级治理人员任职期间不得担任公司监事。


第一百三十六条 监事应当遵守执法、行政规则和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收
受行贿或者其他非法收入,不得侵占公司的工业。


第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百三十八条 监事任期届满未实时改选,或者监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的,在改选
出的监事就任前,原监事仍应当依照执法、行政规则和本章程的划定,履行监事职务。


第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百四十条 监事可以列席董事会聚会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当肩负赔偿责任。


第一百四十二条 监事执行公司职务时违反执法、行政规则、部门规章或本章程的划定,给公司造成损失的,
应当肩负赔偿责任。




第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数
选举发生。监事会主席召集和主持监事会聚会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事配合
推举一名监事召集和主持监事会聚会会议。


监事会设职工代表监事1人,占监事总数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举发生。


第一百四十四条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会体例的公司定期陈诉进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财政;

(三)对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监视,对违反执法、行政规则、本章程或者股东大会决议
的董事、高级治理人员提出免职的建议;

(四)当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级治理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》划定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的划定,对董事、高级治理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行视察;须要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
事情,用度由公司肩负。


第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次聚会会议。监事可以提议召开临时监事会聚会会议。


监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百四十六条 监事会制定监事聚会会议事规则,明确监事会的议事方式和表决法式,以确保监事会的事情效率


和科学决策。


监事聚会会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。


第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成聚会会议纪录,出席聚会会议的监事当在聚会会议纪录上签名。


监事有权要求在纪录上对其在聚会会议上的讲话作出某种说明性纪录。监事会聚会会议纪录作为公司档案生存10年。


第一百四十八条 监事会聚会会议通知包罗以下内容:

(一)举行聚会会议的日期、所在和聚会会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。




第八章 财政会计制度、利润分配和审计



第一节 财政会计制度

第一百四十九条 公司依照执法、行政规则和国家有关部门的划定,制定公司的财政会计制度。


第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财政会计陈诉,
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财政会计陈诉,在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财政会计报
告。


上述财政会计陈诉凭据有关执法、行政规则及部门规章的划定进行体例。


第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何小我私家名义开立账户存
储。


第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款划定提取法定盈余公积金之前,应当先用当年利润
弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,凭据股东持有的股份比例分配,但本章程划定不按持股比例分配
的除外。


股东大会违反前款划定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反划定分配
的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不加入分配利润。


第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。


第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。



第一百五十五条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配政策的基本原则

1、公司充实考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配的利润划定比例向股东分配股利;

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的久远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续生长;

3、公司优先接纳现金分红的利润分配方式。


(二)利润分配的形式

公司接纳现金、k7在线娱乐或者现金与k7在线娱乐相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。


(三)实施现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,接纳现金方式分配股利,每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。


特殊情况是指:

1、公司经营运动发生的现金流量净额连续两年为负时;

2、公司当年年末资产欠债率凌驾百分之七十时;

3、公司分红年度每股收益低于0.1元时。实施中期现金分红时,上半年每股收益低于0.05元时;

4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时(募集资金项目除外);

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设备的累计支出到达
或者凌驾公司最近一期经审计总资产的30%,且凌驾10,000 万元人民币。


5、公司当年泛起亏损时;

6、审计机构对公司当年财政陈诉出具非尺度审计陈诉或无法体现意见的审计陈诉时。


以上涉及的财政指标或金额均为合并报表口径。


公司实行差异化的现金分红政策,公司董事会对利润分配方案进行讨论时,应当综合考虑所处行业特点、生长
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出部署等因素,区分下列情形,并凭据本章程划定的法式,
提出差异化的现金分红政策:

(1)当公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出部署,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应到达80%;

(2)当公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出部署,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应到达40%;

(3)当公司生长阶段属成恒久或公司生长阶段不易区分,且有重大资金支出部署,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应到达20%。


公司生长阶段不易区分但有重大资金支出部署的,可以凭据前项划定处置惩罚。


公司以现金为对价,接纳要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例
盘算。


(四)发放k7在线娱乐股利的具体条件


公司在经营情况良好,而且董事会认为公司k7在线娱乐价钱与公司股本规模不匹配、发放k7在线娱乐股利有利于公司全体股
东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出k7在线娱乐股利分配预案。


(五)利润分配方案的审议法式

1、公司的利润分配方案由公司治理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充实讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票的方式。


2、公司因本条第(三)款划定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益简直切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指
定媒体上予以披露。


(六)利润分配政策的变换

如遇到战争、自然灾害等不行抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,
公司可对利润分配政策进行调整。


公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证陈诉经独立董事同意
后,提交股东大会特别决议通过。


股东大会审议利润分配政策变换事项时,必须提供网络投票方式。




第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财政收支和经济运动进行内部审计监视。


第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计卖力人向董事会卖力
并陈诉事情。




第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。


第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。


第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计陈诉及其他
会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百六十一条 会计师事务所的审计用度由股东大会决定。


第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不妥情形。




第九章 通知和通告



第一节 通知


第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以通告方式进行;

(四)本章程划定的其他形式。


第一百六十四条 公司发出的通知,以通告方式进行的,一经通告,视为所有相关人员收到通知。


第一百六十五条 公司召开股东大会的聚会会议通知,以专人送出、邮件、传真或通告方式进行。


第一百六十六条 公司召开董事会的聚会会议通知,以专人送出、邮件、传真、电邮传真件或通告方式进行。


第一百六十七条 公司召开监事会的聚会会议通知,以专人送出、邮件、传真、电邮传真件或通告方式进行。


第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送
达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个事情日为送达日期;公司通知以电邮传真件方式送达的,
以发送后的越日为送达日;公司通知以通告方式送出的,第一次通告刊登日为送达日期。


第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权获得通知的人送出聚会会议通知或者该等人没有收到聚会会议通知,聚会会议及会
议作出的决议并不因此无效。




第二节 通告

第一百七十条 公司指定证券时报、巨潮网为刊登公司通告和其他需要披露信息的媒体。公司可视情况增加其
他媒体刊登公司通告和信息。




第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算



第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以接纳吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合
并各方解散。


第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上通告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接
到通知书的自通告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


第一百七十四条 公司分立,其工业作相应的支解。


公司分立,应当体例资产欠债表及工业清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日
内在证券时报上通告。


第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司肩负连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿
告竣的书面协议另有约定的除外。


第一百七十六条 公司需要淘汰注册资本时,必须体例资产欠债表及工业清单。



公司应当自作出淘汰注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在证券时报上通告。债权人自接到
通知书之日起30日内,未接到通知书的自通告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百七十七条 公司合并或者分立,挂号事项发生变换的,应当依法向公司挂号机关治理变换挂号;公司解
散的,应当依法治理公司注销挂号;设立新公司的,应当依法治理公司设立挂号。


公司增加或者淘汰注册资本,应当依法向公司挂号机关治理变换挂号。




第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程划定的营业期限届满或者本章程划定的其他解散事由泛起;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被取消;

(五)公司经营治理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司
全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。


第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。


依照前款划定修改本章程,须经出席股东大会聚会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项划定而解散
的,应当在解散事由泛起之日起15日内建设清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不建设清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司工业,划分体例资产欠债表和工业清单;

(二)通知、通告债权人;

(三)处置惩罚与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算历程中发生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处置惩罚公司清偿债务后的剩余工业;

(七)代表公司加入民事诉讼运动。


第一百八十二条 清算组应当自建设之日起10日内通知债权人,并于60日内在证券时报上通告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自通告之日起45日内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明质料。清算组应当对债权进行挂号。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百八十三条 清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,应当制定清算方案,并报股东大会
或者人民法院确认。


公司工业在划分支付清算用度、职工的人为、社会保险用度和法定赔偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的


剩余工业,公司凭据股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营运动。公司工业在未按前款划定清偿前,将不会分配给股
东。


第一百八十四条 清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,发现公司工业不足清偿债务的,应
当依法向人民法院申请宣告破产。


公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算陈诉,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登
记机关,申请注销公司挂号,通告公司终止。


第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受行贿或者其他非法收入,不得侵占公司工业。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当肩负赔偿责任。


第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的执法实施破产清算。




第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关执法、行政规则修改后,章程划定的事项与修改后的执法、行政规则的划定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程纪录的事项纷歧致;

(三)股东大会决定修改章程。


第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司挂号
事项的,依法治理变换挂号。


第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。


第一百九十一条 章程修改事项属于执法、规则要求披露的信息,按划定予以通告。




第十二章 附则



第一百九十二条 释义:

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议发生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他部署,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。


第一百九十三条 董事会可依照章程的划定,制订章程细则。章程细则不得与章程的划定相抵触。


第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或差异版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政治理
部门最近一次批准挂号后的中文版章程为准。



第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。


第一百九十六条 本章程由公司董事会卖力解释。


第一百九十七条 本章程附件包罗股东大聚会会议事规则、董事聚会会议事规则和监事聚会会议事规则。


第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。





  k7线上娱乐官网
各版头条
pop up description layer