[董事会]润邦股份:董事聚会会议事规则(2019年4月)

时间:2019年04月15日 19:07:22 k7线上娱乐官网


江苏润邦重工股份有限公司

董事聚会会议事规则





第一章 总则

第一条 为规范江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内部机构及运
作法式,确保董事会决策的科学化和民主化,凭据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“公司法”)、《江苏润邦重工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规
定,制定本规则。


第二条 公司董事会向股东大会卖力。公司治理结构应确保董事会能够凭据执法、规则
和公司章程的划定行使职权。




第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由7名董事组成,设董事长1人,独立董事3人,可以凭据需要设副
董事长。董事对股东大会卖力。


第四条 公司凭据需要,可以淘汰董事会成员。淘汰董事人数、免职或补选董事均由股
东大会作出决定。淘汰董事人数时,董事会首先应该提请股东大会修改公司章程。


当董事人数不足《公司法》划定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时,应召开公司
临时股东大会补选董事。


第五条 董事会设董事会秘书1名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会秘书对
公司和董事会卖力。


第六条 董事会可凭据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。




第三章 董事、董事会的职权

第七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负


有小我私家责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)小我私家所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)执法、行政规则或部门规章划定的其他内容。


违反本条划定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间泛起本条情形的,
公司解除其职务。


第八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立
董事连任时间不得凌驾六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。


董事任期从就任之日起盘算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照执法、行政规则、部门规章和公司章程的
划定,履行董事职务。


董事可以由总裁或者其他高级治理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级治理人员职务
的董事,总计不得凌驾公司董事总数的1/2。


第九条 董事应当遵守执法、行政规则和公司章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受行贿或者其他非法收入,不得侵占公司的工业;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其小我私家名义或者其他小我私家名义开立账户存储;

(四)不得违反公司章程的划定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司工业为他人提供担保;

(五)不得违反公司章程的划定或未经股东大会同意,与本公司订立条约或者进行交
易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业时机,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)执法、行政规则、部门规章及章程划定的其他忠实义务。


董事违反本条划定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当肩负赔偿
责任。



第十条 董事应当遵守执法、行政规则和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为切合国家
执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求,商业运动不凌驾营业执照划定的业务规模;

(二)应公正看待所有股东;

(三)实时了解公司业务经营治理状况;

(四)应当对公司定期陈诉签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得故障监事会或者监事行使职权;

(六)执法、行政规则、部门规章及章程划定的其他勤勉义务。


第十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会聚会会议,视为不能
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第十二条 董事可以在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退报
告。


如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照执法、行政规则、部门规章和公司章程划定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事告退自告退陈诉送达董事会时生效。


第十三条 董事告退生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
东肩负的忠实义务,在其告退生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不妥
然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后12个月内仍然有效。


第十四条 未经公司章程划定或者董事会的正当授权,任何董事不得以小我私家名义代表公
司或者董事会行事。董事以其小我私家名义行事时,在第三方汇合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


第十五条 董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部门规章或公司章程的划定,给
公司造成损失的,应当肩负赔偿责任。


第十六条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会陈诉事情;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者淘汰注册资本、刊行债券或其他证券及上市方案;


(七)拟订公司重大收购、收购本公司k7在线娱乐或者合并、分立、解散及变换公司形式的
方案;

(八)在股东大会授权规模内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部治理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;凭据总裁的提名,聘任或者解聘公司副
总裁、财政卖力人等高级治理人员,并决定其酬金事项和赏罚事项;

(十一)制订公司的基本治理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)治理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的事情汇报并检查总裁的事情;

(十六)执法、行政规则、部门规章或公司章程授予的其他职权。


第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财政陈诉出具的非尺度审计意见向股
东大会作出说明。


第十八条 董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举发生。


第十九条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会聚会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。


第二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事履行职务。




第四章 董事会聚会会议制度

第二十一条 董事会分为定期聚会会议和临时聚会会议,董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期聚会会议。


召开董事会定期聚会会议,董事会办公室提前十日发送盖有董事会办公室印章的书面聚会会议
通知;召开董事会临时聚会会议,董事会办公室提前三日发送盖有董事会办公室印章的书面会
议通知。聚会会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以
及总裁、董事会秘书。


情况紧急,需要尽快召开董事会临时聚会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发


出聚会会议通知,但召集人应当在聚会会议上作出说明。


第二十二条 有下列情形之一的,董事长召集董事会临时聚会会议:

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;

(二)1/3以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为须要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总裁提议时;

(七)证券羁系部门要求召开时;

(八)本公司章程划定的其他情形。


第二十三条 董事会聚会会议通知包罗以下内容:

(一)聚会会议的时间、所在;

(二)聚会会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(聚会会议提案);

(四)聚会会议召集人和主持人、临时聚会会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必须的聚会会议质料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席聚会会议的要求;

(七)联系人和联系方式。


口头聚会会议通知至少应包罗上述第(一)、(二)项内容。


第二十四条 董事会聚会会议举行前须做好以下准备事情:

(一)提出聚会会议议案的草案,并在聚会会议召开前,见告与会董事;

(二)聚会会议需做的其他准备。


第二十五条 总裁列席董事会聚会会议,下列人员可以列席董事会聚会会议:

(一)公司的其他高级治理人员;

(二)公司的监事会成员。


第二十六条 第二十六条 董事会聚会会议以现场召开为原则。须要时,在保障董事充实表
达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以接纳视频、电话、传真或者
电子邮件表决等通讯方式召开,但议案须以专人送达、邮寄、传真和电邮扫描件中的任一
方式送交给每一个董事。董事会聚会会议也可以接纳现场与其他方式同时进行的方式召开。


非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话聚会会议中发表意见的董事、划定


期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾加入聚会会议的书面
确认函等盘算出席聚会会议的董事人数。如果签字同意的董事到达做出决议的法定人数,并反
馈给董事会秘书后,该方案即成为董事会决议,毋须再召开董事会聚会会议。


在通讯方式表决并作出决议后,应实时将决议以书面方式通知全体董事。




第五章 聚会会议议案的提出和审议

第二十七条 董事聚会会议案的提出,主要依据以下情况:

(一)董事长提议的事项;

(二)1/3以上的董事联名提议的事项;

(三)监事会提议的事项;

(四)总裁提议的事项;

(五)1/2以上的独立董事提议的事项;

(六)有关执法、规则和公司章程划定的其他事项。


第二十八条 董事会秘书卖力征集董事会聚会会议议案。各议案提出人应于董事会聚会会议通知
发出前5日将有关议案及说明质料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大
关联交易,应由1/2以上的独立董事认可。


董事会秘书对有关资料整理后,请示董事长或聚会会议召集人,确定聚会会议时间、所在和议
程。


第二十九条 董事会秘书卖力在董事会聚会会议通知发出后至董事会聚会会议召开前与所有的
董事的相同和联络,并实时增补董事对议案内容作出相应决策所需的资料。


两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充实的,可以联名书面向董事会提出
延期召开聚会会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当实时披露相关情况。

董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部门事项的书面通
知后,应实时向董事、监事和列席人员发出通知。


第三十条 董事会聚会会议应充实发扬议事民主,尊重每位董事的意见。


第三十一条 董事会聚会会议在审议有关议案或事项时,为了详尽了解其要点和情况,可
要求公司相关部门卖力人列席聚会会议,回覆相关问题。


第三十二条 列席聚会会议的人员可以讲话,但无表决权,董事会在作出决议之前,应充
分听取列席人的意见。


第三十三条 董事会聚会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。



董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时聚会会议在保障董事充实表达意见的前
提下,可以用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。


第三十四条 董事会聚会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托
其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。在审议关联交易事项时,非
关联董事不得委托关联董事代为出席聚会会议。


委托书应当载明署理人的姓名、署理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。


代为出席聚会会议的董事应当在授权规模内行使董事的权利。董事未出席董事会聚会会议,亦
未委托代表出席的,视为放弃在该次聚会会议上的投票权。


第三十五条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。执法、行政规则和本
公司章程划定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其划定。


第三十六条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时,该董事应向董事会
披露其利益,并应回避和放弃表决权。因该董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全
体董事(含该董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等法式性问题作出决议,由股东大
会对该等交易作出相关决议。董事会聚会会议纪录应注明该董事不投票表决的原因。


第三十七条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会
聚会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。




第六章 聚会会议决议与纪录

第三十八条 董事会聚会会议所议事项,一般都应作出决议。


第三十九条 凡未按法定法式形成经董事签字的书面决议,纵然每一位董事都以差异方
式体现过意见,亦不具有董事会决议的执法效力。以通讯方式表决时,遵照本规则有关通
讯方式表决的划定。


第四十条 董事会聚会会议应当有纪录,出席聚会会议的董事和纪录人,应当在聚会会议纪录上签名。

董事对聚会会议纪录有差异意见的,可以在签字时作出书面说明。须要时,应当实时向羁系部
门陈诉,也可以发表果真声明。


董事既不按前款划定进行签字确认,又差池其差异意见作出书面说明或者向羁系部门
陈诉、发表果真声明的,视为完全同意聚会会议纪录和决议纪录的内容。


第四十一条 董事会聚会会议纪录作为公司档案由董事会秘书生存,生存期限为十年。


第四十二条 董事会聚会会议纪录包罗以下内容:

(一)聚会会议召开的日期、所在和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名;


(三)聚会会议议程;

(四)董事讲话要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、阻挡或弃权的票数)。


第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议肩负责任。董事会决议
违反执法、规则或者章程,致使公司遭受损失的,加入决议的董事对公司负赔偿责任。但
在表决时曾讲明异议并纪录于聚会会议纪录的,该董事可以免除责任。




第七章 附则

第四十四条 本规则由董事会制定,经董事会审议后,自股东大会批准之日起生效实施,
修改时亦同。


第四十五条 本规则的解释权归董事会。


第四十六条 本规则未尽事宜,凭据国家有关执法、规则和公司章程的划定执行。本规
则如与国家有关执法、规则和公司章程相抵触时,执行国家执法、规则和公司章程的划定。



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