[股东会]润邦股份:股东大聚会会议事规则(2019年4月)

时间:2019年04月15日 19:07:28 k7线上娱乐官网


江苏润邦重工股份有限公司

股东大聚会会议事规则





第一章 总则

第一条 为规范江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股
东大会依法行使职权,凭据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司
股东大会规则》以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的划定,制定本议事规则。


第二条 公司应当严格凭据执法、行政规则、本议事规则及公司章程的相关划定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、
定时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行
使职权。


第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程划定的规模内行使职权。


第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,泛起有
下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》划定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为须要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)执法、行政规则、部门规章和公司章程划定的其他情形。


公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当陈诉中国证监会江苏羁系局和深
圳证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并通告。



第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具执法意见并通告:

(一)聚会会议的召集、召开法式是否切合执法、行政规则、本议事规则和公司章
程的划定;

(二)出席聚会会议人员的资格、召集人资格是否正当有效;

(三)聚会会议的表决法式、表决结果是否正当有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的执法意见。




第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本议事规则第四条划定的期限内定时召集股东大会。


第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当凭据执法、行政规则和公司章程的划定,在收到提
议后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知;董事会差异意召开临时股东大会的,应当说明理由并通告。


第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当凭据执法、行政规则和公司章程的划定,在收到提议后10日内
提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变换,应当征得监事会的同意。董事会差异意召
开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会聚会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当凭据执法、行政规则和公
司章程的划定,在收到请求后10日内提出同意或差异意召开临时股东大会的书面反
馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变换,应当征得相关股东的同意。董事会差异意


召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变换,应当征得相关股东的同意。


监事会未在划定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向
中国证监会江苏羁系局和证券交易所存案。


在股东大会决议通告前,召集股东持股比例不得低于10%。


监事会和召集股东应在发出股东大会通知及宣布股东大会决议通告时,向中国
证监会江苏羁系局和证券交易所提交有关证明质料。


第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可
以持召集股东大会通知的相关通告,向证券挂号结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,聚会会议所必须的用度由公司肩负。




第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权规模,有明确议题和具体决议事
项,而且切合执法、行政规则和公司章程的有关划定。


第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知,
通告临时提案的内容。


除前款划定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列


明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不切合本议事规则第十三条划定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。


第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以通告方式通知各股东,临时
股东大会应当于聚会会议召开15日前以通告方式通知各股东。


第十六条 股东大会通知和增补通知中应当充实、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或增补通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。


第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充实披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包罗以下内容:

(一)教育配景、事情经历、兼职等小我私家情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除接纳累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。


第十八条 股东大会通知中应当列明聚会会议时间、所在,并确定股权挂号日。股
权挂号日和聚会会议召开日之间的间隔不少于2个事情日且不多于7个事情日,股权挂号
日和网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权挂号日一旦确认,不得变换。


第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦泛起延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少2个事情日通告并说明原因。




第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司章程划定的所在召开股东大会。股东大会应当设置会


场,以现场聚会会议形式召开,并应当凭据执法、行政规则、中国证监会或公司章程的
划定,接纳宁静、经济、便捷的网络和其他方式为股东加入股东大会提供便利。股
东通过上述方式加入股东大会的,视为出席。


股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权
规模内行使表决权。


第二十一条 公司股东大会接纳网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及其表决法式。


股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。


第二十二条 董事会和其他召集人应当接纳须要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益的行为,应当接纳措施加以
制止并实时陈诉有关部门查处。


第二十三条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人,均有权出席股东大
会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。


第二十四条 股东应当持k7在线娱乐账户卡、身份证或其他能够讲明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。署理人还应当提交股东授权委托书和小我私家有效身份证件。


第二十五条 召集人和律师应当依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对
股东资格的正当性进行验证,并挂号股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在聚会会议主持人宣布现场出席聚会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,聚会会议挂号应当终止。


第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席聚会会议,
总裁和其他高级治理人员应当列席聚会会议。


第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事配合推
举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或


不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上监事配合推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,聚会会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任聚会会议主持人,
继续开会。


第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股
东大会作出陈诉,每名独立董事也应作出述职陈诉。


第二十九条 董事、监事、高级治理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。


第三十条 聚会会议主持人应当在表决前宣布现场出席聚会会议的股东和署理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席聚会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股
份总数以聚会会议挂号为准。




第五章 股东大会的表决和决议

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当实时果真披露。


公司持有自己的股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。


公司董事会、独立董事和切合相关划定条件的股东可以果真征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充实披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。


第三十二条 股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时应当接纳累积投票
制。



前款所称累积投票制,是指公司股东大会选举两名及两名以上董事或监事时,
出席股东大会的股东所拥有的表决权即是其所持有的股份总数乘以应选董事或监事
人数之积;出席聚会会议的股东可以将其拥有的表决权全部投向一位董事或监事候选人,
也可以将其拥有的表决权疏散投向多位董事或监事候选人,按得票几多依次决定董
事或监事人选。


第三十三条 除接纳累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有差异提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不行抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行弃捐或不予表
决。


第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变换应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。


第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权泛起重复表决的以第一次投票结果为准。


第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、阻挡或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表加入计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及署理人不得加入计票、监票。股
东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表配合卖力计票、监票。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其署理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。


第三十八条 股东大会聚会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,聚会会议主持
人应当在聚会会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并凭据表决结果宣布提案是否
通过。


在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。



第三十九条 股东大会聚会会议主持人应当在聚会会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果,并凭据表决结果宣布提案是否通过。


股东大会决议应当实时通告,通告中应列明出席聚会会议的股东和署理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变换前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议通告中作特别提示。


第四十一条 股东大会聚会会议纪录由董事会秘书卖力,聚会会议纪录应纪录以下内容:

(一)聚会会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称;

(二)聚会会议主持人以及出席或列席聚会会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级治理人员姓名;

(三)出席聚会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、讲话要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的回复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程划定应当载入聚会会议纪录的其他内容。


出席聚会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、聚会会议主持人应当在会
议纪录上签名,并保证聚会会议纪录内容真实、准确和完整。聚会会议纪录应当与现场出席
股东的挂号册及署理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并生存,生存
期限为10 年。


第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不行
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应接纳须要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并实时通告。同时召集人应向中国证监会江
苏羁系局和证券交易所陈诉。


第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公
司章程的划定就任。



第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


第四十五条 公司股东大会决议内容违反执法、行政规则的无效。


公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不
得损害公司和中小投资者的正当权益。


股东大会的聚会会议召集法式、表决方式违反执法、行政规则或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院取消。




第六章 附则

第四十六条 本议事规则所称通告或通知,是指在公司指定的信息披露媒体上刊
登有关信息披露内容。通告或通知篇幅较长的,公司可以选择在公司指定信息披露
报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在公司指定信息披露网站上宣布。


本议事规则所称的股东大会增补通知应当在刊登聚会会议通知的同一指定报刊上公
告。


第四十七条 本议事规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、
“多于”,不含本数。


第四十八条 由公司董事会制定并卖力解释。


第四十九条 本议事规则由公司董事会提请股东大会审议通过之日起生效,修
改亦同。





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