[通告]绝味食品:独立董事2018年度述职陈诉

时间:2019年04月15日 19:11:16 k7线上娱乐官网


绝味食品股份有限公司

独立董事2018年度述职陈诉



作为绝味食品股份有限公司新任职的第四届董事会独立董事,在已往的
2018年,我们3位凭据执法、规则、《公司章程》及《独立董事事情制度》的要
求,忠实履行自己的职责,充实发挥独立董事的作用,勤勉尽责,热心关注公司
整体利益,切实维护全体股东的正当权益。现将这一年的事情情况陈诉如下:

一、出席董事会和股东大会情况

作为公司独立董事我们能够以审慎卖力、积极认真的态度出席各次董事会会
议及股东大会聚会会议,在聚会会议议案的各项讨论决策中,能充实发挥各自的专业经验
及特长,对所讨论的事项提供了独立的判断及意见,特别在确保董事会切实履行
完善公司法人治理、落实内部控制制度、防范经营风险、规范财政治理及重大投
资决策等方面起到了积极的作用。


独立董事出席聚会会议情况:

独立董事
姓名

本年度应
加入董事
会次数

亲自出席
次数

以通讯方
式加入

次数

委托出席
次数

缺席次数

是否连续两次
未亲自出席会


杨德林

1

1

0

0

0



廖建文

11

8

3

0

0



朱玉杰

1

1

0

0

0





2018年我们3位独立董事对董事会的决议未提出异议。我们对相关议案中
所发表的意见,已纪录在公司董事会聚会会议纪要中,并由本人作了签字确认交公司
妥善生存。


二、发表独立意见情况

在2018年,杨德林、朱玉杰通过2018年12月24日召开的2018年第三次


独立董事2018年度述职陈诉

临时股东大会被选举为公司的第四届董事会独立董事,未对2018年度审议的相

关事项发表独立意见。


2018年,独立董事廖建文就公司如下事项发表独立意见:

1、关于第三届董事会第十七次聚会会议审议事项的独立董事意见

在2018年4月13日召开的第三届董事会第十七次聚会会议上,对提交审议的

各相关事项,我们予以认可并发表独立意见。


我们认为:(1)、关于公司2017年关联交易完成情况及2018年过活常关联
交易预测的议案

公司拟开展以下关联交易事项:

公司预计2018年向关联方内蒙古塞飞亚农业科技生长股份有限公司采购鸭
脖、鸭掌、鸭锁骨等原质料6000万元。


公司预计2018年向关联方武汉零点绿色食品股份公司发生交易2000万元。


公司预计2018年向关联方江西阿南物流有限公司采购服务4000万元。


1、以上关联交易为公司向参股企业采购原质料等服务,为公司日常关联交
易。


2、关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关交易协议切合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关执法、规则等相关
划定,交易方案具备可操作性。


3、公司与关联方凭据公正、公正、合理的原则开展业务,以市场价钱作为
订价依据,双方协商确定交易价钱并签订条约,价钱公正、果真。


4、关联交易事项是公司生产、经营运动的重要组成部门,对公司开展业务
有积极的影响,为公司连续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公正、
互利的基础上进行,未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。


5、以上关联交易事项经公司第三届董事会第十七次聚会会议审议通过。董事会
在审议本次交易的相关议案时,关联董事在表决历程中均依法进行了回避,公司
该次董事会的召集、召开法式、表决法式切合相关执法、规则、规章、规范性文
件及《公司章程》的划定,有利于中小股东的利益,有利于公司的连续经营和发
展。


(2)、关于公司2017年度募投资金存放及使用情况的议案
-2-


凭据中国证监会《上市公司羁系指引第2号——上市公司募集资金治理和使
用的羁系要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金治理措施》等执法规则及公
司《募集资金使用治理制度》的划定,我们认为公司2017年度募集资金存放与
使用情况内容真实、准确、完整,不存在虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏,公
司募集资金的存放和实际使用历程切合相关规则和制度的要求,不存在违规行为。

因此,我们一致同意该项议案。


(3)、关于公司部门募投项目调整、延期以及剩余募集资金使用计划的议案

凭据中国证监会《上市公司羁系指引第2号——上市公司募集资金治理和使
用的羁系要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金治理措施》等执法规则及公
司《募集资金使用治理制度》的划定,我们认为公司本次部门募投项目调整、延
期是基于公司战略调整及实际经营情况做出的决策,有利于整合公司内部业务资
源,优化治理架构,提高经营治理效率,切合公司生长战略。不存在损害股东利
益特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意该项议案。


(4)、关于全资子公司拟加入设立投资k7线上娱乐场官网的议案

凭据对公司全资子公司拟加入投资设立投资k7线上娱乐场官网相关资料的审阅,并就相关
事项向有关人员进行了问询,我们认为,本次投资不存在损害公司及宽大股东利
益的情况,切合公司战略计划,能够充实利用投资k7线上娱乐场官网的资金优势以及专业投资
机构的专业资源和其他社会资源,提高投资收益,实现公司工业链整合和工业扩
张,创新业务模式,拓展公司业务领域,与公司现有业务形成规模效应或者协同
效应,有利于实现公司连续、康健、稳定生长。同意公司全资子公司加入设立投
资k7线上娱乐场官网。


(5)、关于会计政策变换的议案

本次会计政策变换系凭据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变换。变
更后的会计政策切合财政部、中国证券监视治理委员会和上海证券交易所的相关
划定,能够更客观、公允地反映公司的财政状况和经营结果,未损害公司和股东,
特别是中小股东的利益。本次会计政策变换的决策法式切合有关执法、规则和《公
司章程》的划定,因此,我们一致同意该项议案。


2、全资子公司加入设立投资k7线上娱乐场官网

在2018年7月2日召开的第三届董事会第十九次聚会会议上,对提交审议的《关


独立董事2018年度述职陈诉

于全资子公司加入设立投资k7线上娱乐场官网的议案》,我们予以认可并发表独立意见。


我们认为:凭据对公司全资子公司拟加入投资设立投资k7线上娱乐场官网相关资料的审阅,
并就相关事项向有关人员进行了问询,我们认为,本次投资不存在损害公司及广
大股东利益的情况,切合公司战略计划,能够充实利用投资k7线上娱乐场官网的资金优势以及
专业投资机构的专业资源和其他社会资源,提高投资收益,实现公司工业链整合
和工业扩张,创新业务模式,拓展公司业务领域,与公司现有业务形成规模效应
或者协同效应,有利于实现公司连续、康健、稳定生长。同意公司全资子公司参
与设立投资k7线上娱乐场官网。


3、公司终止首次果真刊行部门募投项目

在2018年8月3日召开的第三届董事会第二十次聚会会议上,对提交审议的《关

于终止首次果真刊行部门募投项目的议案》,我们予以认可并发表独立意见。


我们认为:公司对募投项目“西安阿顺食品有限公司年产12,000吨酱卤食
品加工建设项目”进行终止,是凭据项目外部情况以及公司的实际情况进行决策
的,能够充实保障公司资金的宁静,不会对公司生产经营发生重大倒霉影响,公
司本次终止募投项目事项将在董事会审议通事后提交股东大会审议,履行相应的
审批法式,切合相关执法、规则的划定,不存在变相改变募集资金投向及损害股
东利益的情况。我们同意公司终止募投项目“西安阿顺食品有限公司年产12,000
吨酱卤食品加工建设项目”,并同意将本议案提交公司股东大会审议。


4、果真刊行A股可转换公司债券

在2018年8月10日召开的第三届董事会第二十一次聚会会议上,对提交审议

的果真刊行A股可转换公司债券的方案,我们予以认可并发表独立意见。


我们认为:凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券刊行治理措施》等执法规则及规范性文件的有关划定,公司各项
条件满足现行执法规则和规范性文件中关于果真刊行A股可转债的有关划定,具
备果真刊行可转债的条件。


公司本次果真刊行A股可转债方案合理,切合相关执法规则、规章及其他规
范性文件中关于果真刊行A股可转债的划定,有利于增强公司的恒久可连续竞争
力,有利于公司提升连续盈利能力,切合公司及全体股东的配合利益。


公司本次果真刊行A股可转债预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假

-4-


独立董事2018年度述职陈诉

纪录、误导性陈述或重大遗漏。公司体例的《关于果真刊行A股可转债募集资金
运用可行性分析陈诉》对项目的基本情况、项目建设的须要性、项目建设的规模
和内容等相关事项作出了充实详细的说明,有利于投资者对公司本次果真刊行可
转债进行全面的了解。


本次募集资金投资项目切合国家工业政策,募集资金投资项目的用途切合国
家相关政策的划定及公司所处行业现状和未来生长趋势,切合公司的实际情况和
生长需求,有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力,增强公司连续盈利能力,
切合公司久远生长计划和全体股东的利益。


公司本次果真刊行A股可转债摊薄即期回报及填补回报措施正当、合规,有
利于保障全体股东的利益,特别是中小股东的正当权益。


公司实际控制人、控股股东、董事、高级治理人员就公司果真刊行可转换公
司债券摊薄即期回报接纳填补回报措施作出的允许正当、合规,切实可行,有利
于保障全体股东的利益,特别是中小股东的正当权益。


公司体例的《绝味食品股份有限公司前次募集资金使用情况陈诉》内容真实、
准确、完整,不存在虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏,公司前次募集资金使用
不存在变相改变用途等违反相关划定的情形,切合相关执法规则、规章及其他规
范性文件关于募集资金存放和使用的相关划定。


5、公司董事会换届选举及独立董事、非独立董事薪酬的议案

在2018年12月7日召开的第三届董事会第二十五次聚会会议上,对提交审议

的换届选举及独立董事、非独立董事薪酬的议案,我们予以认可并发表独立意

见。


我们认为:1、公司董事会候选人的提名和表决法式切合《公司章程》及有
关执法规则的划定,正当、有效;2、本次提名是在充实了解被提名人教育配景、
事情经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行,被提名人具有较高的专业知识
和富厚的实际事情经验,具备担任公司董事、独立董事的资格和能力,未发现有
《公司法》、《公司章程》划定的不得任职的情形;3、同意戴文军先生、赵雄刚
先生、陈更先生、王震国先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人并提交公
司股东大会进行审议;同意廖建文先生、杨德林先生、朱玉杰先生作为公司第四
届董事会独立董事候选人,并提交公司股东大会进行审议。


-5-


公司制定的第四届董事会独立董事、非独立董事薪酬方案兼顾公司实际经营
情况及行业、地域生长水平,方案合理,审议流程正当合规,不存在损害公司及
股东利益的情形,切合《公司章程》的划定。同意公司第四届董事会董事薪酬方
案,并同意将其提交股东大会审议。


三、积极加入专门委员会的事情

依照相关议案的决定,公司第四届董事会下设四个专门委员会,我们3位独
立董事都在四个委员会中均有任职,积极加入各委员会的事情。廖建文先生担任
提名委员会召集人,并兼任生长与战略委员会委员、审计会员会委员;杨德林先
生担任薪酬与考核委员会召集人,并兼任审计提名委员会委员;朱玉杰先生担任
审计委员会召集人,并兼任薪酬与考核委员会委员。2018年加入第四届专门委
员会的情况如下:

(一)生长与战略委员会

独立董事姓名

应加入次数

亲自出席

委托出席

缺席

廖建文

0

0

0

0



(二)提名委员会

独立董事姓名

应加入次数

亲自出席

委托出席

缺席

杨德林

1

1

0

0

廖建文

1

1

0

0



(三)审计委员会

独立董事姓名

应加入次数

亲自出席

委托出席

缺席

朱玉杰

0

0

0

0

廖建文

0

0

0

0



(四)薪酬与考核委员会

独立董事姓名

应加入次数

亲自出席

委托出席

缺席

杨德林

1

1

0

0

朱玉杰

1

1

0

0






其中廖建文作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员与审计委员会委员,共
加入第三届薪酬与考核委员会1次,审计委员会4次。


四、其他履行独立董事职务所做的相关事情

2018年,除出席公司董事会和股东大会外,我们还对公司年内生产经营、
财政治理、关联往来等重大事项的情况进行关注,通过听取汇报、实地考察了解
等方式充实掌握情况,在公司上市准备期间,曾就相关事项多次提供相关专项指
导意见。




五、其他行使独立董事特别职权情况

2018年度,作为独立董事我们未提议召开董事会或临时股东大会,也未独
立聘请咨询机构对公司的具体事项进行相关咨询。


在新的一年里,我们将一如既往地做好各项独立董事事情,积极加入各项会
议及运动,特别在3个专门委员会中起好召集及加入推行动用,切实提升专门委
员会的服务及督导职能。


特此陈诉。独立董事:





日期:2019年4月15日




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