[年报]绝味食品:华融证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司2018年连续督导年度陈诉书

时间:2019年04月15日 19:11:44 k7线上娱乐官网


华融证券股份有限公司关于绝味食品股份有限公司

2018 年连续督导年度陈诉书



被保荐公司:

绝味食品股份有限公司(以下简称“绝味食品”或“公司”)

保荐机构:

华融证券股份有限公司

保荐代表人:

陈哲

保荐代表人:

乔军文





经中国证券监视治理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于批准绝味食
品股份有限公司首次果真刊行k7在线娱乐的批复》(证监许可[2017]262 号)批准,绝
味食品首次向社会果真刊行人民币普通股 5,000 万股,刊行价钱为每股 16.09 元,
募集资金总额为人民币 80,450.00 万元,扣除刊行用度后的募集资金净额为人民
币 74,059.00 万元,该等k7在线娱乐已于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所(以下简
称“上交所”)上市。公司聘请海通证券股份有限公司担任首次果真刊行k7在线娱乐及
连续督导的保荐机构,连续督导期至 2019 年 12 月 31 日止,募集资金尚未使用
完毕的将连续对募集资金治理和使用履行连续督导职责,直至募集资金使用完毕。


公司于 2018 年 8 月 10 日召开第三届董事会第二十一次聚会会议,并于 2018 年
8 月 27 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于 2018 年公司公
开刊行 A 股可转债方案的议案》等相关议案。公司经研究,决定聘请华融证券
担任本次果真刊行可转债的保荐机构,并于 2019 年 2 月与华融证券签订了《关
于果真刊行可转换公司债券之保荐协议》。


凭据中国证监会《证券刊行上市保荐业务治理措施》的相关划定,公司因再
次申请刊行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议;另行聘
请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的连续督导事情。因此,海通证券未完
成的对公司首次果真刊行k7在线娱乐的连续督导事情,由华融证券承接。


凭据《证券刊行上市保荐业务治理措施》、《上海证券交易所k7在线娱乐上市规则》
和《上海证券交易所上市公司连续督导事情指引》等有关执法规则和规范性文件
的要求,本着审慎和勤勉尽责的原则,华融证券通过日常相同、定期回访、复核


有关连续督导事情文件等方式,并结合尽职视察情况对公司进行了连续督导,具
体情况如下:

一、连续督导事情情况

序号

事情事项

督导情况

1

建设健全并有效执行连续督导事情制度,并针
对具体的连续督导事情制定相应的事情计划

已建设健全并有效执行了连续督导制度,并
凭据事情进度和公司具体情况制定了相应的
事情计划

2

凭据中国证监会相关划定,在连续督导事情开
始前,与上市公司或相关当事人签署连续督导
协议,明确双方在连续督导期间的权利义务,
并报上证所存案

已与绝味食品签订了关于果真刊行可转换公
司债券的保荐协议和关于首次果真刊行k7在线娱乐
的连续督导协议,明确了双方在连续督导期
间的权利义务

3

通过日常相同、定期回访、现场检查、尽职调
查等方式开展连续督导事情

连续督导期间,保荐代表人及项目组人员通
过日常相同,定期和不定期回访,专门事项
现场办公及走访等方式,对绝味食品开展了
连续督导事情

4

连续督导期间,凭据有关划定对上市公司违法
违规事项果真发表声明的,应于披露前向上证
所陈诉,经上证所审核后在指定媒体上通告

经核查,连续督导期间,公司未发生须按有
关划定果真发表声明的违法违规事项

5

连续督导期间,上市公司或相关当事人泛起违
法违规、违背允许等事项的,应自发现或应当
发现之日起五个事情日内向上证所陈诉,陈诉
内容包罗上市公司或相关当事人泛起违法违
规、违背允许等事项的具体情况,保荐人接纳
的督导措施等

经核查,连续督导期间,公司或相关当事人
无违法违规情况、无违背允许的情况

6

督导上市公司及其董事、监事、高级治理人员
遵守执法、规则、部门规章和上证所宣布的业
务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做
出的各项允许

连续督导期间,定期督促公司及其董事、监
事、高级治理人员学习相关规则文件,公司
或相关当事人无违法违规情况、无违背允许
的情况

7

督导上市公司建设健全并有效执行公司治理制
度,包罗但不限于股东大会、董事会、监事会
议事规则以及董事、监事和高级治理人员的行
为规范等

保荐机构核查了公司《公司章程》、三聚会会议
事规则、《信息披露治理制度》、《募集资
金治理制度》等相关制度及其履行情况,督
促公司依照最新要求健全完善公司治理制度
和相关人员行为规范,公司情况切合相关法
规要求

8

督导上市公司建设健全并有效执行内控制度,
包罗但不限于财政治理制度、会计核算制度和
内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
的控制等重大经营决策的法式与规则等

保荐机构核查了公司内控制度的设计、实施
和有效性情况,绝味食品该等内控制度切合
相关规则要求并获得了有效执行

9

督导上市公司建设健全并有效执行信息披露制
度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有

详见“二、信息披露及其审阅情况”




序号

事情事项

督导情况

充实理由确信上市公司向上证所提交的文件不
存在虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏

10

对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上交所提交的其他文件进行事前审阅,对存在
问题的信息披露文件应实时督促上市公司予以
更正或增补,上市公司不予更正或增补的,应
实时向上证所陈诉

详见“二、信息披露及其审阅情况”

11

对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交
易日内,完成对有关文件的审阅事情,对存在
问题的信息披露文件应实时督促上市公司更正
或增补,上市公司不予更正或增补的,应实时
向上交所陈诉

详见“二、信息披露及其审阅情况”

12

关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级治理人员受到中国证监会行政
处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具羁系
关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,
接纳措施予以纠正

经核查,连续督导期间,公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级治理人员未
发生该等情况

13

连续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行允许的情况,上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行允许事项的,实时向上交所报


经核查,连续督导期间,公司及其控股股东、
实际控制人不存在未履行允许事项

14

关注公共传媒关于上市公司的报道,实时针对
市场听说进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
事实不符的,应实时督促上市公司如实披露或
予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及
时向上交所陈诉

保荐机构关注公共媒体关于公司的相关报道
和市场听说;经核查,连续督导期间,公司
不存在该等情况

15

发现以下情形之一的,保荐机构应督促上市公
司做出说明并限期纠正,同时向上交所陈诉:
(一)上市公司涉嫌违反《k7在线娱乐上市规则》等
上交所相关业务规则;(二)证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或
其他不妥情形;(三)上市公司泛起《证券发
行上市保荐业务治理措施》第七十一条、第七
十二条划定的情形;(四)上市公司不配合保
荐机构连续督导事情;(五)上交所或保荐机
构认为需要陈诉的其他情形

经核查,连续督导期间,公司及相关主体未
发生该等情况

16

制定对上市公司的现场检查事情计划,明确现
场检查事情要求,确保现场检查事情质量

已制定对公司现场检查的相关事情计划,并
明确了现场检查的事情要求

17

上市公司泛起以下情形之一的,应自知道或应
当知道之日起十五日内或上交所要求的期限

经核查,连续督导期间,公司未发生该等情





序号

事情事项

督导情况

内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控
股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;
(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证
券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显
失公允或未履行审批法式和信息披露义务;
(六)业绩泛起亏损或营业利润比上年同期下
降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其
他情形

18

连续关注刊行人募集资金的专户存储、投资项
目的实施等允许事项

连续督导期间,保荐机构定期核对募集资金
专户流水及公司的募集资金使用情况表,持
续关注公司募集资金的专户存储、投资项目
的实施等允许事项

19

其他

经核查,2018年末,公司对长沙汇功投资有
限公司(以下简称“长沙汇功”)其他应收
款余额为1,296万元,发生原因为长沙汇功因
部门股份质押,由中国证券挂号结算有限公
司派发的部门2017年度分红被冻结。公司在
直接派发部门机构股东分红时,向长沙汇功
发放的股利重复包罗了该部门分红款。截至
本陈诉出具日,长沙汇功上述质押股权对应
的分红款已解除冻结并返还公司,长沙汇功
未使用或分配原冻结的重复发放的分红款。




二、信息披露及审阅情况

华融证券对公司 2018 年度的果真信息披露文件,包罗三会决议及通告、募
集资金治理和使用的相关陈诉等文件进行了审阅,对信息披露文件的内容及花样、
履行的相关法式进行了检查,认为公司己披露的通告与实际情况相一致,披露的
内容真实、准确、完整,信息披露档案资料齐全,不存在应予以披露而未披露的
事项,不存在虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的通报、披露
流程等切合公司信息披露与治理的相关制度划定。


三、是否存在《证券刊行上市保荐业务治理措施》及上交所相关规则划定
应向中国证监会和上交所陈诉的事项

公司在 2018 年度不存在《证券刊行上市保荐业务治理措施》及上交所相关
规则划定应向中国证监会和上交所陈诉的事项。


(以下无正文)


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