[董事会]绝味食品:第四届董事会第四次聚会会议决议通告

时间:2019年04月15日 19:11:54 k7线上娱乐官网


证券代码:603517 证券简称:绝味食品 通告编号:2019-023

债券代码:113529 债券简称:绝味转债



绝味食品股份有限公司

第四届董事会第四次聚会会议决议通告



本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚假
纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性肩负个体及连带责任。






一、董事会聚会会议召开情况

绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次聚会会议于2019
年4月5日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事,并于2019年4月15
日在公司聚会会议室以现场结合通讯表决方式召开,聚会会议由戴文军董事长主持,聚会会议
应到董事7人,实到7人。公司部门监事及高级治理人员列席聚会会议。聚会会议的通知、
召开及审议法式切合《公司法》等执法规则及《公司章程》的划定,所作决议合
法有效。



二、董事会聚会会议审议情况

聚会会议审议并通过了如下议案:

(一)审议通过了《关于公司2018年度董事会事情陈诉的议案》

公司 2018年度董事会事情陈诉详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。


此议案须提交公司2018年度股东大会审议。


表决结果为:7票同意,0票阻挡,0票弃权。


(二)审议通过了《关于公司2018年度陈诉及摘要的议案》

公司2018年度陈诉及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。



此议案须提交公司2018年度股东大会审议。


表决结果为:7票同意,0票阻挡,0票弃权。


(三)审议通过了《关于公司2018年度财政决算及2019年度财政预算陈诉
的议案》

公司2018年度财政决算及2019年度财政预算陈诉及公司 2018年度审计报
告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


此议案须提交公司2018年度股东大会审议。


表决结果:7票同意,0票阻挡,0票弃权。


(四)审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

凭据天职国际会计师事务所(特殊普通合资)出具的审计陈诉,2018年度
公司实现归属于母公司股东净利润640,629,393.58元,母公司2018年度实现净
利润454,604,141.32元;公司累计未分配利润为1,708,985,132.06元,母公司
累计未分配利润为576,541,399.70元。公司拟以 2018年度利润分配方案实施
股权挂号日的410,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币
6.1元 (含税),合计派发现金股利250,100,000元,同时以资本公积转增股本
方式向全体股东每 10 股转增 4 股,合计转增股本164,000,000股,本次转增
完成后,公司的总股本为574,000,000股。剩余未分配利润滚存至下一年度。本
次拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比已凌驾30%。


此议案须提交公司2018年度股东大会审议。


表决结果:7票同意,0票阻挡,0票弃权。


(五)审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》

公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合资)作为本公司2019年度
审计机构,为公司进行财政审计、内部控制审计等业务。


此议案须提交公司2018年度股东大会审议。


表决结果为:7票同意,0票8阻挡,0票弃权。


(六)审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职陈诉的议案》

公司独立董事凭据执法、规则、《公司章程》及《独立董事事情制度》的要
求,忠实履行自己的职责,充实发挥独立董事的作用,勤勉尽责,热心关注公司
整体利益,切实维护了全体股东的正当权益。


表决结果:7票同意,0票阻挡,0票弃权。



(七)审议通过了《关于公司2018年关联交易完成情况及2019年过活常关
联交易预测的议案》

公司2018年关联交易完成情况及2019年过活常关联交易预测详见上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)。


独立董事发表独立审核意见:以上关联交易为公司向参股企业采购原质料
等,为公司日常关联交易。关联交易事项涉及与公司签订的《采购协议》等相关
交易协议切合《公司法》、《证券法》及其他有关执法、规则等相关划定,交易方
案具备可操作性。公司与关联方凭据公正、公正、合理的原则开展业务,以市场
价钱作为订价依据,双方协商确定交易价钱并签订条约,价钱公正、果真。关联
交易事项是公司生产、经营运动的重要组成部门,对公司开展业务有积极的影响,
为公司连续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公正、互利的基础上
进行,未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。


此议案须提交公司2018年度股东大会审议。


表决结果:6票同意,0票阻挡,0票弃权。关联董事赵雄刚回避表决。


(八)审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

为满足生产经营及业务生长的资金需要,公司及控股子公司 2019年度拟向
浦发银行、建设银行、交通银行、三湘银行、中信银行、平安银行、长沙银行、
招商银行、光大银行等申请综合授信额度,预计总额不凌驾人民币50亿元,以
上授信额度不即是公司的实际融资金额。公司在取得银行综合授信后,将视实际
经营需要在授信额度规模内治理流动资金贷款、开立银行汇票等业务,实际授信
额度、贷款利率及相关融资用度等以与银行正式签署的授信协议为准。在上述授
信额度规模内,由董事长凭据银行授信业务需要,代表公司签署各项执法文书。

本次授信在授信额度内可循环使用,凌驾该额度需重新履行审批法式。


此项议案尚需提交公司2018年度股东大会进行审议。


表决结果:7票同意,0票阻挡,0票弃权。


(九)审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放及使用情况的议案》

公司2018年度募集资金存放及使用专项陈诉详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。


独立董事发表独立意见:凭据中国证监会《上市公司羁系指引第2号——上
市公司募集资金治理和使用的羁系要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管


理措施》等执法规则及公司《募集资金使用治理制度》的划定,我们认为公司
2018年度募集资金存放与使用情况内容真实、准确、完整,不存在虚假纪录、
误导性陈述或重大遗漏,公司募集资金的存放和实际使用历程切合相关规则和制
度的要求,不存在违规行为。


连续督导保荐机构海通证券、华融证券认为:绝味食品2018年度募集资金
存放与使用切合《证券刊行上市保荐业务治理措施》、《上市公司羁系指引第2
号—上市公司募集资金治理和使用的羁系要求》、交易所《上市公司募集资金管
理措施》等的划定,公司对募集资金进行了专户存储和使用,不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金存放与使用正当合规。


表决结果:7票同意,0票阻挡,0票弃权。


(十)审议通过了审议通过了《关于会计政策变换的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


表决结果:7票同意,0票阻挡,0票弃权。


(十一)审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价陈诉的议案案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


表决结果:7票同意,0票阻挡,0票弃权。


(十二)审议通过了《关于全资子公司转让加入设立的投资k7线上娱乐场官网部门k7线上娱乐场官网份
额的议案》

公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司转让加入设立的投资k7线上娱乐场官网部门
k7线上娱乐场官网份额。


表决结果:7票同意,0票阻挡,0票弃权。


(十三)审议通过了《关于公司召开2018年度股东大会的议案》

公司拟定于 2018 年 5 月6 日召开2018年度股东大会。聚会会议以现场及网
络结合的方式召开,所在为长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼公司会
议室。聚会会议具体通知详见《公司关于召开2018年度股东大会的通知》。


表决结果为:7票同意,0票阻挡,0票弃权。


特此通告。




绝味食品股份有限公司董事会

2019年4月15日


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